重要声明海通证券股份有限公司接受上海北特科技股份有限公司 ( 以下简称北特科技上市公司 ) 的委托, 担任上市公司本次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次重组本次交易 ) 的独立财务顾问 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 根据公司法证券法上市规则

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1 海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 2018 年 2 月

2 重要声明海通证券股份有限公司接受上海北特科技股份有限公司 ( 以下简称北特科技上市公司 ) 的委托, 担任上市公司本次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次重组本次交易 ) 的独立财务顾问 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 根据公司法证券法上市规则上市公司股东大会规则和重组管理办法等法律规范的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查, 出具了上市公司本次重组涉及拟购买资产过户的独立财务顾问核查意见本独立财务顾问对本次重组涉及拟购买资产过户所出具独立财务顾问核查意见的依据是上市公司等相关各方提供的资料, 相关各方已向本独立财务顾问保证, 其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实准确完整及时, 不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和及时性承担个别和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 和相关的评估报告审计报告法律意见书等文件本独立财务顾问提醒投资者 : 本核查意见不构成对北特科技的任何投资建议和意见, 本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险, 不承担任何责任, 投资者应认真阅读北特科技董事会发布的关于本次交易的公告 1

3 目录重要声明... 1 目录... 2 释义... 3 第一节本次交易方案的基本情况... 6 第二节本次交易履行的程序第三节拟购买资产过户及交付情况第四节相关后续事项的合规性及风险第五节独立财务顾问核查意见

4 释义除非另有说明, 以下简称在本核查意见中的含义如下本核查意见本公司公司上市公司北特科技海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见上海北特科技股份有限公司, 股票代码 : 标的公司光裕股份上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司, 股票代码 : 标的资产拟购买资产交易对方拟向北特科技转让的光裕股份 % 股份交易对方补偿义务人本次重组本次交易发行股份及支付现金购买资产光裕股份审计报告上市公司备考合并审阅报告光裕股份评估报告发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产的交易对方, 即董巍王家华董荣镛徐洁董荣兴张益波李少雄张恩祖董耀俊董荣舫朱斌全大兴李长明陈咏梅全忠民苏伟利姚丽芳缪延奇吴鹏黄伟强文国良王伟杨虎方晖殷玉同李玉英施佳林徐建新张学利杨卿曹可强楚潇共 32 名自然人本次交易对方全体, 即董巍王家华董荣镛徐洁董荣兴张益波李少雄张恩祖董耀俊董荣舫朱斌全大兴李长明陈咏梅全忠民苏伟利姚丽芳缪延奇吴鹏黄伟强文国良王伟杨虎方晖殷玉同李玉英施佳林徐建新张学利杨卿曹可强楚潇共 32 名自然人北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的光裕股份 % 股份, 并募集配套资金北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的光裕股份 % 股份上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司审计报告 ( 天职业字 [2017]16504 号 ) 上海北特科技股份有限公司备考审阅报告 ( 天职业字 [2017]16839 号 ) 上海北特科技股份有限公司拟收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告 ( 沃克森评报字 [2017] 第 1245 号 ) 北特科技与交易对方于 2017 年 9 月 29 日签署的上海北特科技股份有限公司与董巍董荣镛等 32 名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 % 股份之发行股份及支付现金购买资产协议 3

5 盈利补偿协议北特科技与补偿义务人于 2017 年 9 月 29 日签署的上海北特科技股份有限公司与董巍董荣镛等 32 名业绩承诺方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 % 股份之盈利补偿协议股份认购协议非公开发行 A 股股票的股份认购协议利润承诺期业绩承诺期发行股份购买资产定价基准日光裕股份利润承诺期 / 业绩承诺期为 2017 年 2018 年和 2019 年 3 个完整会计年度北特科技为审议本次交易事项召开的第三届董事会第十次会议决议公告日, 即 2017 年 9 月 29 日募集配套资金定价基准日募集配套资金的发行期首日报告期 2015 年度 2016 年度以及 2017 年 1 至 7 月审计基准日 2017 年 7 月 31 日评估基准日 2017 年 7 月 31 日交割日上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日过渡期自审计基准日至交割日之间的期间国务院中华人民共和国国务院发改委国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会中国证券监督管理委员会股转系统全国中小企业股份转让系统股转公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司上交所交易所上海证券交易所中登公司结算公司中国证券登记结算有限责任公司公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订 ) 重组规定暂行规定问题与解答关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016 年修订 ) 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 (2016 年修订 ) 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答 (2016 年 6 月 17 日发布 ) 发行管理办法上市公司证券发行管理办法 4

6 格式准则 26 号适用意见第 12 号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 证券期货法律适用意见第 12 号 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条第四十四条的适用意见非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则(2017 年修订 ) 治理准则上市公司治理准则上市规则上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 公司章程上海北特科技股份有限公司章程元万元亿元人民币元万元亿元独立财务顾问海通证券海通证券股份有限公司法律顾问广发律师上海市广发律师事务所审计机构天职国际会计师天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构沃克森评估师沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司独立财务顾问报告法律意见书海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书特别说明 : 本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异 5

7 第一节本次交易方案的基本情况一交易概况本次交易总体方案包括 :(1) 发行股份及支付现金购买资产 ;(2) 募集配套资金募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式, 购买董巍董荣镛等 32 名交易对方合计持有的标的公司 % 股份根据沃克森评估师出具的光裕股份评估报告, 标的公司 % 股份的评估价值为 47, 万元经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方友好协商, 本次标的公司 % 股份的交易价格确定为 452,719, 元 ( 对应 100% 股份的交易作价为 47, 万元 ), 其中股份对价为 250,824, 元, 现金对价为 201,894, 元本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会十次会议决议公告日经各方协商, 本次发行股份购买资产发行价格为元 / 股, 不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间, 如上市公司有现金分红资本公积转增股本送股等除权除息事项, 或发生股份回购注销, 本次发行价格将做相应调整 ; 如发行价格调整, 在本次交易总价不变的情况下, 发行数量也作相应调整 ( 二 ) 募集配套资金本次交易拟向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 22, 万元, 不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格 6

8 的 100%( 其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 ) 发行价格为募集配套资金非公开发行股份发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%( 募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 具体发行股份数量 = 募集配套资金总额 / 发行价格同时, 本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司本次交易前总股本的 20%, 即 65,630,778 股 ( 含 65,630,778 股 ) 在募集配套资金定价基准日至发行日期间, 上市公司如有现金分红资本公积转增股本送股等除权除息事项, 或发生股份回购注销, 导致发行价格进行调整的, 则靳晓堂认购股份数量随之相应调整本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价中介机构费用及交易费用二发行股份价格及数量 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 1 发行股份购买资产的股份发行价格 (1) 按照重组管理办法第四十五条计算的市场参考价重组管理办法第四十五条规定: 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一单位 : 元 / 股 20 日均价的 90% 60 日均价的 90% 120 日均价的 90% 市场参考价的 90% (2) 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会十次会议决议公告日经各方协商, 本次发行股份购买资产发行价格为元 / 股, 不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交 7

9 易均价的 90%, 即元 / 股在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间, 如上市公司有现金分红资本公积转增股本送股等除权除息事项, 或发生股份回购注销, 本次发行价格将做相应调整 ; 如发行价格调整, 在本次交易总价不变的情况下, 发行数量也作相应调整 2 发行股份购买资产的发行数量本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 20,593,183 股 ( 计算公式为 : 股份发行数量 = 拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额发行股份购买资产的发行价格, 股份数量根据前述公式计算并向下取整, 小数不足 1 股的, 交易对方自愿放弃, 无偿赠予上市公司 ), 具体如下 : 交易对方交易对价总额 ( 元 ) 现金对价金额 ( 元 ) 股份对价金额 ( 元 ) 发行股数 ( 股 ) 董巍 173,508, ,377, ,130, ,892,512 王家华 147,228, ,657, ,570, ,697,083 董荣镛 73,614, ,828, ,785, ,348,541 徐洁 37,204, ,591, ,612, ,692,353 董荣兴 1,840, , ,019, ,713 张益波 1,840, , ,019, ,713 李少雄 1,840, , ,019, ,713 张恩祖 1,840, , ,019, ,713 董耀俊 1,840, , ,019, ,713 董荣舫 1,196, , , ,413 李长明 920, , , ,856 全大兴 920, , , ,856 朱斌 920, , , ,856 陈咏梅 920, , , ,856 全忠民 736, , , ,485 黄伟强 460, , , ,928 8

10 交易对方交易对价总额 ( 元 ) 现金对价金额 ( 元 ) 股份对价金额 ( 元 ) 发行股数 ( 股 ) 吴鹏 460, , , ,928 王伟 460, , , ,928 文国良 460, , , ,928 杨虎 460, , , ,928 缪延奇 460, , , ,928 姚丽芳 460, , , ,928 苏伟利 460, , , ,928 方晖 368, , , ,742 殷玉同 368, , , ,742 曹可强 276, , , ,557 徐建新 276, , , ,557 张学利 276, , , ,557 施佳林 276, , , ,557 杨卿 276, , , ,557 楚潇 276, , , ,557 李玉英 276, , , ,557 合计 452,719, ,894, ,824, ,593,183 本次发行股份数量占上市公司发行后总股本的比例如下所示 : 发行前 ( 股 ) 本次发行股份数量 ( 股 ) 发行后 ( 股 ) 本次发行股份数量占发行后总股本的比例 328,153,893 20,593, ,747, % 注 : 上表数据未考虑募集配套资金的影响在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整, 从而将影响本次发行股份的数量 ( 二 ) 募集配套资金 1 募集配套资金的股份发行价格 9

11 (1) 北特科技本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% (2) 北特科技本次发行拟发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并募集不超过 22, 万元的配套资金 (3) 在募集配套资金定价基准日至发行日期间, 北特科技如有现金分红资本公积转增股本送股等除权除息事项, 或发生股份回购注销, 发行价格将做相应调整 2 募集配套资金的股份发行数量 (1) 靳晓堂拟以现金 22, 万元认购北特科技本次配套发行的股份靳晓堂认购的股份数量 = 靳晓堂认购资金总额发行价格 (2) 本次募集配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额 22, 万元基于发行价格所对应的发行股数, 及本次发行前总股本的 20%, 即 65,630,778 股 ( 含 65,630,778 股 ) 孰低确定 (3) 在募集配套资金定价基准日至发行日期间, 北特科技如有现金分红资本公积转增股本送股等除权除息事项, 或发生股份回购注销, 导致发行价格进行调整的, 则靳晓堂认购股份数量随之相应调整 10

12 三关于发行对象所认购股份的锁定期安排 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产交易对方的股份锁定期安排本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方董巍董荣镛等 32 名交易对方已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺 : (1) 本人在取得本次上市公司发行的股份时, 如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月或以上, 则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起至业绩承诺期届满后第 4 个月月末期间不以任何方式转让 ;(2) 本人在取得本次上市公司发行的股份时, 如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月, 则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让上述期限届满时, 如本人尚有全部或部分补偿义务未履行的, 股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日本次交易完成后, 本人因北特科技送红股转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 ( 二 ) 募集配套资金发行对象的股份锁定期安排按照非公开发行股票实施细则的规定第九条, 上市公司非公开发行股票的发行对象为上市公司的控股股东实际控制人或其控制的关联人的, 认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让本次募集配套资金的认购对象靳晓堂已作出承诺 : 本人通过本次交易获得的北特科技的新增股份, 自该等股份发行完成之日 ( 即该等股份登记至本人证券账户之日 ) 起 36 个月内将不以任何方式进行转让上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止, 本人由于北特科技送红股转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述承诺 ( 三 ) 上市公司控股股东实际控制人原有股份锁定期安排靳坤靳晓堂父子已就其持有的北特科技原股份作出承诺如下 : 在本次交易完成后 12 个月内, 本人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份如该等股份由于上市公司送红股转增股本等原因而增加的, 增加的上市公司股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定 11

13 第二节本次交易履行的程序一本次交易已经履行的决策及审批程序 ( 一 ) 本次交易已经上市公司第三届董事会十次会议审议通过 ; ( 二 ) 本次交易已经光裕股份第一届董事会十三次会议审议通过 ; ( 三 ) 本次交易方案及相关议案已经光裕股份 2017 年第三次临时股东大会审议通过 ; ( 四 ) 本次交易方案及相关议案已经上市公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过 ( 五 ) 股转公司已经同意光裕股份终止挂牌的申请 ; ( 六 )2018 年 1 月 10 日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 2 次工作会议审核本次交易, 会议审核结果为无条件通过 ; ( 七 )2018 年 1 月 24 日, 上市公司收到了中国证监会下发的证监许可 [2018]174 号批文, 本次交易已获得中国证监会核准本次交易已取得了必要的批准, 相关批准的取得符合相关的法律法规规章和规范性文件的规定, 合法有效本次重组可按照已经获得的批准予以实施 12

14 第三节拟购买资产过户及交付情况一拟购买资产过户及交付情况根据发行股份及支付现金购买资产协议约定, 董巍董荣镛等 32 名发行股份及支付现金购买资产的交易对方将其持有的光裕股份合计 % 股份转让予上市公司并将其登记于上市公司名下同时, 根据北特科技与董巍对于光裕股份剩余 % 股份的后续转让出具的承诺, 北特科技将在取得中国证监会核准通过北特科技本次交易申请至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间, 以现金交易方式按与本次交易中光裕股份的每股同等价格收购剩余股份根据光裕股份的说明及其提供的内部决策文件工商行政管理部门相关备案文件等, 截至本核查意见出具日, 本次交易标的资产光裕股份 % 股份及光裕股份剩余 % 股份已过户至上市公司, 并已完成相关工商登记变更手续二期间损益归属及相关安排根据发行股份及支付现金购买资产协议, 以本次交易完成为前提, 自评估基准日起至标的资产交割日期间, 光裕股份合并报表范围内实现的收益, 由本次交易完成后光裕股份的股东按股权比例享有 ; 在此期间产生的亏损, 在亏损金额经北特科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十 (10) 个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持光裕股份的股份数量占交易对方合计转让光裕股份的股份数量的比例承担, 并以现金方式向光裕股份支付截至本核查意见出具日, 相应的审计工作正在推进过程中 13

15 第四节相关后续事项一新增股份登记及上市手续上市公司尚需根据发行股份及支付现金购买资产协议向发行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行 20,593,183 股股份, 向配套募集资金认购对象定向发行股票募集总额不超过 22, 万元的配套资金, 向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理上述相关股份登记手续, 以及向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续二工商部门变更登记手续上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本实收资本等事宜的变更登记手续三其他事项上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议承诺事项在标的资产完成过户前, 光裕股份经 2018 年第一次临时股东大会审议通过了关于和广西汽车集团有限公司成立子公司的议案截至本核查意见出具日, 光裕股份目前已成为上市公司的全资子公司, 待上海光裕汽车压缩机有限公司与广西汽车集团签署相关协议后, 上市公司将履行信息披露义务经核查, 本独立财务顾问认为, 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍 14

16 第五节独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易已获得了必要的审批程序, 本次交易的实施符合公司法证券法和重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定本次重组涉及标的资产股份 / 股权过户的工商变更登记手续已办理完毕, 相关手续合法有效, 上市公司已经合法有效地取得拟购买资产上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中登公司申请办理股份登记手续并向上海证券交易所申请办理新增股份上市等此外, 上市公司还需履行相应程序以对公司章程进行修订等事项, 并需向工商行政管理机关办理注册资本实收资本等事宜的变更登记手续经核查, 本独立财务顾问认为, 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍 ( 以下无正文 ) 15

17 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见之盖章页 ) 独立财务顾问协办人 : 吴非平张重远独立财务顾问主办人 : 李辉陈家伟王睿洁海通证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日

重要声明海通证券股份有限公司受上海北特科技股份有限公司 ( 以下简称北特科技上市公司 ) 的委托, 担任上市公司本次重组的独立财务顾问根据公司法证券法上市规则上市公司股东大会规则和重组管理办法等法律规范的有关要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责

重要声明海通证券股份有限公司受上海北特科技股份有限公司 ( 以下简称北特科技上市公司 ) 的委托, 担任上市公司本次重组的独立财务顾问根据公司法证券法上市规则上市公司股东大会规则和重组管理办法等法律规范的有关要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 2018 年 3 月重要声明海通证券股份有限公司受上海北特科技股份有限公司 ( 以下简称北特科技上市公司 ) 的委托, 担任上市公司本次重组的独立财务顾问根据公司法证券法上市规则上市公司股东大会规则和重组管理办法等法律规范的有关要求,