财通证券有限责任公司

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昭茅
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1 西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一六年十月

2 声明与承诺西南证券股份有限公司接受创维数字股份有限公司的委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问, 并出具本独立财务顾问核查意见依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规文件的有关规定和要求, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 本独立财务顾问出具了上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见一独立财务顾问声明作为本次交易的独立财务顾问, 本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的本独立财务顾问声明如下 : 1 本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见具有独立性 2 本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料, 提供方对所提供的文件和材料的真实性准确性完整性和及时性负责, 保证资料不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和及时性承担个别和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任 3 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明 4 本独立财务顾问提醒投资者注意, 本独立财务顾问核查意见不构成对创维数字的任何投资建议, 对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 5 本独立财务顾问提请创维数字的全体股东和广大投资者认真阅读创维数

3 字董事会发布的创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 关于本次交易的相关决议公告以及与本次交易有关的审计报告评估报告和法律意见书等文件之全文同时, 本独立财务顾问提醒投资者注意, 相关审计报告评估报告法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具, 并对各自的报告内容承担相应的法律责任, 本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任二独立财务顾问承诺作为本次交易的独立财务顾问, 本独立财务顾问特别承诺如下 : 1 本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见 2 本独立财务顾问已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对创维数字本次交易的合法合规真实和有效进行了充分核查验证, 保证本核查意见不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料, 仅就与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见, 并不对有关会计审计资产评估盈利预测投资决策财产法律权属等专业事项发表意见, 在本核查意见中涉及该等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告或创维数字的文件引述 4 本核查意见仅供创维数字本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之目的使用, 不得用作任何其他用途本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证, 出具本独立财务顾问核查意见

4 释义在本独立财务顾问核查意见中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司发行股本独立财务顾问核查意见指份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾本核查意见问核查意见本独立财务顾问西南证券指西南证券股份有限公司重组报告书报告书指创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 创维数字上市公司公司指创维数字股份有限公司才智商店指才智商店有限公司, 数字有限全资子公司交易对方液晶科技盈利液晶器件的股东创维液晶科技有限公司, 为本次重组的交易指承诺补偿主体对方标的资产交易标的指创维液晶器件 ( 深圳 ) 有限公司 100% 的股权液晶器件标的公司指创维液晶器件 ( 深圳 ) 有限公司创维 RGB 指深圳创维 RGB 电子有限公司, 上市公司控股股东创维数码指创维数码控股有限公司, 上市公司间接控股股东, 以及本次交易标的液晶器件的间接控股股东, 系一家香港上市公司 (HK.00751) 评估基准日交易基准日指 2015 年 9 月 30 日审议本次交易方案的董事上市公司就审议本次重组交易方案及相关事宜召开的董事指会会, 即第九届董事会第十次会议交割日指本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期购买资产协议指创维数字与液晶器件股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议盈利预测补偿协议指创维数字与盈利补偿主体签署的盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补创维数字与盈利补偿主体签署的盈利预测补偿协议之补充指充协议协议创维数字股份有限公司拟收购创维液晶器件( 深圳 ) 有限评估报告资产评估报告指公司股权涉及的该公司股东全部权益评估报告 ( 沃克森评报字 [2015] 第 0907 号 ) 审计报告指创维液晶器件( 深圳 ) 有限公司审计报告 ( 大华审字 [2015] 号 ) 创维液晶器件( 深圳 ) 有限公司审计报告 ( 大华审字 [2016] 号 ) 创维液晶器件( 深圳 ) 有限公司审计报告 ( 大华审字模拟审计报告模拟财务报指 [2015] 号 ) 创维液晶器件( 深圳 ) 有限公司审计报表告 ( 大华审字 [2016] 号 ) 法律意见书指北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书独立财务顾问西南证券指西南证券股份有限公司律师指北京市环球律师事务所

5 大华会计师指大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 沃克森沃克森评估指沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部深交所指深圳证券交易所深圳证登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则元万元亿元指人民币元万元亿元注 : 本核查意见可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异, 系数据计算时四舍五入造成

6 一本次交易基本情况 ( 一 ) 交易方案概况上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件 51% 股权, 拟发行股份购买液晶器件剩余 49% 股权本次交易完成后, 上市公司与下属公司才智商店将合计持有液晶器件 100% 的股权液晶器件 100% 股权经协商作价 89, 万元本次交易具体情况如下 : 1 支付现金购买资产上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶器件 51% 股权根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定, 液晶器件 51% 股权的评估值为 45, 万元, 经交易各方协商确定的交易价格为 45, 万元, 现金对价由才智商店分期支付, 支付进度如下 : (1) 液晶器件 51% 股权交割完成后 10 个工作日内支付现金对价总额的 50%; (2) 于标的公司 2016 年度的专项审核报告出具之日后的 10 个工作日内支付现金对价总额的 30%; (3) 于标的公司 2017 年度的专项审核报告出具之日后的 10 个工作日内支付现金对价总额的 20% 2 发行股份购买资产根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定, 液晶器件 49% 股权的评估值为 44, 万元, 经交易各方协商确定的交易价格为 44, 万元, 由上市公司以发行股份的方式支付发行股份价格为元 / 股, 不低于本次交易董事会决议公告日前 20 日交易均价上市公司将向液晶科技发行 35,747,727 股股份, 不足一股的余额计入上市公司资本公积根据公司 2015 年度股东大会审议通过并实施的公司 2015 年度利润分配方案, 公司以 2015 年 12 月 31 日总股本为基数, 向全体股东每 10 股分配现金红利 1.05 元 ( 含税 )

7 根据深交所的相关规则, 本次交易发行价格调整为元 / 股, 向液晶科技发行的股票数量调整为 36,055,014 股本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件, 于相关议案通过上市公司董事会股东大会审核后实施 ( 二 ) 本次交易标的资产的定价原则及交易价格根据沃克森评估出具的资产评估报告, 本次交易标的资产以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日, 按照收益法评估的评估结果为 89, 万元根据经审计的液晶器件模拟财务报表, 其溢价情况如下表所示 : 单位 : 万元收益法账面价值 ( 母公司口径 ) 评估结果增值率 41, , % 经交易各方协商, 本次交易标的资产交易价格以评估值为依据, 确定为 89, 万元 ( 三 ) 本次发行股份的具体情况 1 发行股票的种类和面值本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 2 发行方式本次发行采取向特定对象液晶科技非公开发行的方式 3 发行对象及认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为液晶科技发行对象以其持有的液晶器件 49% 的股权认购本次上市公司非公开发行的股份 4 发行股份的定价依据定价基准日和发行价格

8 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的第九届董事会第十次会议决议公告日根据重组管理办法规定, 并经交易各方协商, 本次向交易对方发行股份的每股价格为元, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价若定价基准日至股份发行日期间公司有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 将对上述发行价格进行相应调整根据公司 2015 年度股东大会审议通过并实施的公司 2015 年度利润分配方案, 公司以 2015 年 12 月 31 日总股本为基数, 向全体股东每 10 股分配现金红利 1.05 元 ( 含税 ) 根据深交所的相关规则, 本次交易发行价格调整为元 / 股 5 发行股份的数量本次股份发行数量应根据股份支付对价总额进行计算, 并以中国证监会最终核准的股数为准若定价基准日至本次交易发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整根据公司 2015 年度股东大会审议通过并实施的公司 2015 年度利润分配方案, 公司以 2015 年 12 月 31 日总股本为基数, 向全体股东每 10 股分配现金红利 1.05 元 ( 含税 ) 根据深交所的相关规则, 本次向液晶科技发行的股票数量由原来的 35,747,727 股调整为 36,055,014 股 6 锁定期安排液晶科技承诺, 通过本次交易认购的创维数字股份, 自认购股份上市之日起的 36 个月内不得转让, 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行同时, 为保证液晶科技在盈利预测补偿协议项下业绩承诺补偿义务的履行, 液晶科技就股份锁定补充承诺如下 : 本次交易中, 本公司以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前 ( 以二者

9 孰晚为准 ) 不转让, 亦不通过包括但不限于签署转让协议进行股权托管等任何方式, 减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份 ( 包括由该部分股份派生的股份如送红股资本公积金转增等 ); 亦不通过由上市公司回购本公司所直接或间接持有股份等方式, 减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定若交易对方所认购股份的锁定期 / 限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 7 上市地点本次发行股票将在深交所上市在锁定期满后, 本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易 8 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行股票完成后, 上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享二本次交易履行的程序年 10 月 22 日, 上市公司发布创维数字股份有限公司关于重大资产重组停牌公告, 提示上市公司正在筹划重大资产重组事项 ; 年 1 月 12 日, 液晶器件作出董事会决议, 同意本次交易方案 ; 年 1 月 12 日, 购买资产交易对方液晶科技作出董事会决议及股东决定, 同意本次交易方案, 并同意与上市公司才智商店签署购买资产协议盈利预测补偿协议 ; 年 1 月 12 日, 才智商店作出董事会决议及股东决定, 同意本次交易方案, 并同意与上市公司液晶科技签署购买资产协议盈利预测补偿协议 ;

10 年 1 月 12 日, 上市公司第九届董事会第十次会议审议通过本次重组报告书 ( 草案 ) 及相关议案, 关联董事对相关议案回避表决, 独立董事发表事前认可意见及独立意见 ; 年 1 月 29 日, 上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案及相关议案 ; 年 3 月 23 日, 购买资产交易对方液晶科技与上市公司才智商店签署了盈利预测补偿协议之补充协议年 4 月 27 日, 中国证监会出具关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可号 ) 文件, 核准了公司本次资产重组交易年 6 月 8 日, 深圳市宝安区经济促进局出具深外资宝复号文, 批复了本次交易液晶器件 51% 股权转让至才智商店的股权变更申请 2016 年 6 月 14 日, 液晶器件取得换发后的外商投资企业批准证书年 6 月 21 日, 深圳市市场监督管理局核准液晶器件本次 51% 股权过户至才智商店名下的工商变更, 并颁发了新的营业执照年 9 月 28 日, 商务部出具商资批号批复, 原则同意液晶科技以持有的液晶器件 49% 的股权认购创维数字非公开发行人民币普通股 (A 股 )36,055,014 股年 10 月 18 日, 深圳市宝安区经济促进局出具了粤深宝外资备号备案回执, 同意了本次交易液晶器件 49% 股权转让至创维数字的股权转让申请年 10 月 19 日, 深圳市市场监督管理局对液晶器件 49% 股权过户至创维数字名下的工商变更进行了备案, 并颁发了新的营业执照经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求

11 三本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产交易过户情况创维数字已与液晶科技液晶器件于 2016 年 6 月 21 日签署了资产交割确认书根据资产交割确认书, 本次交易的标的资产第一次交割日为 2016 年 6 月 21 日, 即液晶器件 51% 股权过户工商登记变更日截至第一次交割日, 液晶科技已依照相关法律法规的规定将其持有的液晶器件 51% 股权过户至才智商店名下才智商店已向液晶科技支付了现金对价总额的 50% 此外, 创维数字与液晶科技液晶器件于 2016 年 10 月 19 日签署了关于液晶器件 49% 股权转让的资产交割确认书根据资产交割确认书, 本次交易的标的资产第二次交割日为 2016 年 10 月 19 日, 即液晶器件 49% 股权过户工商登记变更日截至第二次交割日, 液晶科技已依照相关法律法规的规定将其持有的液晶器件 49% 股权过户至创维数字名下各方对标的资产交割时间过程及结果均无异议自第二次交割日起, 液晶科技交付资产 ( 液晶器件 49% 股权 ) 的义务视为履行完毕经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 创维数字与交易对方已就标的资产办理完成了交割过户手续, 创维数字及才智商店目前已合法分别拥有液晶器件 49% 和 51% 股权 ( 二 ) 期间损益的确认与归属根据创维数字与交易对方签署的资产交割确认书,2016 年 10 月 19 日 ( 液晶器件 49% 股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日, 即液晶器件 49% 股权变更后的新营业执照签发之日 ) 为液晶器件 49% 股权的交割日, 创维数字将于 2016 年年度审计时一并聘请会计师事务所以 2016 年 9 月 30 日为审计基准日出具有关本次交易标的资产交割的专项审计报告自评估基准日至 2016 年 9 月 30 日的期间, 标的公司如实现盈利, 或因其他原因而增加的净资产的部分按交割股权的比例归创维数字所有 ; 如发生亏损, 或因其他原因而减少的净资产部分, 由液晶科技以现金方式按交割股权的比例向创维数字补足期间损益情况将以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会

12 计师事务所后续出具的标的资产交割审计报告为准四相关后续事项的办理本次标的资产交割完成后, 创维数字本次交易实施的相关后续事项主要为 : 1 才智商店按购买资产协议约定分期向液晶科技支付剩余现金对价; 2 创维数字就本次交易对液晶科技新增的股份在深圳证登公司办理发行登记手续 ; 3 创维数字就本次交易对液晶科技新增的股份向深交所申请办理上市手续此外, 上市公司还需向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手续经核查, 本独立财务顾问认为, 创维数字交割日后相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍, 本次交易相关后续事项不存在重大风险五本次重组过程的信息披露情况创维数字本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施已经按照重组管理办法上市规则等法律法规的规定及要求履行信息披露义务, 关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定六独立财务顾问结论意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 1 创维数字本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的批准核准和实施程序符合公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文

13 件的规定, 并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务 ; 2 截至本核查意见出具日, 本次交易标的资产 100% 股权的交割已经完成本次交易标的资产 100% 股权已过户至创维数字及才智商店名下, 创维数字及才智商店已合法分别持有液晶器件 49% 和 51% 的股权 ; 3 本次交易新增发行的股份尚需向深圳证登公司及深交所申请办理相关股份登记及上市手续, 上市公司尚需办理注册资本等事宜的工商变更登记手续, 本次交易相关后续事项均合法合规, 不存在实质性法律障碍

14 ( 本页无正文, 为西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 项目主办人 : 刘勇杨露项目协办人 : 陈清西南证券股份有限公司 2016 年 10 月 20 日

声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他

声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 : 兴业证券股份有限公司签署日期 : 二一六年一月声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信