声明中信证券股份有限公司接受广东省高速公路发展股份有限公司的委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 就重组预案出具独立财务顾问核查意见本核查意见系依据公司法证券法重组办法重组若干规定准则第 26 号财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规

Size: px

Start display at page:

Download "声明中信证券股份有限公司接受广东省高速公路发展股份有限公司的委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 就重组预案出具独立财务顾问核查意见本核查意见系依据公司法证券法重组办法重组若干规定准则第 26 号财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规"

峻边
5 years ago
Views:

1 中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 : 二〇一五年六月

2 声明中信证券股份有限公司接受广东省高速公路发展股份有限公司的委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 就重组预案出具独立财务顾问核查意见本核查意见系依据公司法证券法重组办法重组若干规定准则第 26 号财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定和要求, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的, 以供中国证监会深交所审核及有关各方参考本独立财务顾问声明和承诺如下 : 1 本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的 2 本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供, 交易各方均已出具承诺, 保证其所提供的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其所提供资料的真实性准确性完整性承担个别和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 4 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 5 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 6 本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具本核查意见 7 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 8 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 1

3 顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 9 本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件, 随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告 10 本独立财务顾问特别提请粤高速的全体股东和广大投资者认真阅读粤高速董事会发布的广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文及相关公告 11 本独立财务顾问特别提请粤高速的全体股东和广大投资者注意, 本核查意见旨在对本次交易预案做出独立客观公正的评价, 以供有关各方参考, 但不构成对粤高速的任何投资建议, 对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 2

4 目录声明... 1 目录... 3 释义... 4 一关于重组预案是否符合重组办法重组若干规定及准则第 26 号的要求之核查意见... 7 二关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见... 7 三关于附条件生效的交易合同之核查意见... 8 四关于上市公司董事会决议记录之核查意见五关于本次交易是否符合重组办法第十一条第四十三条和重组若干规定第四条要求之核查意见六本次交易的标的资产是否完整, 其权属状况是否清晰, 相关权属证书是否完备有效, 标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍七关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见八关于重组预案是否存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 15 九关于本次交易符合关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答规定的核查意见十关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用, 或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见十一关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准之核查意见十二本次交易是否构成实际控制人变更, 是否构成重组办法第十三条所规定的借壳上市, 是否构成关联交易之核查意见十三本次核查结论性意见十四中信证券内核程序和内核意见

5 释义在本核查意见中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 粤高速上市公司指广东省高速公路发展股份有限公司省高速指广东省高速公路有限公司, 曾用名广东省高速公路公司建设公司指广东省公路建设有限公司, 曾用名广东省公路建设公司广交集团指广东省交通集团有限公司广珠交通指广州广珠交通投资管理有限公司广珠东公司指京珠高速公路广珠段有限公司佛开公司指广东省佛开高速公路有限公司亚东复星亚联指亚东复星亚联投资有限公司西藏赢悦指西藏赢悦投资管理有限公司广发证券指广发证券股份有限公司购买资产的交易对方指建设公司和省高速募集配套资金认购方指亚东复星亚联西藏赢悦以及广发证券交易对方指购买资产的交易对方和募集配套资金认购方交易标的标的资产指省高速持有的佛开公司 25% 的股权, 建设公司持有的广珠交通 100% 的股权和建设公司对广珠东公司的债权标的公司指佛开公司和广珠交通建设公司对广珠东公司的债权指建设公司作为广珠东公司股东期间根据广珠东公司的章程对其进行的股东借款, 截至 2015 年 3 月 31 日, 该笔债权的余额约为 98, 万元本次交易本次重组本次重大资产重组指粤高速拟通过发行 A 股股份的方式向省高速购买其持有的佛开公司 25% 股权, 拟通过发行 A 股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交通 100% 股权, 拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权, 并向亚东复星亚 4

6 联西藏赢悦以及广发证券发行股份募集配套资金的交易重组预案指广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本核查意见指中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见发行股份购买资产协议指广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议以及广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议支付现金购买资产协议指广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议附条件生效的股份认购协议指广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有限公司之附条件生效的股份认购协议广东省高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议和广东省高速公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议审计评估基准日指 2015 年 3 月 31 日 A 股 B 股指指经中国证监会批准向境内投资者发行在境内证券交易所上市以人民币标明股票面值以人民币认购和进行交易的普通股境内上市外资股, 以人民币标明面值, 以外币认购和买卖, 在境内 ( 上海深圳 ) 证券交易所上市交易广东省国资委指广东省国有资产监督管理委员会及其前身深交所指深圳证券交易所中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会本独立财务顾问中信证券指中信证券股份有限公司审计机构正中珠江指广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构京都中新指北京京都中新资产评估有限公司 5

7 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则 (2012 年修订 ) 重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 重组若干规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定准则第 26 号财务顾问业务管理办法指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法元指无特别说明指人民币元注 : 本预案部分变动数据与各相关数据直接相加或相减, 在尾数上可能因四舍五入存在差异 6

8 一关于重组预案是否符合重组办法重组若干规定及准则第 26 号的要求之核查意见本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案, 重组预案中披露了重大事项和重大风险提示本次交易的背景和目的本次交易的具体方案上市公司基本情况交易对方基本情况标的资产基本情况上市公司发行股份的定价及依据本次交易对上市公司的影响风险因素停牌前六个月内二级市场交易情况资产重组预案公告前股价波动未达到 20% 的说明保护投资者合法权益的相关安排相关证券服务机构的意见上市公司及全体董事声明等内容, 并经粤高速第七届董事会第十八次 ( 临时 ) 会议审议通过同时, 重组预案基于目前工作的进展对相关资产经审计的历史财务数据资产评估结果将在本次交易的报告书中予以披露进行了特别提示经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合重组办法重组若干规定准则第 26 号的相关要求二关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见根据重组若干规定第一条, 重大资产重组的交易对方应当承诺, 保证其所提供信息的真实性准确性和完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责任该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告根据重组办法第二十六条, 重大资产重组的交易对方应当公开承诺, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任前二款规定的单位和个人还应当公开承诺, 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份本次交易购买资产的交易对方建设公司和省高速已出具书面承诺如下 : 7

9 本公司保证本公司及时向粤高速提供本次重大资产重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给粤高速或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让本公司在粤高速拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交粤高速董事会, 由粤高速董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现本公司存在违法违规情节的, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排本次交易募集配套资金认购方亚东复星亚联西藏赢悦以及广发证券已出具书面承诺如下 : 本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人及时提供本次重大资产重组相关信息, 并保证所提供的有关信息真实准确和完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给粤高速或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任本独立财务顾问认为 : 本次交易的交易对方已根据重组若干规定第一条和重组办法第二十六条的要求出具了书面承诺和声明, 该等承诺和声明已明确记载于重组预案中, 并与上市公司董事会决议同时公告三关于附条件生效的交易合同之核查意见上市公司已与省高速和建设公司签订了发行股份购买资产协议与建设公司签订了支付现金购买资产协议, 与募集配套资金认购方亚东复星亚联西藏赢悦和广发证券签订了附条件生效的股份认购协议, 本独立财务顾问对该等协议进行了核查 1 发行股份购买资产协议与支付现金购买资产协议 8

10 (1) 发行股份购买资产协议和支付现金购买资产协议对协议的生效条件约定如下 : 1) 按照相关法律法规及粤高速的公司章程的规定, 本协议经粤高速董事会股东大会审议通过 ; 2) 按照相关法律法规及交易对方的公司章程的规定, 本协议经购买资产的交易对方董事会股东会审议通过 ; 3) 就本次交易取得广东省国资委批准 ; 4) 按照法律法规以及监管机构对购买资产的交易对方已发行的企业债券存续期间的要求, 购买资产的交易对方已就本次交易履行相关必要的法律程序 ; 5) 就标的资产的评估结果取得广东省国资委的备案或核准 ; 6) 就本次交易取得粤高速股东大会对于交通集团购买资产的交易对方免于发出要约收购申请的批准 ; 7) 就本次交易取得中国证监会的核准上述约定的协议生效条件符合重组若干规定第二条的要求 (2) 发行股份购买资产协议和支付现金购买资产协议已载明标的资产的内容与作价方式标的资产对价支付本次交易的交割及先决条件协议生效过渡期间安排违约责任等条款 2 附条件生效的股份认购协议 (1) 附条件生效的股份认购协议的生效条件约定如下 : 1) 协议主体法定代表人 / 授权代表签字且加盖公章 2) 本次交易经粤高速董事会审议通过 3) 本次交易发行经粤高速股东大会审议通过 4) 本次交易发行经国有资产管理部门批准 5) 中国证监会核准本次交易上述约定的协议生效条件符合重组若干规定第二条的要求 (2) 附条件生效的股份认购框架协议已载明认购价格认购数量认购款支付各方权利义务保密违约责任协议的生效终止和解除等条款经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司已就本次交易与交易对方签订附条 9

11 件生效的交易合同, 且发行股份购买资产协议支付现金购买资产协议和附条件生效的股份认购协议的生效条件的主要条款符合重组若干规定第二条的要求 ; 交易合同的主要条款齐备, 符合重组办法重组若干规定准则第 26 号及相关法律法规和规范性文件的规定 ; 在取得必要的批准核准和同意后, 本次交易的实施不存在实质性障碍 ; 截至本核查意见出具日, 该等协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款补充协议和前置条件四关于上市公司董事会决议记录之核查意见 2015 年 6 月 30 日, 粤高速召开了第七届董事会第十八次 ( 临时 ) 会议, 审议并通过了关于本次交易符合重组若干规定第四条规定的议案, 具体内容包括 : 1 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为建设公司持有的广珠交通 100% 股权及对广珠东公司债权, 以及省高速持有的佛开公司 25% 股权, 不涉及立项环保规划建设等有关报批事项本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及需上市公司股东大会审议通过及广东省国资委中国证监会的审批事项, 已在广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 2 建设公司省高速已经合法拥有标的资产的完整权利, 除经广东省国资委批准发行股份及支付现金购买资产方案中国证监会核准发行股份及支付现金购买资产方案外, 在标的资产交割时, 不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形佛开公司广珠交通及其控股子公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况本次重大资产重组完成后, 上市公司将持有标的资产 3 本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性, 有利于公司在人员采购生产销售等方面保持独立 4 本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性减少关联交易避免同业竞争 10

12 经核查, 本独立财务顾问认为 : 粤高速董事会已经按照重组若干规定第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中五关于本次交易是否符合重组办法第十一条第四十三条和重组若干规定第四条要求之核查意见经核查, 本独立财务顾问作出如下判断 : ( 一 ) 本次交易符合重组办法第十一条的要求 1 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定经核查, 本独立财务顾问认为本次交易符合国家相关产业政策有关环境保护反垄断等法律和行政法规的规定截至本核查意见出具之日, 标的公司中部分土地与房产的相关权属证明手续尚在办理过程中, 相关情况已经在本次重组预案中披露本独立财务顾问将在正式方案中进一步核查标的资产相关土地房产权属证明手续的办理情况, 并在正式方案的独立财务顾问报告中对相关土地房产权属证明情况发表进一步核查意见 2 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次发行后社会公众股占总股本的比例超过 10% 经核查, 本独立财务顾问认为本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易标的资产的交易价格将参照经具有证券业务资格的评估机构以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日进行评估且经广东省国资委核准或备案的评估结果确定本次发行 A 股股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日经过董事会商议决定, 选择董事会决议公告日前 20 个交易日的粤高速 A 股股票交易均价为市场参考价, 本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 20 个交易日粤高速 A 股股票交易均价的 90%, 即 5.19 元 / 股, 经交易各方协商, 确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 5.19 元 / 股 11

13 经上市公司 2014 年度股东大会批准, 上市公司 2014 年度的利润分配方案为以 2014 年底的总股本 1,257,117,748 股为基数, 每 10 股派发现金股利 1 元 ( 含税 ), 截止本核查意见出具日, 本次分红派息已经实施完毕, 因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.1 元, 最终调整为 5.09 元 / 股除上述利润分配事宜外, 本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息送股资本公积金转增股本增发新股或配股等除权除息行为, 发行价格亦将作相应调整本次发行股份的定价水平符合重组办法的相关要求经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 本次交易涉及资产的定价原则和粤高速本次股份发行价格符合有关法律法规规定, 不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形截至本核查意见出具日, 本次交易标的资产的审计评估工作尚在进行中, 待审计评估结果确定后, 本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步的意见 4 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易标的资产为佛开公司 25% 股权, 广珠交通 100% 股权和建设公司对广珠东公司的债权, 均不存在出资不实或影响其合法存续的情形根据交易对方出具的承诺, 并经独立财务顾问合理调查确认, 截至本核查意见出具日, 标的资产不存在质押查封冻结权属争议及其他限制 ; 标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍除建设公司对广珠东公司债权的转让, 本次交易标的公司不涉及其他债权债务的变化, 本次交易不涉及其他债权债务处理事宜经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易向上市公司注入盈利能力较好的高速公路资产, 将进一步扩大上市公司主业规模和盈利能力经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无 12

14 具体经营业务的情形 6 本次交易有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易不会影响上市公司在业务资产人员机构财务等方面的独立性, 本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构, 与实际控制人在业务资产人员机构财务等方面保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 7 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构粤高速已设立股东大会董事会监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 从制度上保证股东大会董事会和监事会的规范运作和依法行使职责, 上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构本次交易完成后, 上市公司将依据公司法证券法上市公司治理准则等法律法规的要求, 继续完善上市公司治理结构经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ( 二 ) 本次交易符合重组办法第四十三条的要求 1 本次交易有利于提高上市公司资产质量改善财务状况增强持续盈利能力本次交易向上市公司注入盈利能力较好的高速公路资产, 将进一步扩大上市公司主业规模和盈利能力, 同时募集配套资金引入具有实力的投资者, 有利于上市公司未来多元化发展经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易将有利于提高上市公司资产质量改善财务状况增强持续盈利能力 2 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性本次交易对方省高速和建设公司以及公司控股股东广交集团均出具了关于保持上市公司独立性的承诺函关于避免同业竞争的承诺函和减少与规范关联交易的承诺函, 因此本次交易有利于上市公司增强独立性规范和减少关联交易避免同业竞争 13

15 经核查, 本独立财务顾问认为 : 在相关各方切实履行有关承诺的情况下, 本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易避免同业竞争增强独立性 3 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告经核查, 审计机构正中珠江对粤高速 2014 年度财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 4 上市公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 5 上市公司本次交易所购买的资产产权完整, 能在约定期限内办理完毕权属转移手续经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易所涉及的资产权属清晰, 不存在抵押质押司法冻结或其他权属争议的情形, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 其过户或者转移不存在法律障碍综上, 本独立财务顾问认为 : 本次交易不适用重组办法第四十三条第二款的规定的情形 ( 四 ) 本次交易符合重组若干规定第四条的要求详见本核查意见四关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ( 五 ) 独立财务顾问的核查意见综上, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的整体方案符合重组办法第十一条第四十三条和重组若干规定第四条所列明的各项要求六本次交易的标的资产是否完整, 其权属状况是否清晰, 相关权属证书是否完备有效, 标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍根据标的资产所辖工商登记部门提供的资料, 本次交易标的资产权属清晰完整, 未有设置质押担保等权利受限的情形, 并可在约定期限内办理完毕权属 14

16 转移手续经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的标的资产完整, 其权属状况清晰, 相关权属证书完备有效, 标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍七关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见根据准则第 26 号的规定, 上市公司董事会编制的重组预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项八关于重组预案是否存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏之核查意见粤高速董事会已依照重组办法重组若干规定及准则第 26 号的相关规定编制了重组预案粤高速董事会全体董事承诺保证重组预案的内容真实准确完整, 并对重组预案中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任本次交易的标的资产的审计评估工作尚未完成, 重组预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计评估机构的审计评估粤高速董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性本次交易的交易对方分别出具承诺, 保证其所提供信息的真实准确和完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责任本独立财务顾问已按照相关规定对粤高速及其交易对方进行了尽职调查, 核查了上市公司和交易对方提供的相关资料, 对标的资产的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解, 对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断 15

17 经核查, 本独立财务顾问认为 : 粤高速董事会编制的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情形九关于本次交易符合关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答规定的核查意见 ( 一 ) 本次交易上市公司募集部分配套资金金额符合要求本次交易标的资产预估值为亿元, 同时配套融资募集不超过 16.5 亿元资金, 募集配套资金不超过拟购买资产交易价格 100% 本次募集配套资金符合重组办法和关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答的规定 ( 二 ) 本次交易募集配套资金用途和补充上市公司流动资金比例符合要求根据关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答的规定 : 募集配套资金还可用于 : 支付本次并购交易中的现金对价 ; 支付本次并购交易税费人员安置费用等并购整合费用 ; 标的资产在建项目建设等募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%; 并购重组方案构成借壳上市的, 比例不超过 30% 本次交易不构成借壳上市, 本次上市公司募集配套资金拟用于支付交易对价支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金, 募集配套资金用途符合规定, 同时本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额约为 6.41 亿元, 占募集配套资金总额的 38.82%, 不超过募集配套资金总额的 50%, 符合规定经核查, 本独立财务顾问认为 : 粤高速本次交易中募集配套资金符合关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答的规定十关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用, 或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见经核查, 截至本核查意见出具日, 本独立财务顾问认为 : 标的公司不存在对 16

18 外担保和财务资助的情形 ; 不涉及重大诉讼情况交易标的不存在被大股东及其关联方非经营性资金占用的情形, 也不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形十一关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准之核查意见粤高速股票 ( 股票代码 :000429,200429) 于 2015 年 4 月 8 日起实施停牌, 其在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指道路运输 ( 证监会 ) 指数的累计涨跌幅如下 : 粤高速 A 粤高速 B 深证成指道路运输指数 ( 证监会 ) 停牌前收盘价 (2015 年 4 月 7 日 ) 停牌前 20 交易日收盘价 (2015 年 3 月 10 日 ) 绝对涨幅 31.98% 9.88% 19.14% 28.30% 数据来源 :Wind 资讯上市公司股票停牌前 20 个交易日内的累计涨幅剔除深证成指道路运输 ( 证监会 ) 指数后计算的相对涨幅数均未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知所规定的 20%, 上市公司股票交易价格未出现异常波动经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次预案披露前, 上市公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准, 无异常波动情况十二本次交易是否构成实际控制人变更, 是否构成重组办法第十三条所规定的借壳上市, 是否构成关联交易之核查意见本次交易完成后, 广交集团仍为本公司的控股股东, 本公司实际控制人仍为广东省国资委, 本次重组不会导致本公司控制权变更, 根据重组管理办法的相关规定, 本次交易不构成借壳上市在本次交易的交易对方中, 省高速和建设公司为上市公司购买资产的交易对 17

19 方, 均为上市公司的控股股东广交集团的下属子公司根据深圳证券交易所股票上市规则等相关规定, 本次交易构成关联交易在上市公司召开的股东大会正式表决本次交易时, 关联股东应回避表决经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易后, 公司的控股股东和实际控制人不会发生变化, 本次交易不构成重组办法第十三条所规定的借壳上市本次购买资产的交易对方省高速和建设公司是上市公司的关联方, 本次交易构成关联交易十三本次核查结论性意见本独立财务顾问参照公司法证券法重组办法和重组若干规定等法律法规和相关规定, 并通过尽职调查和对粤高速重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为 : 1 本次交易方案符合公司法证券法重组办法重组若干规定等法律法规和规范性文件的规定 2 本次交易标的资产的权属清晰, 标的公司的股权不存在质押抵押等财产权利受限的情形 3 本次交易标的资产的定价原则公允, 非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定, 不存在损害上市公司及股东合法利益的情形 4 本次交易不影响公司的上市地位, 交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力, 增强持续经营能力, 符合上市公司及全体股东的利益 5 本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更, 不构成重组办法第十三条所规定的借壳上市的情形 6 交易标的不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形 7 粤高速将在相关审计评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案, 届时本独立财务顾问将根据重组办法及相关业务准则, 对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告 18

20 十四中信证券内核程序和内核意见 ( 一 ) 中信证券内核程序中信证券股份有限公司按照重组若干规定的要求成立内核工作小组, 对广东省高速公路发展股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施了必要的内部审核程序, 独立财务顾问核查意见进入内核程序后, 首先由内核工作小组专职审核人员初审, 并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善, 然后由内核工作小组讨论并最终出具意见 ( 二 ) 中信证券内核结论意见中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上, 讨论认为 : 本次交易符合相关法律法规和产业政策的规定, 本次交易有利于粤高速改善财务状况, 提升盈利能力, 增强持续经营能力, 提高上市公司价值, 有利于保护上市公司广大股东的利益本次交易面临的不确定性在于尚需获得粤高速股东大会的批准广东省国资委的批准和中国证监会的核准中信证券内核工作小组成员经充分讨论, 同意就广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具独立财务顾问核查意见, 并将核查意见上报深交所审核 ( 以下无正文 ) 19

21 20

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确