安徽天禾律师事务所

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幕潘
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1 安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的地址 : 中国安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层电话 :(0551) 传真 :(0551)

2 安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的天律证 2018 第 446 号致 : 安徽楚江科技新材料股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司收购管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则以及中国证监会司法部律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等法律法规和规范性文件的有关规定, 安徽楚江科技新材料股份有限公司 ( 以下简称楚江新材 / 上市公司 / 公司 ) 与本所签订了聘请专项法律顾问合同, 委托本所律师喻荣虎李结华李梦珵 ( 以下简称本所律师 ) 以特聘专项法律顾问的身份, 参加楚江新材本次重组工作为出具本, 本所律师谨作如下声明 : 1 本是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规规范性文件作出的 2 本所律师已履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对与出具有关的事实, 及所涉文件资料的合法合规真实有效性进行了核查验证, 保证本不存在虚假记载误导性陈述及重大 1

3 遗漏 3 本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本所必需的真实的完整的原始书面材料副本材料或口头证言, 并无隐瞒虚假或误导之处本次交易各方保证上述文件和证言真实准确完整, 文件上所有签字与印章真实, 复印件与原件一致 4 本仅就与本次交易相关的法律问题发表意见, 本所律师并不具备对有关会计验资及审计资产评估投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格在本中涉及该等内容时, 均为本所律师在履行必要的注意义务后, 严格按照有关中介机构出具的报告予以引述但该等引述并不视为本所律师对该等数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 5 本所律师同意楚江新材在本次交易申请文件及其他申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本的内容, 但楚江新材作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 6 本所同意将本作为上市公司本次重组所必备的法定文件, 随其他材料上报并公告 7 本仅供楚江新材为本次交易目的使用, 不得用作其他任何目的 8 除非本另有所指, 本所使用的术语和定义同本所为本次交易已出具的安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的及补充中使用的术语与定义具有相同的含义本所律师在安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的及补充中所作出的声明同样适用于本本所律师根据有关法律法规的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对楚江新材本次重组涉及标的资产过户事宜出 2

4 具法律意见如下 : 一本次重组方案概述根据重组报告书 ( 草案 ) 楚江新材董事会决议文件楚江新材临时股东大会决议文件框架协议补充协议业绩补偿协议等文件, 本次重组方案的主要内容为 : 以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日, 楚江新材以 106,200 万元的交易价格通过发行股份及支付现金的方式向缪云良曹文玉曹全中伍静益曹国中曹红梅 ( 以下合称交易对方 ) 购买江苏天鸟高新技术股份有限公司 90% 股权同时, 楚江新材向不超过 10 名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 74,750 万元募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施二本次重组已取得的批准与授权 ( 一 ) 楚江新材的批准与授权年 8 月 3 日, 楚江新材召开第四届董事会第三十二次会议, 审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于 < 安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案 > 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案年 9 月 12 日, 楚江新材召开第四届董事会第三十四次会议, 审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于 < 安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案 3

5 年 9 月 28 日, 楚江新材召开 2018 年第五次临时股东大会, 审议通过了与本次交易相关的议案 ( 二 ) 标的公司的批准 2018 年 7 月 25 日, 天鸟高新召开股东大会, 审议通过了本次交易相关事项 ( 三 ) 国防科工局的批准 2018 年 8 月 2 日, 国防科工局出具科工计 [2018]1079 号国防科工局关于江苏天鸟高新技术股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见, 原则同意本次交易 ( 四 ) 证监会的批准与授权年 11 月 20 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 59 次会议审核, 楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获无条件通过年 12 月 14 日, 楚江新材获取中国证监会关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]2055 号 ) 综上, 本所律师认为, 截至本出具之日, 本次重组已经履行了必要的批准与授权程序三本次交易标的资产的过户情况经本所律师核查,2018 年 12 月 20 日, 天鸟高新 90% 股权过户至楚江新材名下的相关工商变更登记手续已经办理完毕, 楚江新材成为天鸟高新的股东, 持有天鸟高新 90% 股权本所律师认为, 本次交易标的资产过户情况符合公司法证券法等法律法规和规范性文件的规定及相关协议的约定, 楚江新材已合法取得天鸟高新 90% 股权 4

6 四本次交易的后续事项本次交易标的资产过户手续完成后, 楚江新材尚需按照相关法律法规及规范性文件的要求完成以下事项 : ( 一 ) 楚江新材尚需按照本次重组相关协议的约定向缪云良曹文玉曹全中伍静益曹国中曹红梅发行股份及支付现金对价, 并办理相关新增股份的登记和上市手续 ( 二 ) 楚江新材尚需在中国证监会核准的期限内完成本次重组募集配套资金的非公开发行工作及相关新增股份的登记和上市手续非公开发行股份募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 ( 三 ) 楚江新材尚需向工商行政管理部门申请办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的注册资本公司章程等事项的变更登记 / 备案手续 ( 四 ) 楚江新材尚需根据相关法律法规的规定就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务综上, 本所律师认为, 楚江新材本次交易已经取得了必要的批准与授权, 标的资产已经完成过户, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍五结论意见综上, 本所律师认为, 本次交易已取得必要的授权与批准, 具备实施的法定条件 ; 本次交易的标的资产过户情况符合公司法证券法等法律法规和规范性文件的规定及相关协议的约定 ; 截至本出具之日, 楚江新材已合法取得天鸟高新 90% 股权, 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍 ( 以下无正文 ) 5

7 ( 本页无正文, 为安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的之签署页 ) 本于二〇一八年十二月二十日在安徽省合肥市签字盖章本正本四份无副本安徽天禾律师事务所负责人 : 张晓健经办律师 : 喻荣虎李结华李梦珵 6

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上海市恒泰律师事务所北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话 :010-52682888 传真 :010-52682999 邮编 :100033 北京德恒律师事务所德恒 D201511232843320051BJ-2 号致 : 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司本所接受尤洛卡的委托, 担任尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问本所根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法