目录一本次重组方案概述... 2 二本次重组的批准与授权... 5 三本次重组的标的资产过户情况... 8 四结论意见... 8

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葫殷
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1 北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书二〇一八年十月北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州南京香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nan Jing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco

2 目录一本次重组方案概述... 2 二本次重组的批准与授权... 5 三本次重组的标的资产过户情况... 8 四结论意见... 8

3 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦层邮政编码 : , 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing , P.R.China 电话 /Tel:(8610) 传真 /Fax:(8610) /1838 网址 : 北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书致 : 广州越秀金融控股集团股份有限公司依据广州越秀金融控股集团股份有限公司 ( 以下简称越秀金控公司上市公司 ) 与北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 签订的专项法律顾问合同, 本所担任越秀金控本次发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司 ( 以下简称广州恒运 ) 等交易对方所持广州证券股份有限公司 ( 以下简称广州证券 )32.765% 股权并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次重组 ) 的专项法律顾问, 已就本次重组出具了关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 ( 以下简称原法律意见书 ) 及相关补充意见书根据中国证监会证监许可 [2018]1487 号关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 本次重组已经取得了中国证监会核准 ; 本所律师在进一步核查的基础上, 就本次重组的资产过户情况出具本法律意见书本法律意见书中所使用的术语名称简称, 除特别说明者外, 与其在原法

4 律意见书及相关补充法律意见书中的含义相同本所在原法律意见书及相关补充法律意见书中所作的各项声明, 适用于本法律意见书一本次重组方案概述本次交易中, 越秀金控拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州恒运等六名交易对方合计持有的广州证券 % 股权, 并募集配套资金 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产根据中联国际出具的中联羊城评字 [2016] 第 VYGQA0415 号广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等 6 家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共 % 股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书, 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日, 广州证券全部股东权益价值评估值为 1,911, 万元, 对应广州证券 % 股权评估值为 626, 万元基于上述评估结果, 经公司与交易对方协商, 本次交易标的资产作价为 626, 万元依据发行股份及支付现金购买资产协议书发行股份购买资产协议书, 发行股份支付对价金额为 576, 万元, 占全部收购价款的 92.02%; 现金对价金额为 5 亿元, 占全部收购价款的 7.98% 本次交易股份支付对价部分, 以元 / 股的发行价格计算, 本次交易越秀金控向广州恒运等六名交易对方非公开发行的股票数量合计为 438,023,068 股, 最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准 (1)2016 年度利润分配后发行价格与发行数量的调整上市公司于 2017 年 4 月 20 日召开 2016 年年度股东大会, 审议通过了关于 2016 年年度利润分配预案的议案, 同意以 2016 年 12 月 31 日的上市公司总股本 2,223,830,413 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.8 元 ( 含税 ), 不派送红股, 不转增股本, 本次利润分配合计为 177,906, 元上市公司本次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 14 日, 除权除息日为 2017 年 6 月 15 日上市公司本次权益分派方案已于 2017 年 6 月 15 日实施完毕鉴于上市公司 2016 年度权益分派方案已实施完毕, 本次发行股份购买资产

5 的发行价格和发行数量进行相应调整, 具体如下 : 1) 发行价格的调整本次发行股份购买资产的发行价格由原元 / 股调整为元 / 股具体计算如下 : 调整后的发行价格 =( 调整前的发行价格 - 每股现金红利 )/(1+ 总股本变动比例 )=( ) 1=13.08 元 / 股 2) 发行数量调整本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 438,023,068 股调整为 440,702,107 股具体情况如下 : 序号交易对方获得股票对价 ( 万元 ) 上市公司股份支付 ( 股 ) 现金支付 ( 万元 ) 对应标的公司权益比例 1 广州恒运 418, ,573,105 50, % 2 广州城启 49, ,747, % 3 广州富力 48, ,919, % 4 北京中邮 25, ,155, % 5 广州白云 20, ,772, % 6 广州金控 15, ,533, % 合计 576, ,702,107 50, % (2)2017 年度利润分配后发行价格与发行数量的调整上市公司于 2018 年 4 月 25 日召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了关于 2017 年年度利润分配预案的议案, 同意以 2017 年 12 月 31 日的上市公司总股本 2,223,830,413 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.9 元 ( 含税 ), 不派送红股, 不转增股本, 本次利润分配合计为 200, 元上市公司本次权益分派股权登记日为 2018 年 6 月 13 日, 除权除息日为 2018 年 6 月 14 日上市

6 公司本次权益分派方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕鉴于上市公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕, 本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整, 具体如下 : 1) 发行价格的调整本次发行股份购买资产的发行价格由原元 / 股调整为元 / 股具体计算如下 : 调整后的发行价格 =( 调整前的发行价格 - 每股现金红利 )/(1+ 总股本变动比例 )=( ) 1=12.99 元 / 股 2) 发行数量调整本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 440,702,107 股调整为 443,755,472 股具体情况如下 : 序号交易对方获得股票对价 ( 万元 ) 上市公司股份支付 ( 股 ) 现金支付 ( 万元 ) 对应标的公司权益比例 1 广州恒运 418, ,787,238 50, % 2 广州城启 49, ,009, % 3 广州富力 48, ,175, % 4 北京中邮 25, ,288, % 5 广州白云 20, ,882, % 6 广州金控 15, ,612, % 合计 576, ,755,472 50, % ( 二 ) 募集配套资金本次交易拟向广州越企发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 5.28 亿元, 不超过本次交易总金额的 100%, 其中 5 亿元用于支付收购标的资产的现金对价, 剩余 2, 万元用于支付承销商的承销费 2, 万元法律顾问的

7 中介费万元证券发行登记费及信息披露费万元, 其他发行相关费用及剩余部分不足以支付前述费用的部分 ( 如有 ), 公司将以自有资金支付本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日, 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%, 配套发行股份总数为 5.28 亿元除以发行价格, 最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 2,223,830,413 股的 20%, 即 444,766,082 股最终价格确定后, 如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082 股, 公司本次非公开发行股份的数量为 444,766,082 股, 即两者孰低原则本次配套融资发行股份情况如下 : 序号发行对象认购金额 ( 万元 ) 1 广州越企 52, 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形, 支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决本次交易前, 越秀金控通过全资子公司广州越秀金控间接持有广州证券 % 的股权 ; 本次交易完成后, 越秀金控将直接和通过全资子公司广州越秀金控合计持有广州证券 100% 的股权二本次重组的批准与授权 1 越秀金控已履行的程序 (1)2016 年 12 月 25 日, 越秀金控召开第七届董事会第二十六次会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案 (2)2017 年 1 月 23 日, 越秀金控召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案

8 (3)2017 年 2 月 26 日, 越秀金控召开第七届董事会第二十八次会议, 审议通过了关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 (4)2017 年 3 月 23 日, 越秀金控召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 (5)2017 年 10 月 25 日, 越秀金控召开第七届董事会第四十次会议, 审议通过了关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 (6)2018 年 5 月 12 日, 越秀金控召开第八届董事会第十一次会议, 审议通过了关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有效期的议案 (7)2018 年 5 月 29 日, 越秀金控召开 2018 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有效期的议案 2 发行股份及支付现金购买资产交易对方已履行的内部决策程序 (1) 广州恒运 :2016 年 12 月 25 日, 广州恒运召开董事会, 审议本次交易相关议案 ;2017 年 1 月 23 日, 广州恒运召开股东大会, 审议本次交易相关议案 (2) 广州城启 :2016 年 12 月 19 日, 广州城启召开股东会, 审议本次交易相关议案 (3) 广州富力 :2016 年 12 月 25 日, 广州富力召开董事会, 审议本次交易相关议案 (4) 北京中邮 :2016 年 11 月 30 日, 北京中邮召开董事会, 审议通过本次交易相关议案 (5) 广州白云 :2016 年 12 月 19 日, 广州白云召开股东会, 审议本次交易

9 相关议案 (6) 广州金控 :2016 年 10 月 27 日, 广州金控召开董事会, 审议通过本次交易相关议案 3 配套募集资金认购方已履行的内部决策程序 2016 年 12 月 23 日, 本次交易配套募集资金认购方广州越企的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案年 11 月 24 日, 广东省国资委出具关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案预审核的复函 ( 粤国资函 [2016]1170 号 ), 原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案 ; 5 广州金控取得广州市国资委出具的穗国资批[2016]123 号批复, 同意广州金控将所持广州证券 0.789% 股权转让给越秀金控 ; 广州白云取得广州市国资委出具的穗国资批 [2016]125 号批复, 同意广州白云将所持广州证券 % 股权转让给越秀金控 ; 广州恒运取得广州市国资委出具的穗国资批 [2016]126 号批复, 同意广州恒运将所持广州证券 % 股权转让给越秀金控 ; 年 12 月 8 日, 中邮集团出具中国邮政集团公司关于同意北京中邮资产管理有限公司参与越秀金控重大资产重组的批复, 同意北京中邮参与越秀金控重大资产重组, 将所持广州证券股份置换为越秀金控股份 ; 7 广州市国资委和中邮集团已完成对广州证券评估报告的核准或备案; 年 1 月 10 日, 广东省国资委出具关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案的复函 ( 粤国资函 [2017]41 号 ), 同意公司发行股份及支付现金收购广州证券股份有限公司少数股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案 9 中国证监会的核准程序 2018 年 9 月 17 日, 公司收到中国证监会下发的关于核准广州越秀金融控

10 股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]1487 号 ), 中国证监会核准了本次交易三本次重组的标的资产过户情况 ( 一 ) 资产交付及过户截至 2018 年 10 月 8 日, 广州恒运等 6 名股东合计持有的广州证券 % 股权已过户至越秀金控名下, 广州证券已就本次股权交割办理了工商变更登记手续, 并取得了广州市工商行政管理局核发的准予变更登记 ( 备案 ) 通知书 ( 二 ) 后续事项 1 越秀金控尚需按照相关约定向广州恒运支付现金对价合计 50,000 万元, 向交易对方合计发行股份 443,755,472 股支付股份对价 2 中国证监会已核准越秀金控非公开发行股份募集配套资金不超过 52,800 万元, 越秀金控有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 3 越秀金控尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续, 并需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本公司章程等工商变更登记手续越秀金控还需根据相关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 就本次交易的后续事项履行信息披露义务 4 交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议承诺事项经核查, 本所律师认为, 越秀金控尚需向广州恒运支付现金并向交易对方发行股份, 为本次重组新增的股份办理登记上市, 并需向主管工商登记机关办理注册资本公司章程等工商变更登记或备案手续, 越秀金控还需根据相关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 就本次交易的后续事项履行信息披露义务, 该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍四结论意见

11 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次重组已取得了全部必要的批准及授权, 具备实施的法定条件 ; 本次重组所涉及的标的资产已完成过户手续, 越秀金控已经合法持有标的资产 ; 本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍以下无正文

12 ( 本页为北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书之签字盖章页 ) 北京市中伦律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 经办律师 : 张学兵宋晓明余洪彬年月日

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦层邮政编码 : , 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing , P.R.China 电话北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司控股股东的一致行动人增持股份的专项核查意见二〇一八年十月北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州南京香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nan Jing Hong Kong

目 录 一 本次重组方案概述... 2 二 本次重组的批准与授权... 5 三 本次重组的标的资产过户情况... 8 四 结论意见... 8

目录一本次重组方案概述... 2 二本次重组的批准与授权... 5 三本次重组的标的资产过户情况... 8 四结论意见... 8