证券代码：证券简称：ST科龙

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1 国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一七年三月

2 声明国金证券股份有限公司接受委托, 担任北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 就该事项向北京梅泰诺通信技术股份有限公司全体股东提供独立意见本核查意见系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组文件 (2014 年修订 ) 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 等有关法律法规及规范性文件的要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 遵循客观公正原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的, 以供中国证监会深圳证券交易所及有关各方参考本核查意见所依据的文件材料由相关各方提供提供方对所提供资料的真实性准确性完整性和及时性负责, 保证资料无虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并对所提供资料的合法性真实性和完整性承担个别和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明本独立财务顾问提醒投资者 : 本核查意见不构成对梅泰诺的任何投资建议和意见, 本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险, 不承担任何责任, 投资者应认真阅读梅泰诺发布的关于本次交易的公告 1

3 释义除非特别说明, 以下简称在本核查意见中有如下特定含义 : 公司 / 本公司 / 上市公司 / 梅泰北京梅泰诺通信技术股份有限公司, 在深圳证券交易所上市, 指诺股票代码 : SZ 国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公本核查意见指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见本次交易 / 本次重组 / 本次收梅泰诺以发行股份和支付现金为对价的方式收购上海诺牧与指购 / 本次重大资产重组宁波诺裕合计持有的宁波诺信 100% 股权的行为标的公司 / 目标公司指宁波诺信标的资产 / 拟购买资产 / 标的股权指宁波诺信 % 股权前次交易指上海诺牧宁波诺裕通过香港诺睿香港诺祥收购 BBHI100.00% 股权的交易交易对方 / 转让方指上海诺牧宁波诺裕上海诺牧指上海诺牧投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波诺裕指宁波诺裕泰翔投资管理有限公司宁波诺信指宁波诺信睿聚投资有限责任公司宁波诺鑫指宁波诺鑫信德投资有限责任公司香港诺睿指诺睿投资有限公司香港诺祥指诺祥投资有限公司 BBHI 指 Blackbird Hypersonic Investments Ltd. Federal Trade Commission 指美国联邦贸易委员会 Department of Justice 指美国司法部 Starbuster 指 Starbuster TMT Investments Ltd. 交易价格指梅泰诺收购标的资产所支付的价格股权交割日指标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日定价基准日指梅泰诺第三届董事会第十六次会议相关决议公告之日评估基准日指 2016 年 4 月 30 日过渡期指本次评估基准日至股权交割日之间的期间框架协议 / 发行股份及梅泰诺与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产框支付现金购买资产框架协指架协议议框架协议之补充协议指梅泰诺与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议购买资产协议指梅泰诺与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议业绩承诺与补偿协议指梅泰诺与交易对方签署的业绩承诺与补偿协议业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 一 ) 指梅泰诺与交易对方签署的北京梅泰诺通信技术股份有限公司与上海诺牧投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波诺裕泰翔投资管理有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 一 ) 2

4 股份购买总协议指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿香港诺祥上海诺牧张志勇张敏宁波诺信宁波诺鑫与 Starbuster BBHI Divyank Bhavin 签署的 Master Share Purchase Agreement 及后续的各个修订版本公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 ( 适用中国证券监督管理委员会第 127 号令关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定 ) 中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会深交所交易所指深圳证券交易所独立财务顾问 / 国金证券指国金证券股份有限公司元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元注 : 除特别说明外, 本核查意见所有数值保留两位小数, 均为四舍五入若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的, 敬请投资者注意 3

5 第一节本次交易概述一本次交易基本情况本次交易梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波诺信 % 股权同时, 梅泰诺拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件, 但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信 % 股权本次交易完成后, 宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司, 梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI99.998% 股权关于 BBHI 剩余 0.002% 股权及权益作出如下安排 : 香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI 的 0.002% 的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺, 并在 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有 BBHI0.002% 股权截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日, 宁波诺信 % 股权的评估值为 605, 万元, 参考上述评估值, 并考虑本次交易的资金出境相关成本以及交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本, 经交易各方协商, 宁波诺信 % 股权的交易价格确定为 630, 万元宁波诺信 % 股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行, 其中股份和现金支付的比例分别为 66.67% 和 33.33%, 具体支付方式如下 : 序号 1 2 交易对方上海诺牧宁波诺裕持有宁波诺信股权比例 (%) 交易对价股份对价支付方式股份比例现金对价 (%) 单位 : 万元现金比例 (%) , , , , , 合计 , , ,

6 ( 二 ) 发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名, 为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者自然人, 并以现金方式认购本次发行的股份本次交易拟募集配套资金不超过 340, 万元, 配套资金总额占本次发行股份购买资产交易价格 420, 万元 ( 剔除现金对价 210, 万元 ) 的 80.95% 本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后将用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件, 但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 ( 三 ) 交易对方发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海诺牧和宁波诺裕本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名, 为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者自然人, 并以现金方式认购本次发行的股份 ( 四 ) 交易价格根据中和出具的宁波诺信资产评估报告中和评报字 (2016) 第 BJV1013 号, 以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日, 宁波诺信 % 股东权益分别采用资产基础法和市场法进行评估在资产基础法评估中, 宁波诺信主要资产为对香港诺睿 % 的长期股权投资, 并通过香港诺睿持有 BBHI99.998% 股权, 中和评估对该部分股权价值使用收益法进行评估截至评估基准日, 宁波诺信 100% 股权经资产基础法评估的价值为 605, 万元, 其中 BBHI100.00% 的股权收益法评估值为 93, 万美元, 折合人民币 5

7 605, 万元 ( 按评估基准日美元对人民币汇率测算 ),BBHI 评估值较 BBHI 归属于母公司账面净资产 20, 万元相比增值 585, 万元, 增值率 2,907.39%; 宁波诺信 100% 股权经市场法评估的价值为 1,111, 万元本次宁波诺信 % 股权评估最终采用资产基础法的评估结果, 即 605, 万元参考上述评估值, 并考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本, 经交易各方协商, 标的资产的交易价格确定为 630, 万元 ( 五 ) 本次发行股份概况 1 发行股份购买资产根据重组管理办法相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次交易中, 公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日本次发行定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为 :47.33 元 / 股元 / 股元 / 股本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价, 即为元 / 股本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%, 经交易各方协商, 本次发行股份购买资产的发行股份价格为元 / 股本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的 90% 作为发行价格的基础, 主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平, 并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本或配股等其他除权除息事项, 将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整 2 发行股份募集配套资金根据中国证监会重组管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法的 6

8 相应规定, 上市公司拟通过询价方式, 向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次交易拟募集配套资金不超过 340, 万元, 募集配套资金总额占本次发行股份购买资产交易价格 420, 万元 ( 剔除现金对价 210, 万元 ) 的 80.95%, 并根据规定按以下方式进行询价 : (1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; (2) 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十最终发行价格将通过询价的方式确定, 在本次发行获得中国证监会核准后, 由梅泰诺董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定 3 发行数量 (1) 发行股份购买资产本次标的资产的交易价格确定为 630, 万元, 其中以股份方式支付对价 420, 万元, 现金支付对价 210, 万元, 具体情况如下 : 支付方式序股权比例交易对价名称现金对价金额 ( 万股份对价金额股份对价数量号 (%) ( 万元 ) 元 ) ( 万元 ) ( 股 ) 1 上海诺牧 , , , ,888,217 2 宁波诺裕 , , 合计 , , , ,888,217 根据本次交易的对价支付方式及发行价格测算, 本次交易公司将向上海诺牧发行股份数量为 126,888,217 股在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本或配股等其他除权除息事项, 将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整本次交易最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准 (2) 发行股份募集配套资金本次交易拟募集配套资金不超过 340, 万元, 且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的 % 具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 按照创业 7

9 板上市公司证券发行管理暂行办法等相关规定, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定如本次发行价格因上市公司出现派息送股资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时, 发行数量亦将作相应调整本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 4 股份锁定安排 (1) 发行股份购买资产根据重组管理办法相关规定以及交易对方出具的承诺函, 本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下 : 交易对方上海诺牧锁定期安排本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让 ; 本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的, 股票的锁定期自动延长至少 6 个月若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 上海诺牧将根据中国证监会交易所的监管意见进行相应调整上述锁定期届满后, 将按照中国证监会及深交所的有关规定执行本次交易实施完成后, 如交易对方由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 (2) 发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金的发股价格按照创业板上市公司证券发行管理暂行办法的规定确定, 配套募集资金认购方锁定期安排如下 : 1 若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价, 则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易 ; 2 若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交 8

10 易最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 按照创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关规定, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 5 发行股票种类及面值 (1) 发行股份购买资产本次发行股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 (2) 募集配套资金本次向特定对象发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 6 发行方式 (1) 发行股份购买资产本次发行采取非公开发行股份的方式, 在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施 (2) 募集配套资金本次募集配套资金的发行方式为非公开发行 7 上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市 8 本次发行决议有效期限本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效二本次交易的决策过程 ( 一 ) 前次交易已经履行的程序及获得的批准过程 2016 年 5 月 15 日, 上海诺牧及其关联方与 Starbuster 及其关联方签署股份购买总协议, 约定以现金的方式收购 BBHI100.00% 的股权 9

11 2016 年 5 月 17 日, 上海诺牧已按照 HSR 法案向美国 Federal Trade Commission 和 Department of Justice 提交了申请截至本核查意见签署日,HSR 法案项下与前次交易有关的任何等待期 (30 个自然日 ) 已期满, 即涉及上海诺牧及其关联方对 BBHI 的收购已经通过美国反垄断调查 2016 年 5 月 25 日, 宁波诺信和宁波诺鑫取得宁波市商务委员会出具的境外投资证书第 N 号企业境外投资证书 2016 年 7 月 13 日, 宁波诺信和宁波诺鑫取得国家发展改革委办公室出具的发改办外资备 [2016]325 号项目备案通知书 ( 二 ) 本次交易已经履行的程序及获得的批准过程 2016 年 6 月 6 日, 宁波诺信召开股东会, 全体股东一致同意上海诺牧及宁波诺裕将其合计持有的宁波诺信 % 股权转让予上市公司, 且各股东分别放弃其享有的优先受让权 2016 年 6 月 14 日, 上市公司召开第三届董事会第十二次会议, 审议通过了关于签署重大资产重组框架协议的议案, 并签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议 2016 年 6 月 21 日, 上市公司召开第三届董事会第十三次会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案同日, 上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议, 自该协议签署之日起, 上市公司与交易对方于 2016 年 6 月 14 日签署的发行股份及支付现金购买资产框架协议自动终止 2016 年 8 月 31 日, 上市公司召开第三届董事会第十六次会议, 审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案同日, 上市公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议 2016 年 9 月 29 日, 上市公司召开第三届董事会第十七次会议, 审议通过了北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关议案同日, 上市公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议及业绩承诺与补偿协议 10

12 2016 年 9 月 30 日, 上市公司收到美国联邦贸易委员会 (Federal Trade Commission) 通知, 在 HSR 法案项下与本次交易有关的等待期已提早结束, 即公司本次交易已经通过美国反垄断调查 2016 年 10 月 17 日, 上市公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案审议通过了同意豁免张志勇张敏及上海诺牧因本次交易而触发的要约收购公司股份义务的议案 ( 三 ) 中国证监会对本次交易的核准 2017 年 2 月 8 日, 梅泰诺取得中国证监会关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心 ( 有限合伙 ) 发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]192 号 ), 核准本次交易 11

13 第二节本次交易实施情况一本次交易的实施情况 ( 一 ) 资产交付及过户本次交易标的资产为宁波诺信 100% 股权 2017 年 3 月 8 日, 宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波诺信股东变更事宜, 并核发了新的营业执照 ( 统一社会信用代码 : MA281NWA1C) 本次变更登记完成后, 上市公司成为宁波诺信的唯一股东, 宁波诺信成为上市公司的全资子公司 ( 二 ) 后续事项 1 梅泰诺向交易对方上海诺牧发行 126,888,217 股股票, 向配套募集资金认购对象募集不超过 340, 万元, 上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续 2 梅泰诺就新发行的股份向深交所申请上市事宜 3 梅泰诺尚需就本次交易涉及的注册资本经营范围公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序, 并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续 4 梅泰诺按照协议向交易对方上海诺牧宁波诺裕支付现金对价 5 梅泰诺尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况 12

14 第三节独立财务顾问结论意见本独立财务顾问认为 : 本次交易已经获得必要的批准和授权, 交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易 ; 梅泰诺向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产宁波诺信 100% 股权已经办理完毕交割手续, 股权交割事项符合法律法规规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定 ; 公司已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务上述资产交割事宜符合公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定

15 ( 本文无正文, 为国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 项目主办人 : 刘源梁晨国金证券股份有限公司 2017 年 3 月 10 日

声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他

声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 : 兴业证券股份有限公司签署日期 : 二一六年一月声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信

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