构如下 : 序号股东名称任职情况持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 深圳市同创伟业创业投资有限公司 ,000, 郑伟鹤董事长 6,684, 黄荔董事总经理 6,684, 深圳同创创赢投资合伙企业 ( 有限合

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副蓝
5 years ago
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1 广发证券股份有限公司并深圳同创伟业资产管理股份有限公司关于深圳同创伟业资产管理股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见 ( 三 ) 的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据全国中小企业股份转让系统关于深圳同创伟业资产管理股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见 ( 三 ) ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券主办券商 ) 组织深圳同创伟业资产管理股份有限公司 ( 以下简称同创伟业或公司 ) 对贵司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查, 对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明涉及需要对公开转让说明书进行修改或补充披露的, 已按照反馈意见的要求进行了修改和相应补充如无其他特别说明, 本回复中的释义与深圳同创伟业资产管理股份有限公司公开转让说明书 ( 以下简称公开转让说明书或说明书 ) 释义一致 1 请公司在公开转让说明书中补充披露股票发行完成后公司股权结构本次发行验资情况等重要信息公司回复公司已在公开转让说明书第一节基本情况之三公司股权结构部分补充披露如下 : 本次发行新增九名股东本次发行完成后, 公司股东及股权结 1

2 构如下 : 序号股东名称任职情况持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 深圳市同创伟业创业投资有限公司 ,000, 郑伟鹤董事长 6,684, 黄荔董事总经理 6,684, 深圳同创创赢投资合伙企业 ( 有限合伙 ) --- 4,400, 深圳市同创伟业南海资产管理有限公司 --- 3,000, 丁宝玉董事 1,900, 马卫国董事董事会秘书财务总监 1,100, 唐忠诚董事 500, 泰康人寿保险股份有限公司 , 国寿财富 - 惟志 2 号同创伟业新三板专项资产管理 , 计划 11 百年人寿保险股份有限公司 , 深圳同创伟业共享创业投资基金企业 ( 有限合伙 ) , 张一巍监事会主席 266, 陆潇波 , 童子平 , 上海景林投资发展有限公司深圳比亚迪国际融资租赁有限公司深圳华大基因科技有限公司达孜基石创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 20 深圳市江汉资本有限公司 2

3 合计 42,105, 已在公开转让说明书第五节之二本次发行的基本情况部分就发行完成后股东及股权结构情况补充披露如下 : 4 发行完成后公司的股东及股权结构本次发行完成后, 公司的股东及股权结构如下 : 序号股东名称任职情况持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 深圳市同创伟业创业投资有限公司 ,000, 郑伟鹤董事长 6,684, 黄荔董事总经理 6,684, 深圳同创创赢投资合伙企业 ( 有限合伙 ) --- 4,400, 深圳市同创伟业南海资产管理有限公司 --- 3,000, 丁宝玉董事 1,900, 马卫国董事董事会秘书财务总监 1,100, 唐忠诚董事 500, 泰康人寿保险股份有限公司 , 国寿财富 - 惟志 2 号同创伟业新三板专项资产管理 , 计划 11 百年人寿保险股份有限公司 , 深圳同创伟业共享创业投资基金企业 ( 有限合伙 ) , 张一巍监事会主席 266, 陆潇波 , 童子平 , 上海景林投资发展有限公司 3

4 深圳比亚迪国际融资租赁有限公司深圳华大基因科技有限公司达孜基石创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 20 深圳市江汉资本有限公司合计 42,105, 公司本次发行已经向全国中小企业股份转让系统进行了备案申请, 并获得了 GP 号受理通知书公司已在公开转让说明书第五节之二本次发行的基本情况部分就本次发行验资中介机构结论性意见补充披露如下 : ( 六 ) 本次发行的其他情况大华计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具大华验字号验资报告, 经审验, 截至 2015 年 6 月 18 日止, 公司已收到新增股东认缴股款人民币 349,999, 元, 新增股东全部以货币资金形式出资, 其中 2,105, 元计入注册资本, 剩余 347,894, 元计入资本公积广发证券出具了关于深圳同创伟业资产管理股份有限公司股票发行合法合规的意见, 结论性意见如下 : (1) 公司本次发行前股东为 11 名, 其中包括自然人股东 8 名机构股东 3 名 ; 公司本次发行后股东为 20 名, 其中包括自然人股东 8 名机构股东 12 名本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 (2) 公司制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管 4

5 指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 股份公司成立以来, 股东大会董事会监事会职责明确运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 (3) 公司在申请挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 (4) 公司本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 (5) 公司本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 (6) 公司本次股票发行方案已经董事会股东大会审议同意, 发行定价系公司与投资者协商一致的结果, 且高于每股净资产公司与投资者按照对公司本轮增资的投后估值确定发行价格的方法不违反法律法规规定因此, 本次发行定价过程公平公正, 定价结果合法有效 (7) 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 (8) 经核查, 本次发行认购对象中, 深圳比亚迪国际融资租赁有限公司深圳华大基因科技有限公司上海景林投资发展有限公司百年人寿保险股份有限公司深圳同创伟业共享创业投资基金 5

6 企业 ( 有限合伙 ) 泰康人寿保险股份有限公司深圳市江汉资本有限公司不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形, 亦不存在私募基金管理人, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金, 无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定办理备案登记本次发行对象中, 国寿财富 - 惟志 2 号同创伟业新三板专项资产管理计划已于 2015 年 6 月 17 日中国证监会基金部备案登记, 不属于私募投资基金该计划管理人国寿财富管理有限公司在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人备案登记, 且获得了中国证监会核发的特定客户资产管理业务资格证书本次发行认购对象中, 达孜基石创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为私募股权投资基金, 已经按照私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 向中国证券投资基金业协会进行了基金备案达孜基石创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的基金管理人上海华石投资有限公司已向中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人备案登记 (9) 主办券商发表的其他意见 1) 本次股票发行股份全部由发行对象以现金方式认购, 不存在以资产认购发行股份情形 2) 本次股票发行的新增股份将在相应证券登记结算机构依法登记, 本次股票发行无自愿锁定承诺相关安排, 新增股份按照法律法规及全国中小企业股份转让系统相关规则进行股份转让 3) 经核查本次发行认购协议等相关文件, 各发行对象有合法的权利, 且已取得所必须的授权批准, 以签订和履行认购协议, 参与本次发行认购 ; 发行对象用于认购新增股本的资金均为自有资金 6

7 综上, 公司本次发行符合公司法证券法管理办法业务规则等法律法规和规范性文件的要求, 本次股票发行合法合规广东信达律师事务所出具了关于深圳同创伟业资产管理股份有限公司股票发行的法律意见书, 结论性意见如下 : (1) 本次发行完成后, 公司股东累积未超过 200 人, 公司符合管理办法关于豁免向中国证监会申请核准的规定 (2) 因本次发行在公司于股转公司挂牌之前, 因此发行对象并不需要符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定经核查, 信达认为, 上述发行对象符合公司法规定的股东资格 (3) 本次股票发行已获得公司董事会股东大会的审议通过, 会议的召集召开程序出席人员资格及会议的表决程序均符合公司法和公司的公司章程的规定, 执行了公司章程规定的表决权回避制度, 会议所通过的决议合法合规有效 ; 经具有证券从业资质的验资机构验证, 认购本次股票发行的资金已缴纳 ; 股票发行过程及结果合法有效 (4) 本次发行的增资扩股协议等法律文件为各方真实意思表示, 内容真实有效, 对公司及发行对象具有法律约束力 (5) 根据发行方案, 公司现有股东放弃参与认购本次发行股份根据公司提供的相关承诺函, 公司在册股东均已承诺放弃本次股票发行的优先认购权本次发行的股票优先认购安排履行了股东大会审议程序, 并经股东大会有效表决通过, 保证了现有股东的合法权益 7

8 (6) 根据发行方案, 本次发行价格是综合参考公司所处行业成长性等因素, 本次发行价格区间为每股 165 元至元具体发行价格经公司与投资者沟通协商后确定, 定价过程公平公正, 定价结果合法有效 (7) 本次发行前公司股东及本次发行对象中存在私募投资基金管理人或私募投资基金情形的股东已按照相关规定履行了登记备案程序 (8) 本次发行认购对象中, 泰康人寿保险股份有限公司百年人寿保险股份有限公司已与公司签订增资扩股协议, 国寿财富 - 惟志 2 号同创伟业新三板专项资产管理计划已由其管理人国寿财富管理有限公司代表其与公司签署增资扩股协议经核查, 公司经营范围包括资产管理受托资产管理股权投资企业管理咨询投资咨询财务咨询等, 主营业务为私募股权投资基金管理及其他资产管理业务, 符合国家产业政策泰康人寿保险股份有限公司百年人寿保险股份有限公司国寿财富 - 惟志 2 号同创伟业新三板专项资产管理计划本次认购的公司的股权不属于保险资金运用管理暂行办法第十五条规定的不符合国家产业政策项目的企业股权, 符合保险资金运用管理暂行办法第十二条第四款的规定泰康人寿保险股份有限公司百年人寿保险股份有限公司国寿财富 - 惟志 2 号同创伟业新三板专项资产管理计划认购公司发行的股票符合保险资金运用管理暂行办法第十二条第十五条保险资金投资股权暂行办法第十二条的规定综上, 公司本次发行符合公司法证券法业务规则管理办法发行业务细则等法律法规及规范性文件的规定, 8

9 不存在发行股票实质性的法律障碍 2 公司重大事项提示公司尚有部分子公司及新设基金未完成备案登记, 请补充披露前述事项最新进展公司回复除同创胜蕴正在办理备案登记外, 公司其他子公司已经完成了私募基金管理人备案登记公司已在公开转让说明书第二节公司业务之三公司业务经营情况部分对子公司及在管基金备案最新进展情况补充披露如下 : 公司及子公司已经完成的私募基金管理人的备案情况如下 : 序号私募投资管理人名称登记编号登记日期 1 同创伟业 P /04/22 2 上海同创 P /04/22 3 同创佳业 P /06/04 4 同创锦绣 P /04/02 5 北京同创 P /05/28 6 杭州同创 P /05/21 同创胜蕴正在办理备案中同创佳业稳健投资证券投资基金 ( 佳业二期 ) 已于 2015 年 5 月募集成立并完成备案, 公司在管基金数量变更为 15 只, 已相应修改公开转让说明书相关内容已在公开转让说明书第二节公司业务之三公司业务经营情况部分就基金备案最新进展情况补充披露如下 : 公司及子公司管理的基金备案进展情况如下 : 序号基金名称成立日期备案情况 1 深圳市南海成长创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2007 年 6 月已取得备案证明 2 深圳市南海成长精选创业投资合伙企业 2008 年 5 月已取得备案证明 9

10 3 深圳市南海成长创科投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2009 年 8 月已取得备案证明 4 南海成长 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 2010 年 6 月已取得备案证明 5 南海创新 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 2010 年 7 月已取得备案证明 6 南海成长精选 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 2011 年 4 月已取得备案证明 7 上海同创伟业共享创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2012 年 11 月已取得备案证明 8 北京同创共享创业投资中心 ( 有限合伙 ) 2011 年 10 月已取得备案证明 9 深圳市同创伟业创新节能环保创业投资企业 ( 有限合伙 ) 2013 年 7 月已取得备案证明 10 杭州南海成长投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2014 年 7 月已取得备案证明 11 同创艾格 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 2011 年 7 月已取得备案证明 12 广州合赢投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2014 年 12 月已取得备案证明 13 同创世联地产平衡基金 2014 年 12 月已取得备案证明 14 同创佳业稳健投资证券投资基金 ( 佳业二期 ) 2015 年 5 月已取得备案证明公司在管基金中, 佳业一期 ( 金蕴 71 期 ) 为按照中华人民共和国信托法信托公司管理办法信托公司集合资金信托计划管理办法以及其他相关法律法规规定程序成立的向合格投资者募集的集合资金信托计划, 其设立合法有效, 不存在规避相关法律法规的情形公司不存在通过信托方式其他第三方机构向非合格投资者或者公开渠道发起设立基金或发行基金产品的情形, 基金设立或基金产品发行符合法律法规的相关规定同创世联地产平衡基金主要投资于已取得预售资格的小户型住宅房产销售, 未进行房地产开发未向房地产企业提供融资或投资于房地产开发企业, 符合国家关于房地产市场健康发展的产业政策同创伟业新三板基金同创伟业并购基金正在募集中, 待募集完成进行备案 10

11 ( 以下无正文 ) 11

12 12

13 13 本页无正文, 为广发证券股份有限公司关于深圳同创伟业资产

国信证券股份有限公司

国信证券股份有限公司关于上海网波软件股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层二〇一五年九月 1 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 3 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4

构如下 : 序号股东名称任职情况持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 深圳市同创伟业创业投资 有限公司 ,000, 郑伟鹤 董事长 6,684, 黄荔 董事 总经理 6,684, 深圳同创创赢投资合伙企业 ( 有限合

构如下 : 序号股东名称任职情况持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 深圳市同创伟业创业投资有限公司 ,000, 郑伟鹤董事长 6,684, 黄荔董事总经理 6,684, 深圳同创创赢投资合伙企业 ( 有限合