国信证券股份有限公司 关于上海网波软件股份有限公司股票发行 合法合规的意见 主办券商 住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层 二〇一五年九月 1
目录 一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二 关于公司治理规范的意见... 3 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 3 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 5 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法合规的意见... 6 七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见... 6 八 关于非现金资产认购发行股份的特殊说明... 7 九 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见... 7 十 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人及私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明... 7 十一 主办券商认为应当发表的其他意见... 9 2
一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 公司本次发行前股东为 54 名, 其中包括自然人股东 49 名, 法人股东 3 名, 合伙企业股东 1 名, 经依法备案的金融产品 1 名 ; 公司本次发行后股东为 56 名, 其中包括自然人股东 49 名, 法人股东 4 名, 合伙企业股东 1 名, 经依法备案的金融产品 2 名 本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人 综上, 主办券商认为, 网波股份本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 二 关于公司治理规范的意见公司依据 公司法 非上市公众公司监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 制定 公司章程 ; 公司建立了股东大会 董事会 监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等符合法律 行政法规和 公司章程 的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实 合法 完整 综上, 主办券商认为, 网波股份制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 3
网波股份在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 网波股份本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 根据 投资者适当性管理细则 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 根据 投资者适当性管理细则 第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 根据 投资者适当性管理细则 第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : 4
( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 证券类资产包括客户交易结算资金 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票 基金 债券 券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关专业背景或培训经历 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统 上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 本次发行对象为 1 名自然人 2 名法人与 1 名经依法备案的金融产品 其中, 1 名自然人为李伟 ( 为在册股东 );2 名法人分别为国信证券股份有限公司 ( 为在册股东 ) 财富证券有限责任公司;1 名经依法备案的金融产品为东方 - 天星新三板股权投资 1 号私募投资基金 此外, 国信证券股份有限公司 财富证券有限责任公司两家证券公司参与本次发行系为取得做市库存股票 如上述规定, 上述发行对象中的 2 名在册股东符合 非上市公众公司监督管理办法 投资者适当性管理细则 关于合格投资者的有关规定 ; 经查阅财富证券有限责任公司营业执照, 该公司注册资本大于 500 万元, 符合 非上市公众公司监督管理办法 投资者适当性管理细则 关于合格投资者的有关规定 ; 东方 - 天星新三板股权投资 1 号私募投资基金的管理人为北京天星资本投资管理股份有限公司, 该管理人及该基金已在中国证券投资基金业协会登记 备案, 符合 非上市公众公司监督管理办法 投资者适当性管理细则 关于合格投资者的有关规定 综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见本次股票发行过程中, 网波股份履行了如下程序 : 2015 年 7 月 27 日, 公司召开第一届董事会第八次会议, 审议通过了 公司 2015 年第二次股票发行方案 关于签署附生效条件股份认购协议的议案 等 ; 2015 年 8 月 13 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了 公司 2015 年第二次股票发行方案 关于签署附生效条件股份认购协议的议案 等, 并授权公司董事会办理相关事宜, 国信证券股份有限公司 李伟作为现有股 5
东参与本次股票发行, 未参加网波股份 2015 年第二次临时股东大会 ; 2015 年 8 月 17 日, 公司董事会发布了 2015 年第二次股票发行认购公告, 对本次股票发行投资者的认购程序 认购时间 缴款账户等细节安排进行了明确 ; 2015 年 9 月 7 日, 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对网波股份本次股票发行进行了审验, 并出具了中兴财光华审验字 (2015) 第 07182 号验资报告, 确认截至 2015 年 8 月 31 日, 公司已收到本次股票发行的认购资金 487.20 万元, 折合认购股份数量 1,200,000 股 综上, 主办券商认为网波股份本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法合规的意见本次股票发行的价格为每股人民币 4.06 元, 以现金认购 根据 股票发行方案, 本次股票发行的价格综合考虑了公司所属行业 公司的商业模式 未来的成长性 每股净资产 同行业上市公司的市盈率等多种因素, 与主要投资者协商后确定 此外, 发行价格亦经过公司董事会 股东大会审议, 且股票发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金, 并经具备证券从业资格的中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验 综上, 主办券商认为网波股份股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据公司的 股票发行方案 及 股票发行认购公告, 本次股票发行在册股东优先认购安排如下 : 根据公司第一届董事会第七次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 关于修改公司章程的议案 : 公司在发行新股时, 公司原有股东可以参加对新增股份的认购, 但不享有对新增股份的优先认购权 因此, 本次股份发行现有 6
股东无优先认购权 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 八 关于非现金资产认购发行股份的特殊说明本次股票发行采取现金认购的方式, 不涉及非现金资产认购股份的情形 九 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见根据公司的 股票发行方案 及 股票发行认购公告, 本次发行对象为 1 名自然人股东 ( 为原股东 ),2 名法人股东 (1 名为原股东 ),1 名经依法备案的金融产品 本次股票发行募集资金主要用于补充流动资金 增强公司研发以及加强市场拓展, 同时用于做市商开展做市业务 公司计划通过本次融资增强资本实力, 提高市场竞争力及加快发展速度, 不是以获取职工或其他方服务 激励等为目的 综上, 主办券商认为本次股票发行价格 4.06 元 / 股公允合理, 不适用 企业会计准则第 11 号 股份支付 进行会计处理 十 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人及私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明对于网波股份本次股票发行认购对象和公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 以及其是否按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序, 主办券商具体核查情况如下 : 1 本次股票发行的发行对象网波股份本次股票发行对象为本次发行对象为 1 名自然人 2 名法人与 1 名经依法备案的金融产品 (1) 做市商本次股票发行对象中,2 名法人为做市商, 详情如下 : 序号 股东名称 说明 1 国信证券股份有限公司 做市商 2 财富证券有限责任公司 做市商 7
经核查上述机构的营业执照 章程 与网波股份签订的协议, 上述证券公司 参与本次发行的目的是为网波股份开展做市业务, 上述法人系做市商, 并非私募 投资基金或私募投资基金管理人 (2) 私募投资基金 序号 股东名称 备案情况 1 东方 - 天星新三板股权投资 1 号私募投资基金 已备案 经核查上述股东的营业执照 章程 备案证明等有关材料, 并查阅中国证券 投资基金业协会网站, 该股东已完成了私募投资基金备案手续 2 本次股票发行前的现有股东 网波股份本次股票发行前股东人数为 54 名, 其中自然人股东 49 名, 法人 股东 3 名, 合伙企业股东 1 名, 经依法备案的金融产品 1 名 (1) 做市商 本次股票发行前, 在册股东中 2 名法人为做市商, 详情如下 : 序号 股东名称 说明 1 国信证券股份有限公司 做市商 2 东北证券股份有限公司 做市商 上述 2 名在册股东为公司股票做市目的引入的做市商, 不属于私募基金管理 人及私募基金 ; (2) 私募投资基金 序号 股东名称 备案情况 1 鼎锋新三板做市一期证券投资基金 已备案 2 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已备案 经核查上述股东的营业执照 章程 ( 合伙人协议 ) 备案证明等有关材料, 并查阅中国证券投资基金业协会网站, 上述股东已完成了私募投资基金备案 (3) 私募投资基金管理人 序号 股东名称 备案情况 1 岭南金融控股 ( 深圳 ) 股份有限公司 已登记 经核查上述股东的营业执照 章程 ( 合伙人协议 ) 备案证明 及上述股东 提供的其他有关材料, 并查阅中国证券投资基金业协会网站, 上述股东均已完成 8
了私募投资基金管理人登记 综上, 主办券商认为本次股票发行认购对象及现有股东存在私募投资基金管理人及私募投资基金, 且均已按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序 十一 主办券商认为应当发表的其他意见关于主办券商是否已根据 全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 的规定执行了业务隔离制度的意见: 主办券商参与了网波股份本次股票发行 主办券商已根据 全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 制定了 国信证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市业务管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 国信证券做市业务管理办法 ) 根据 国信证券做市业务管理办法 第二十七条规定 : 公司开展股转系统做市业务应当严格遵守法律法规 行政规章和股转系统公司的相关规定 禁止利用信息优势和资金优势, 单独或者通过合谋, 以串通报价或相互买卖等方式制造异常价格波动, 损害投资者利益 根据 国信证券做市业务管理办法 第三十一条规定 : 股转系统做市业务应严格执行信息隔离制度, 与推荐业务 发布研究报告 自营投资 直接投资 ( 包括直投子公司及其管理的直投基金 ) 资产管理业务之间应在部门设置 办公区域 人员安排 信息系统 资金与账户等方面实行隔离 各项业务应当相互独立 分开操作, 不得将不同业务混合操作 综上, 在日常工作中, 主办券商能够按照 全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 及 国信证券做市业务管理办法 等业务规则 内控制度的要求, 严格执行业务隔离制度, 保证各业务在人员 信息 资金 账户上严格分离 9
( 此页无正文, 为 国信证券股份有限公司关于上海网波软件股份有限公司股 票发行合法合规的意见 签章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : 项目负责人签字 : 曾伟 国信证券股份有限公司 年月日 10
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