目录目录... 1 释义... 2 一本次股票发行的基本情况... 3 ( 一 ) 本次发行股票的数量及募资金额... 3 ( 二 ) 发行价格... 3 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 3 ( 四 ) 发行对象基本情况及认购股份数量... 3 二发行前后相关情况对比... 4 (

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慢慕
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1 Shanghai Jiyo Mechanical&Electrical Co.,Ltd 上海市虹口区松花江路 2601 号 1 幢 A 区 506 室主办券商华龙证券股份有限公司住所 : 甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号二零一五年七月

2 目录目录... 1 释义... 2 一本次股票发行的基本情况... 3 ( 一 ) 本次发行股票的数量及募资金额... 3 ( 二 ) 发行价格... 3 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 3 ( 四 ) 发行对象基本情况及认购股份数量... 3 二发行前后相关情况对比... 4 ( 一 ) 发行前后前十名股东持股数量持股比例及股票限售情况... 4 ( 二 ) 发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况... 5 ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化... 6 三新增股份限售安排... 7 四主办券商关于本次发行过程和发行对象合法合规性的意见... 7 五律师事务所关于本次发行过程和发行对象合法合规性的意见

3 释义除非文意另有所指, 下列词语在本股票发行方案中具有如下含义 : 公司本公司指上海绩优机电股份有限公司财尚投资指上海财尚投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 公司股东冠州投资指上海冠州投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 公司股东众心投资指上海众心投资企业 ( 有限合伙 ), 公司股东匡时创投指上海财大科技园匡时创业投资企业 ( 有限合伙 ), 公司股东光大证券指光大证券股份有限公司国信证券指国信证券股份有限公司紫雨投资指紫雨投资管理 ( 上海 ) 有限公司加洲机械指公司子公司, 上海加洲机械有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指上海绩优机电股份有限公司章程证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司股转系统指全国中小企业股份转让系统有限公司主办券商指华龙证券股份有限公司元万元指人民币元人民币万元 2

4 上海绩优机电股份有限公司一本次股票发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量及募资金额本次发行的股票数量为 88 万股人民币普通股 ( 二 ) 发行价格本次股票发行的发行价格为每股人民币元, 发行对象以股权认购本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业, 成长性每股净资产等因素, 与发行对象沟通后确定发行价格 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的关于修改公司章程的议案, 公司在定向发行股票时, 公司现有股东不享有对新增股份的优先认购权 ( 四 ) 发行对象基本情况及认购股份数量本次股票发行对象为上海加洲机械有限公司 ( 以下简称加洲机械 ) 的股东周剑锋, 周剑锋以其所持加洲机械 49% 股权认购公司本次发行的 88 万股周剑锋, 男,1976 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 现任加洲机械总经理公司第一届董事会第五次会议, 审议通过关于认定公司核心员工的议案, 同意提名周剑锋为公司核心员工第一届监事会第三次会议审议通过审议通过关于认定公司核心员工的议案, 同意周剑锋为公司核心人员公司 2015 年第二次临时股东大会的审议关于认定公司核心人员的议案, 同意周剑锋为公司核心人员 3

5 上述投资者与公司及其股东存在关联关系本次定向发行投资者符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 的规定, 可以认购公司本次定向发行的股份二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后前十名股东持股数量持股比例及股票限售情况 1 截至股权登记日 (2015 年 6 月 25 日 ) 前十名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例限售股份 ( 股 ) 1 周礼桢 6,050, % 6,050, 上海财尚投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,199, % 2,199, 上海冠州投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,199, % 2,199, 光大证券股份有限公司 992, % - 5 赵波 550, % - 6 上海财大科技园匡时创业投资企业 ( 有限合伙 ) 440, % 440, 诸韵颖 330, % - 8 国信证券股份有限公司 220, % - 9 赵锡森 185, % - 10 紫雨投资管理 ( 上海 ) 有限公司 185, % 合计 13,352, % 10,890, 本次股票发行后前十名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例限售股份 ( 股 ) 1 周礼桢 6,050, % 6,050, 上海财尚投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,199, % 2,199, 上海冠州投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,199, % 2,199, 光大证券股份有限公司 992, % - 5 周剑锋 880, % 4

6 6 赵波 550, % - 7 上海财大科技园匡时创业投资企业 ( 有限合伙 ) 440, % 440, 诸韵颖 330, % - 9 国信证券股份有限公司 220, % - 10 赵锡森 185, % 合计 14,047, % 10,890, 本次股票发行不存在限售情形, 发行对象亦未做出自愿锁定股份的承诺本次股票发行完成后, 新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统参与转让 ( 二 ) 发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 股本结构本次股票发行前后, 公司股本结构情况如下表 : 股份性质本次股票发行前本次股票发行后股份数量 ( 股 ) 比例股份数量 ( 股 ) 比例无限售条件的股份 2,470, % 3,350, % 有限售条件的股份合计 11,000, % 11,000, % 合计 13,470, % 14,350, % 2 股本人数本次股票发行前, 公司股东人数为 13 人本次股票发行新增 1 名股东, 本次股票发行后股东人数为 14 人 3 资产结构从财务角度来看, 本次交易系公司收购控股子公司加洲机械的少数股东权益, 交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额 ( 除现金支付 150 万外 ) 与结构负债金额与结构, 营业收入及成本费用均未发生变化, 发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益, 主要体现在加洲机械的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升, 5

7 从而提高归属于公司股东的净资产和净利润规模, 增厚归属于上市公司股东的每股净利润, 提升股东回报水平, 为公司全体股东创造更多价值 4 业务结构本次股票发行后, 公司主营业务仍为隔膜泵齿轮泵真空泵滑片泵等泵类产品及其输送或计量系统的研发设计销售和服务公司业务结构未发生变化 5 公司控制权本次股票发行后, 公司控股股东仍为周礼桢, 实际控制人为周礼桢公司控股股东及实际控制人未发生变化 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股情况本次股票发行前后董事监事高级管理人员及核心员工具体持股数量明细如下 : 单位 : 万股序发行前持股数量发行前发行后持股数量发行后号姓名职务直接持股间接持股持股比例直接持股间接持股持股比例 1 周礼桢董事长总经理 % % 董事 2 周杰副总经理董事会秘书 % % 3 黄荣璐董事副总经理 % % 4 卞汉祥董事 % % 5 郑积彩董事 % % 6 胡青监事会主席张蕾监事 % % 8 严婷职工监事纪兰财务总监 ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化 6

8 项目 2014 年度 / 年度 / 本次股票发行前本次股票发行后扣除非经常性损益后的净资产收益率 (%) 37.57% 11.26% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 资产负债率 51.21% 31.60% 62.04% 三新增股份限售安排本次股票发行不存在限售情形, 发行对象亦未作出自愿锁定股份的承诺本次股票发行完成后, 新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统参与转让四主办券商关于本次发行过程和发行对象合法合规性的意见本次股票发行的主办券商华龙证券股份有限公司出具的关于上海绩优机电股份有限公司股票发行合法合规性的意见的结论意见为 : 1 本次股票发行符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形 ; 形 ; 2 公司治理未出现违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情 3 上海绩优机电股份有限公司自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来规范的履行了信息披露义务, 未出现违规行为 ; 4 本次股票发行对象符合非上市公众公司监督管理办法全国中小企业转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的相关规定 ; 5 上海绩优机电股份有限公司本次股票发行过程符合中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 非上市公众公司监督管理办法及其他相关法律法规的规定, 发行过程合法合规股票发行结果与股票发行方案一致, 发行结果公平公正 7

9 本次股票发行方案经绩优股份第一届董事会第五次会议决议及绩优股份 2015 年第二次临时股东大会审议通过, 公司董事会股东大会议事程序合法合规本次股票发行所够资产已过户至绩优股份名下, 并经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 出具了 [ 大华验字 (2015) 号 ] 验资报告 6 上海绩优机电股份有限公司本次发行的定价方式及定价过程公平公正, 定价结果合法有效, 价格决策程序合法 ; 发行价格未见有显失公允之处 ; 7 绩优股份 2015 年第二次临时股东大会会议已通过关于修改公司章程的议案根据新修订的公司章程, 公司在定向发行股票时, 公司现有股东不享有对新增股份的优先认购权, 因此本次股票发行未提供优先认购安排公司本次股票发行现有股东优先认购安排符合绩优股份公司章程规定及全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 第八条规定 8 交易对方周剑锋为加洲机械总经理, 并被提名为核心员工, 与绩优股份存在关联关系次股票发行标的资产为周剑锋持有的加洲机械 49% 股份标的资产产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 未涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及妨碍权属转移的其他情况本次股票发行所涉及的股份定价未见明显不合理之处本次股票发行不涉及主管部门批准本次股票发行以股权认购, 所涉股权相关业务不许取得许可资格或资质 9 本次股票发行是为实现对加洲机械的全资控股, 将更加有利于增强公司对目标公司的控制力度提升公司的整体管理效率实现公司资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化, 促进各子公司与公司共同发展并非以换取服务为目的, 不存在故意压低员工薪酬再以股份支付形式进行激励或补偿的情形本次的股票发行不涉及企业会计准则中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付, 不应进行股份支付相关的账务处理 10 绩优股份现有股东中上海财尚投资合伙企业( 有限合伙 ) 上海冠州投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海众心投资企业( 有限合伙 ) 光大证券股份有限公司做市专用证券专户国信证券股份有限公司做市专用证券专户紫雨投资管理 ( 上海 ) 有限公司 ) 等 6 家机构不属于非公开方式向合格投资者募集资金 8

10 设立, 亦不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所定义的私募基金, 故不适用私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募基金备案登记手续现有股东中上海财大科技园匡时创业投资企业 ( 有限合伙 ) 属于私募投资基金管理人, 上海财大科技园匡时创业投资企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人上海匡石创业投资管理有限公司已按规定向基金业协会提起备案申请 ; 宁波鼎锋海川投资管理中心 ( 有限合伙 )- 鼎锋新三板做市一期证券投资基金属于私募基金, 已于 2015 年 2 月 17 日在基金业协会完成备案, 基金编码 :S23479, 基金管理人为宁波鼎锋海川投资管理中心 ( 有限合伙 ); 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 属于私募基金, 已于 2015 年 2 月 26 日在基金业协会完成备案, 基金编码 :S27785, 基金管理人为上海鼎锋明德资产管理有限公司五律师事务所关于本次发行过程和发行对象合法合规性的意见本次股票发行的律师上海朗悦律师事务所出具的关于上海绩优机电股份有限公司股票发行的法律意见书的意见要点如下 : 1 公司本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件; 2 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ; 3 本次发行已履行了必要的内部决策程序, 获得了公司董事会股东大会的批准 ; 公司董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家公司法证券法等法律法规及公司章程的相关规定, 审议表决结果合法有效 ; 发行对象的股份认购对价经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已足额缴纳本次发行过程合法合规, 发行结果合法有效 ; 4 公司与本次发行对象签署的发行股份及支付现金购买资产之协议书系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ; 5 公司 2015 年第二次临时股东大会会议已通过关于修改公司章程的议 9

11 案根据新修订的公司章程, 公司在定向发行股票时, 公司现有股东不享有对新增股份的优先认购权, 因此本次股票发行未提供优先认购安排公司本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规 6 目标资产的权属清晰, 不存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险截至本法律意见书出具之日, 用于认购本次定向发行股份的加洲机械的 49% 股权已全部变更至公司名下, 该等股权的转让不存在法律瑕疵本次股票发行不涉及主管部门批准本次股票发行以股权认购, 所涉股权相关业务不许取得许可资格或资质 7 公司现有股东中上海财尚投资合伙企业( 有限合伙 ) 上海冠州投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海众心投资企业( 有限合伙 ) 光大证券股份有限公司做市专用证券专户国信证券股份有限公司做市专用证券专户紫雨投资管理 ( 上海 ) 有限公司 ) 等 6 家机构不属于非公开方式向合格投资者募集资金设立, 亦不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所定义的私募基金, 故不适用私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募基金备案登记手续现有股东中上海财大科技园匡时创业投资企业 ( 有限合伙 ) 属于私募投资基金管理人, 上海财大科技园匡时创业投资企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人上海匡石创业投资管理有限公司已按规定向基金业协会提起备案申请 ; 宁波鼎锋海川投资管理中心 ( 有限合伙 )- 鼎锋新三板做市一期证券投资基金属于私募基金, 已于 2015 年 2 月 17 日在基金业协会完成备案, 基金编码 : S23479, 基金管理人为宁波鼎锋海川投资管理中心 ( 有限合伙 ); 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 属于私募基金, 已于 2015 年 2 月 26 日在基金业协会完成备案, 基金编码 :S27785, 基金管理人为上海鼎锋明德资产管理有限公司 10

12 公司全体董事监事和高级管理人员声明本公司及公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带法律责任全体董事签字 : 周礼桢周杰黄荣璐郑积彩王卫平卞汉祥全体监事签字 : 刘丹诚张蕾严婷除董事外, 全体高级管理人员签字 : 纪兰上海绩优机电股份有限公司年月日 11

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成都国科海博信息技术股份有限公司安世亚太科技股份有限公司 ( 住所 : 北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号佳丽饭店 E189 号 ) 推荐主办券商 ( 住所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层 ) 二零一五年九月 1 目录一本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 4 ( 二 ) 发行价格... 4 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 4 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况...