目录一本次股票发行符合豁免向中国证监会申请股票发行核准的条件... 4 二本次股票发行对象符合投资者适当性规定... 4 三本次股票发行过程和结果合法合规... 6 四本次股票发行签署的相关法律文件合法合规... 7 五本次股票发行优先认购程序及优先认购结果... 8 六本次股票发行不

Size: px

Start display at page:

Download "目录一本次股票发行符合豁免向中国证监会申请股票发行核准的条件... 4 二本次股票发行对象符合投资者适当性规定... 4 三本次股票发行过程和结果合法合规... 6 四本次股票发行签署的相关法律文件合法合规... 7 五本次股票发行优先认购程序及优先认购结果... 8 六本次股票发行不"

优唐
5 years ago
Views:

1 北京市尚公律师事务所关于长沙卡友信息服务股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层电话 : 传真 :

2 目录一本次股票发行符合豁免向中国证监会申请股票发行核准的条件... 4 二本次股票发行对象符合投资者适当性规定... 4 三本次股票发行过程和结果合法合规... 6 四本次股票发行签署的相关法律文件合法合规... 7 五本次股票发行优先认购程序及优先认购结果... 8 六本次股票发行不存在非现金资产认购股份的情形... 8 七本次股票认购对象及挂牌公司现有股东私募投资基金管理人或私募投资基金情况... 8 八本次股票发行不存在持股平台的情形九本次股票发行不存在股权代持的情形十本次股票发行不存在对赌安排的情形十一结论意见... 12

3 致 : 长沙卡友信息服务股份有限公司北京市尚公律师事务所接受长沙卡友信息服务股份有限公司的委托, 指派本所李红成李一律师担任公司本次股票发行的特聘专项法律顾问, 并根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号法律意见书的内容与格式 ( 试行 ) 和长沙卡友信息服务股份有限公司章程等有关法律法规股转系统的业务规则和公司章程的规定, 为本次股票发行出具本法律意见释义和声明一释义本法律意见中, 除非文义另有所指, 下列词汇具有指定涵义尚公律师指本次股票发行特聘专项法律顾问公司发行人或卡友信息指长沙卡友信息服务股份有限公司东北证券指东北证券股份有限公司财富证券指财富证券有限责任公司中山证券指中山证券有限责任公司本次股票发行指卡友信息向 3 位特定对象定向发行不超过 40 万股股票的行为卡联友合指长沙卡联友合企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 依律天成指福州市依律天成企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 红塔资产指深圳市红塔资产管理有限公司银桦智汇 5 号资管计划指红塔资产银桦智汇投新三板 5 号资产管理计划银桦投资指深圳市银桦投资管理有限公司现有股东指股权登记日在册的卡友信息股东股票发行方案指长沙卡友信息服务股份有限公司股票发行方案股票认购公告指长沙卡友信息服务股份有限公司股票发行认购公告公司法指中华人民共和国公司法 1

4 证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 发行业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则验资报告指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2016] 第号验资报告公司章程指长沙卡友信息服务股份有限公司章程二声明对本法律意见, 尚公律师作出如下声明 : 1 本法律意见是尚公律师依据出具日卡友信息已经发生或存在的事实作出的 2 尚公律师已履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对卡友信息提供的与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断, 保证本法律意见不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 公司保证已向尚公律师提供了为出具本法律意见必需的真实合法完整有效的原始书面材料副本或口头证言, 并无虚假隐瞒和重大遗漏之处, 文件材料为副本或复印件的均与原件一致和相符 4 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 尚公律师有赖于政府有关部门公司或其他有关单位出具的证明文件 5 尚公律师同意将本法律意见随同本次股票发行所需的其他材料一同上报, 并愿意对本法律意见依法承担相应的法律责任 6 尚公律师仅对卡友信息本次股票发行的有关法律问题发表意见, 而不对卡友信息的会计审计验资等专业事项和报告发表意见尚公律师在本法律意见中对有关会计报表审计验资报告中某些数据和结论的引用, 并不意味着尚公律师对该等数据和结论的合法性真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及所涉内容尚公律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格 2

5 7 本法律意见仅供卡友信息本次股票发行之目的使用, 不得用作其他任何目的尚公律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对卡友信息提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上, 现出具法律意见如下 : 3

6 正文一本次股票发行符合豁免向中国证监会申请股票发行核准的条件非上市公众公司监督管理办法第四十五条规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定经核查, 公司本次发行前股东为 6 名,2 名自然人股东,3 名机构股东,1 名资产管理计划 ; 公司本次发行后股东为 9 名,2 名自然人股东,6 名机构股东, 1 名资产管理计划, 股东人数累计未超过 200 人综上, 本所律师认为, 卡友信息本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件二本次股票发行对象符合投资者适当性规定根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 :( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者;( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : 4

7 ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ;( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日经查验卡友信息 2016 年第二次临时股东大会决议股票发行认购公告认购做市库存股协议公司工商登记资料等材料, 参与本次股票发行的 3 名发行对象具体情况如下 : 名称东北证券股份有限公司财富证券有限责任公司中山证券有限责任公司认购股份数认购价格 ( 每股 ) 20 万股 2.4 元 10 万股 2.4 元 10 万股 2.4 元住所统一社会信用代码 / 注册号投资者身份认购方式长春市自由大路 1138 号 B 做市商货币长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层 8 层做市商货币做市商货币根据上述公司营业执照以及本所律师在全国企业信用信息公示系统 ( 查询, 三位做市商的具体情况如下 : 1 东北证券股份有限公司东北证券成立于 1992 年 07 月 17 日, 法定代表人为李福春, 注册资本为万元人民币, 类型为其他股份有限公司 ( 上市 ), 住所为长春市自由 5

8 大路 1138 号, 经营范围为证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品业务 ( 证券许可证有效期至 2017 年 6 月 19 日 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经本所律师核查, 东北证券为全国中小企业股份转让系统备案的具有做市商资格的证券公司, 其本次认购公司 200,000 股股份目的为新增做市库存股 2 财富证券有限责任公司财富证券成立于 2002 年 08 月 23 日, 法定代表人为蔡一兵, 注册资本为万人民币, 类型为有限责任公司, 住所为长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层, 经营范围为凭本企业许可证书经营 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品 ( 许可证有效期至 2017 年 3 月 25 日 ) 经本所律师核查, 财富证券为全国中小企业股份转让系统备案的具有做市商资格的证券公司, 其本次认购公司 100,000 股股份目的为新增做市库存股 3 中山证券有限责任公司中山证券成立于 1993 年 04 月 20 日, 法定代表人为黄扬录, 注册资本为万元人民币, 类型为有限责任公司, 住所为深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层 8 层, 经营范围为证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品业务经本所律师核查, 中山证券为全国中小企业股份转让系统备案的具有做市商资格的证券公司, 其本次认购公司 100,000 股股份目的为新增做市库存股综上, 本所律师认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定三本次股票发行过程和结果合法合规 ( 一 ) 公司关于本次股票发行的议事程序合法合规 6

9 2016 年 6 月 6 日, 公司第一届董事会第四次会议在公司会议室召开, 公司现有五位董事全部出席会议董事会审议通过了关于公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件 < 认购做市库存股协议 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于修改公司章程的议案关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案 2016 年 6 月 23 日, 公司 2016 年第二次临时股东大会在公司会议室以现场方式召开六位股东 ( 包括股东授权委托代表 ) 参加本次临时股东大会, 代表持有表决权的股份 48,000,000 股, 占公司股份总数的 100% 股东大会审议并通过了关于公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件 < 认购做市库存股协议 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于修改公司章程的议案 ( 二 ) 本次股票发行结果合法合规根据股票发行方案股票发行认购公告, 公司本次股票发行不超过 40 万股, 每股发行价格为人民币 2.4 元, 预计募集资金不超过人民币 96 万元其中东北证券认购 20 万股, 以现金方式认购 ; 财富证券认购 10 万股, 以现金方式认购 ; 中山证券认购 10 万股, 以现金方式认购依据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2016] 第号验资报告, 截至 2016 年 7 月 6 日止, 认购本次股票发行的 3 位发行对象均足额缴纳认购资金, 发行人实际收到认购资金总额人民币 960, 元其中新增注册资本 ( 股本 ) 合计人民币 400, 元, 股本溢价 560, 元变更后的累计注册资本人民币 48,400, 元, 实收资本 ( 股本 ) 人民币 48,400, 元综上, 本所律师认为, 发行人董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次股票发行结果合法有效四本次股票发行签署的相关法律文件合法合规本次股票发行中签订的认购做市库存股协议, 合同当事人主体资格均合 7

10 法有效, 当事人意思表示真实自愿, 且合同内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共利益, 其协议合法有效认购做市库存股协议主要对认购股份数量认购方式支付方式生效条件生效时间违约责任风险及争议解决方式等作了约定, 其约定合法有效根据认购做市库存股协议及股票发行方案, 本次股票发行的新增股份, 做市商以现金方式认购 400, 股综上, 本所律师认为, 发行人与本次发行对象签署的认购做市库存股协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力五本次股票发行优先认购程序及优先认购结果根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则的规定, 公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定公司章程未对股东优先认购权做出另行规定公司在册股东均放弃本次股票发行的优先认购权, 并签署了放弃优先认购权的承诺函综上, 本所律师认为, 本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规六本次股票发行不存在非现金资产认购股份的情形根据公司股票发行方案股票认购公告以及认购做市库存股协议, 本次发行中的认购人以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形七本次股票认购对象及挂牌公司现有股东私募投资基金管理人或私募投资基金情况根据公司提供的资料以及查询全国企业信用信息公示系统网站 ( ) 中国证券投资基金业协会网站(http : // 项下私募基金管理人公示私募基金公示基金专户 8

11 备案信息公示证券公司私募产品备案信息公示等栏目, 本所律师核查了本次发行对象以及截至 2016 年 6 月 21 日的现有股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金以及私募投资基金管理人登记私募投资基金备案情况, 核查结果如下 : ( 一 ) 认购对象本次股票发行认购对象为新增机构投资者东北证券财富证券及中山证券经核查上述认购对象的营业执照主办券商备案函等文件, 其均为在全国中小企业股份转让系统备案的取得做市商资格的证券公司, 认购本次发行的股票作为其做市库存股, 不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金的情形, 不存在资产有基金管理人管理的情形, 亦未受托成为基金管理人管理资产因此, 本次股票发行认购对象均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 ( 二 ) 现有股东本次发行前公司共 6 名在册股东, 其中 4 名非自然人股东, 具体情况如下 : 1 长沙卡联友合企业管理咨询合伙企业( 有限合伙 ) 卡联友合现持有长沙市工商局核发的营业执照 ( 注册号 : ), 主要经营场所为长沙市芙蓉区芙蓉中路 267 号 2604 房, 执行事务合伙人为关宏, 经营范围为企业管理咨询服务 ; 企业管理服务 ( 依法经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本法律意见出具之日, 卡联友合的出资结构如下 : 序号合伙人认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资比例 (%) 合伙人性质 1 关宏普通合伙人 2 曾华莉有限合伙人合计 1, 卡联友合系公司员工持股平台 ( 关宏担任公司监事会主席, 曾华莉担任公司董事兼财务总监 ) 卡联友合未以非公开方式向投资者募集资金而设立, 其资产并未由基金管理人进行管理, 其自身亦无专业的基金管理人员, 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 不需要进行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记 2 福州市依律天成企业管理咨询中心( 有限合伙 ) 9

12 依律天成现持有福州市晋安区工商局核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : M00002D17D), 主要经营场所为福建省福州市晋安区新店镇秀峰路 219 号冠茂洲苑 13# 楼 1 层 05 店面 -3, 执行事务合伙人为张宏武, 经营范围为企业管理咨询 ; 企业管理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本法律意见出具之日, 依律天成的出资结构如下 : 序号合伙人认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资比例 (%) 合伙人性质 1 张宏武普通合伙人 2 姚云飞有限合伙人合计 1, 依律天成系由自然人张宏武及姚云飞出资设立的合伙企业, 未以非公开方式向投资者募集资金而设立, 其资产并未由基金管理人进行管理, 其自身亦无专业的基金管理人员, 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 不需要进行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记 3 红塔资产银桦智汇投新三板 5 号资产管理计划根据资产管理计划财产备案登记表, 由深圳市红塔资产管理有限公司担任管理人设立的银桦智汇 5 号资管计划已于 2015 年 5 月 22 日在中国证监会进行备案登记, 该资产管理计划的基本情况如下 : 专户名称红塔资产银桦智汇投新三板 5 号资产管理计划初始销售日期到资产管理人资产托管人深圳市红塔资产管理有限公司中国光大银行股份有限公司计划认购总金额 ( 亿元 ) 0.68 委托金额小于 300 万的委托人人数 4 委托人总数 6 第一单客户最低认购金额 ( 万元 ) 100 第一单客户最高认购金额 ( 万元 ) 5100 备案登记日期根据客户资料表, 银桦智汇 5 号资管计划的委托人情况如下 : 序号委托人名称 / 姓名参与金额 ( 万元 ) 参与比例 (%) 1 广西德瑞房地产开发有限公司 5,

13 2 深圳市银桦投资管理有限公司 1, 谢迪桑刘惠贤庄楚标刘玉佳合计 6, 注 : 广西德瑞房地产开发有限公司的股东为罗雪芝张孟桓两名自然人, 深圳市银桦投资管理有限公司的股东为陈海勇刘芝兰陈海胜三名自然人银桦智汇 5 号资管计划的资产管理人红塔资产目前持有中国证券监督管理委员会于 2013 年 2 月 1 日颁发的特定客户资产管理业务资格证书 ( 编号 : A073-01) 4 深圳市银桦投资管理有限公司银桦投资现持有深圳市市场监督管理局南山局核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : A), 住所为深圳市南山区高新北区东方信息港 1 栋 502, 法定代表人为陈海勇, 注册资本为 3,500 万元, 经营范围为股权投资投资咨询及投资管理 ( 不得从事证券投资活动, 不得以公开方式募集资金开展, 不得从事公开募集基金管理业务 ) 截至本法律意见出具之日, 银桦投资的股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 陈海勇 3, 刘芝兰陈海胜合计 3, 经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站 ( 银桦投资已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会进行了登记, 登记编号为 P 综上, 本所律师认为, 卡友信息现有股东中, 银桦智汇 5 号资管计划为资产管理计划, 银桦投资为私募投资基金管理人, 均已按照相关规定履行了备案及登记程序卡友信息本次股票发行认购对象新增机构投资者东北证券财富证券及中山证券均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 11

14 八本次股票发行不存在持股平台的情形根据非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ), 单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台, 不具有实际经营业务的, 不符合投资者适当性管理要求, 不得参与非上市公众公司的股份发行经本所律师核查本次股票发行认购对象的营业执照主办券商备案函等文件, 公司本次发行对象东北证券财富证券和中山证券均实际开展业务经营, 不属于非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 规定的单纯以认购股份为目的而设立, 不具有实际经营业务的公司法人合伙企业等持股平台本所律师认为, 本次股票发行不存在不具有实际经营业务的, 单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台九本次股票发行不存在股权代持的情形根据本次股票发行对象出具的相关承诺并核查其基本证照验资报告及认购做市库存股协议, 其不存在不适宜担任股份有限公司股东的情形, 不存在协议安排委托持股委托投资信托或其他方式代持股权等情形, 发行对象认购本次股份发行的资金均为自有资金本所律师认为, 本次股票发行不存在股权代持的情形十本次股票发行不存在对赌安排的情形根据认购做市库存股协议, 其中未包含估值调整随售反稀释一票否决回购等对赌条款根据本次股票发行认购人出具的承诺, 其未与公司或其股东另行签署相关对赌协议, 本次股票发行不存在对赌的安排本所律师认为, 本次股票发行不存在对赌安排的情形十一结论意见本所律师认为, 公司本次股票发行符合管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形 ; 本次股票发行对象符合管理办法适当性管理细则的相关规定, 发行对象合法合规 ; 本次股票发行过程符合管理办法 12

15 发行业务细则及其他相关法律法规的规定, 履行了董事会股东大会决策程序, 发行结果符合股票发行方案, 本次股票发行签署的认购做市库存股协议等法律文件合法合规 ; 对现有股东优先认购的安排保障了现有股东的合法权益, 符合管理办法业务规则等相关规定 ; 本次股票发行认购人以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形 ; 本次股票发行认购人不属于私募基金管理人或私募投资基金, 不需要向基金业协会备案, 公司在册股东属于私募基金管理人或私募投资基金的, 均已履行相应的备案手续 ; 本次股票发行不不存在不具有实际经营业务的, 单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台的情形 ; 本次股票发行不涉及股权代持的情形 ; 本次股票发行不涉及对赌安排的情形本法律意见书一式四份 13

16 ( 以下无正文, 为北京市尚公律师事务所关于长沙卡友信息服务股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书之签字页 ) 北京市尚公律师事务所负责人 : 经办律师 : 年月日经办律师 : 年月日 14

东北证券股份有限公司

东北证券股份有限公司关于长沙卡友信息服务股份有限公司股票发行合法合规性意见主办券商二〇一六年七月 1 目录释义... 1 前言... 2 一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4 五关于本次发行过程及结果是否合法合规的意见...