重庆奥根科技股份有限公司 股票发行情况报告书 ( 住所 : 重庆市万州经开区联合坝 M2 地 4 号厂房 ) 主办券商 ( 住所 : 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 (4301-4316 房 )) 二 O 一五年十二月
目录 释义... 3 一 本次发行的基本情况... 5 二 发行前后相关情况对比... 8 三 新增股份限售安排... 12 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 13 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 15 六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明... 16 七 备查文件... 17
释 义 除非本文另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 释义项目 释义 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监管办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 股票发行业务细则 信息披露细则 指 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 股票发行业务指南 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 投资者适当性管理细则 股票发行方案 股票发行认购公告 验资报告 股权登记日 指指指指指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 发行人 2015 年 11 月 05 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过的 重庆奥根科技股份有限公司股票发行方案 发行人于 2015 年 11 月 5 日在股份转让公司网站 (www.neeq.com.cn) 公告的 重庆奥根科技股份有限公司股票发行认购公告 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 12 月 07 日出具的天健验 2015 11-64 号 验资报告 审议本次发行相关议案的股东大会的股权登记日, 即 2015 年 11 月 2 日 中国证监会 证监会指中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统 广发证券 主办券商指广发证券股份有限公司 公司 本公司 发行人 奥根科技 指 重庆奥根科技股份有限公司 公司章程 指重庆奥根科技股份有限公司章程
在册股东指股权登记日在册的股东 元 万元指人民币元 人民币万元
一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量 : 根据 股票发行方案 股票发行认购公告, 本次股票发行的股票数量不超过 248 万股 根据本次股票发行实际结果, 本次股票发行的发行股数为 248 万股 ( 二 ) 发行价格 : 本次股票发行价格为 5 元 / 股 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 : 根据本次 股票发行方案 公司现有股东不享有优先认购权 截至公司股权登记日在册股东为 33 名, 在 股票发行认购公告 规定的期限内, 公司在册股东均未行使优先认购权 ( 四 ) 本次股票发行对象及认购股份数量的情况 : 1. 发行对象及认购数量 : 本次发行的对象为符合 投资者适当性管理细则 规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 本次认购对象在册股东 2 名 新增投资者 6 名, 其中自然人投资者 8 名, 机构投资者 0 名 本次发行投资者认购情况如下 : 序号 姓名 / 名称 认购股份 ( 万股 ) 认购金额 ( 万元 ) 认购方式 1 王瀚锋 80.00 400.00 现金 2 邵毅 40.00 200.00 现金 3 李展 36.00 180.00 现金 4 邬朝晖 20.00 100.00 现金 5 付鸿 20.00 100.00 现金 6 李雪飞 20.00 100.00 现金 7 李德海 20.00 100.00 现金 8 荚川 12.00 60.00 现金 合计 248.00 1,240.00
2. 发行对象基本情况 (1) 王瀚锋, 男,1981 年 6 月出生, 中国国籍, 身份证号 : 51010819810616****, 住址为成都市金牛区同和路 99 号 (2) 邵毅, 男,1972 年 6 月出生, 中国国籍, 身份证号 :51070219720616****, 住址为广东省深圳市南山区南山大道 2118 号 (3) 李展, 男,1967 年 1 月出生, 中国国籍, 身份证号 :33010619670123****, 住址为成都市高新区新光路 8 号银都花园 (4) 邬朝晖, 男,1969 年 12 月出生, 中国国籍, 身份证号 : 51222519691228****, 住址为成都市青羊区金凤路 1 号 (5) 付鸿, 女,1971 年 11 月出生, 中国国籍, 身份证号 :51310119711102****, 住址为成都市大邑县晋原镇华强街 6 号 (6) 李雪飞, 女,1975 年 9 月出生, 中国国籍, 身份证号 : 51102619750921****, 住址为成都市高新区世纪城路 418 号 10-1-703 (7) 李德海, 男,1948 年 1 月出生, 中国国籍, 身份证号 : 51010219480105****, 住址为成都市高新区芳草西二街 30 号 (8) 荚川, 男,1976 年 7 月出生, 中国国籍, 身份证号 :51021319760704****, 住址为成都市火车南站都会路苑 本次股票发行对象中李展 王瀚锋为奥根科技原股东, 符合 投资者适当性管理细则 第六条规定的投资者参与挂牌公司股票发行的条件 ; 其余 6 名发行对象为邵毅 邬朝晖 付鸿 李雪飞 李德海 荚川, 均已向公司出具声明, 确认其在参与本次发行前本人名下均拥有市值 500 万元人民币以上证券类资产 同时相关证券营业部分别为上述 6 名发行对象出具了证券账户开户证明 证券业务办理单据等文件, 证明其符合 投资者适当性管理细则 第五条规定, 据此开通新三板股票交易权限 3. 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 : 序号姓名与公司关系 1 王瀚锋股东 董事 2 李展股东 董事 高级管理人员 3 邬朝晖股东易江妻之兄弟
4 付鸿股东付承之兄妹 除此之外, 本次股票发行认购人与公司及其主要股东之间不存在其他关联关系 本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购, 未有以资产认购发行股份的情形 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 : 本次股票发行前, 公司控股股东和实际控制人为易江和李展 易江直接持有公司股份 301.25 万股, 占公司注册资本的 27.95%; 另易江是公司股东奥视投资的合伙人, 易江为执行事务合伙人, 出资额为 60 万元, 占奥视投资认缴金额的 60%, 易江直接和间接合计持有奥根科技 33.52% 股份 李展直接持有公司股份 275 万股, 占公司注册资本的 25.51%; 另李展为奥视投资有限合伙人, 出资额为 40 万元, 占奥视投资认缴金额的 40%, 李展直接和间接合计持有奥根科技 29.23% 的股份 易江和李展合计持有公司 676.25 万股, 占发行前总股本比例为 62.74%, 本次股票发行后, 其持有的股份占公司总股本比例为 53.72%, 仍为公司的控股股东, 公司实际控制人仍为易江先生 李展先生 因此, 本次股票发行前后公司控制权未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 : 根据 监管办法 第四十五条规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 截止股权登记日, 公司股东人数为 33 人, 公司本次股票发行后, 新增投资者 6 名, 发行完成后公司总计 39 名股东, 累计不超过 200 人 因此, 公司本次股票发行无需经中国证监会核准
二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次发行前后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售等比较情况 1. 本次发行前, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 ( 截止 2015 年 11 月 02 日 ) 序号 股东姓名 / 名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 限售股数 ( 股 ) 1 易江 3,012,500 27.95% 3,012,500 2 李展 2,750,000 25.51% 2,750,000 3 重庆奥视投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1,000,000 9.28% 1,000,000 4 付承 875,000 8.12% 875,000 5( 并列第 4) 李德秋 875,000 8.12% 875,000 6 焦景德 700,000 6.49% 700,000 7 潘玖建 612,500 5.68% 612,500 8 王瀚锋 400,000 3.71% 400,000 9 赵勇 175,000 1.62% 175,000 10 岳学书 50,000 0.46% 37,500 11( 并列第 9) 谢玉梅 50,000 0.46% 37,500 12( 并列第 9) 郑明春 50,000 0.46% 37,500 13( 并列第 9) 唐雯 50,000 0.46% 37,500 14( 并列第 10) 张娅 20,000 0.19% 20,000 15( 并列第 10) 魏兰萍 20,000 0.19% 20,000 合计 10,640,000 98.70% 10,590,000 注 : 以上数据中持股比例的计算取小数点后两位, 计算差异系四舍五入所致 2. 本次发行后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 序号股东姓名 / 名称持股数量 ( 股 ) 持股比例限售股数 ( 股 ) 1 李展 3,110,000 23.46% 3,020,000 2 易江 3,012,500 22.72% 3,012,500
3 王瀚锋 1,200,000 9.05% 1,200,000 4 重庆奥视投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1,000,000 7.45% 1,000,000 5 付承 875,000 6.60% 875,000 6( 并列第 5) 李德秋 875,000 6.60% 875,000 7 焦景德 700,000 5.28% 700,000 8 潘玖建 612,500 4.62% 612,500 9 邵毅 400,000 3.02% 0 10 邬朝晖 200,000 1.51% 0 11( 并列第 9) 12( 并列第 9) 13( 并列第 9) 14 付鸿 200,000 1.51% 0 李雪飞 200,000 1.51% 0 李德海 200,000 1.51% 0 赵勇 175,000 1.32% 175,000 合计 12,760,000 96.16% 11,470,000 注 : 以上数据中持股比例的计算取小数点后两位, 计算差异系四舍五入所致 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制权以及董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1. 本次股票发行前后的股本结构 : 股份性质 发行前 发行后 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 无限售 条件的 1 控股股东 实际控制人 - 0 90,000 0.68% 2 董事 监事及高级管理人 37,500 0.35% 327,500 2.47% 股份 3 核心员工 - 0-0
4 其它 无限售条件的股份合计 1 控股股东 实际控制人 12,500 0.11% 1,332,500 10.05% 50,000 0.46% 1,750,000 13.20% 6,762,500 62.74% 7,032,500 53.04% 有限售 条件的 2 董事 监事及高级管理人 10,337,500 95.91% 11,207,500 84.53% 3 核心员工 178,000 1.65% 178,000 1.34% 股份 4 其它 有限售条件的流通股合计 212,500 1.97% 212,500 1.60% 10,728,000 99.54% 11,508,000 86.80% 总股本 10,778,000 100% 13,258,000 100% 注 : 以上数据中持股比例的计算取小数点后两位, 计算差异系四舍五入所致 2. 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 33 人 ; 本次股票发行新增股东 6 人, 发行完成后, 公司股东人数为 39 人 3. 资产结构变动情况项目 2014.12.31 2015.6.30 发行后 资产合计 35,517,507.01 34,555,323.48 46,955,323.48 负债合计 22,714,938.60 17,000,462.64 17,108,009.81 股东权益合计 12,802,568.41 17,554,860.84 29,847,313.67 4. 业务结构变动情况 本次定向发行募集的资金主要用于补充流动资金 本次发行完成后, 公司的 主营业务未发生任何变化 通过本次定向发行将增加公司的注册资本, 增强公司 的竞争力, 公司业务结构未发生变化 5. 公司控制权变动情况 本次定向发行前, 公司的实际控制人为易江和李展, 直接持有公司 53.47% 股份, 通过奥视投资间接持有公司 9.28% 的股份
本次定向发行完成后, 易江和李展直接持有公司 46.18% 股份, 通过奥视投资间接持有公司 7.54% 的股份, 并担任公司董事和高管, 仍为公司实际控制人, 公司的控制权未发生变更 6. 董事 监事和高级管理人员及核心员工持股变动情况 序 号 姓名 职务 发行前持股数 量 ( 股 ) 发行前持 股比例 (%) 发行后持股数量 ( 股 ) 发行后持 股比例 (%) 1 易江 董事长 3,612,500 33.52% 3,612,500 27.25% 2 李展 董事 总经理 3,150,000 29.23% 3,510,000 26.47% 3 付承 董事 副总经理 875,000 8.12% 875,000 6.60% 4 焦景德 董事 700,000 6.49% 700,000 5.28% 5 王瀚锋 董事 400,000 3.71% 1,200,000 9.05% 6 李德秋 监事会主席 875,000 8.12% 875,000 6.60% 7 潘玖建 监事 612,500 5.68% 612,500 4.62% 8 谢玉梅 监事 50,000 0.46% 50,000 0.38% 9 郑明春 财务总监 50,000 0.46% 50,000 0.38% 10 唐雯 董事会秘书 50,000 0.46% 50,000 0.38% 合计 - 10,375,000 96.26% 11,535,000 87.00% 注 : 上表数据计算均取小数点后两位, 计算差异系四舍五入所致 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 6 月 发行后 基本每股收益 ( 元 / 股 ) -0.01-0.08 0.19 0.15 净资产收益率 (%) -0.92-7.55 11.16 6.71 每股经营活动产生的现 金流量净额 ( 元 / 股 ) 项目 -0.014-0.099 0.12 0.09 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日发行后 每股净资产 ( 元 ) 1.06 1.28 1.68 2.25 归属于母公司的每股净 1.63 1.06 1.22 资产 ( 元 ) 2.20 资产负债率 ( 母公司 )(%) 60.03 63.95 49.20 36.43 流动比率 ( 倍 ) 1.08 0.92 1.18 1.94 速动比率 ( 倍 ) 0.87 0.55 0.73 1.49 注 : 以上数据计算均取小数点后两位, 计算差异系四舍五入所致
三 新增股份限售安排 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司, 为无限售条件的人民币普通股, 新增股份可以一次性进入全国股份转让系统进行转让, 无自愿限售安排 本次发行的股票认购对象担任公司董事 监事 高级管理人员因本次股票发行而持有的新增股份需按照 中华人民共和国公司法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定进行转让
四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 奥根科技本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 监管办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 奥根科技制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 监管办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 奥根科技在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国股份转让系统依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 奥根科技本次股票发行严格按照 信息披露细则 股票发行业务细则 股票发行业务指南 等规定履行信息披露义务 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 监管办法 业务规则 股票发行业务细则 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 奥根科技股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 奥根科技本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合 股票发行业务细则 等规范性要求 ( 八 ) 公司截至股权登记日的在册股东中需办理私募投资基金登记备案的股东均已经按照 备案办法 等规范性文件的规定履行了登记备案手续 公司本次发行对象中新增投资者不属于 证券投资基金法 私募基金管理办法 及 备案办法 规范的私募投资基金, 无需办理私募投资基金管理人登
记及基金备案 ( 九 ) 主办券商认为应当发表的其他意见 1 本次股票发行股份全部由发行对象以现金方式认购, 不存在以资产认购发行股份情形 2 本次股票发行不存在需适用股份支付准则进行会计处理的情形; 3 本次股票发行的新增股份将在相应证券登记结算机构依法登记, 为无限售条件的人民币普通股, 本次股票发行无自愿锁定承诺相关安排, 新增股份可以一次性进入全国股份转让系统进行股份报价转让
五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 发行人本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 监管办法 中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 ( 二 ) 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定 ( 三 ) 发行人董事会及股东大会召开的程序 表决方式符合国家有关法律 法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法 有效 本次发行结果与 股票发行方案 股票发行认购公告 及 股份认购合同 一致, 发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 本次发行结果合法 有效 ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的 股份认购合同 系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 公司本次股票发行现有股东均放弃优先认购权, 相关程序和结果合法合规 ( 六 ) 本次发行不存在以非现金资产认购股份的情形 ( 七 ) 发行人截至股权登记日的在册股东中需办理私募投资基金登记备案的股东均已经按照 备案办法 等规范性文件的规定履行了登记备案手续 ; 发行人本次发行对象中新增投资者为自然人, 不属于 证券投资基金法 私募基金管理办法 及 备案办法 规范的私募投资基金, 无需根据 私募基金管理办法 备案办法 等相关规定办理私募投资基金管理人登记及基金备案
六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任 全体董事签字 : 易江 : 李展 : 付承 : 焦景德 : 王瀚锋 : 全体监事签字 : 李德秋 : 潘玖建 : 谢玉梅 : 全体高级管理人员签字 : 李展 : 付承 : 郑明春 : 唐雯 :
七 备查文件 ( 一 ) 公司股票发行方案 ; ( 二 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ; ( 三 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ; ( 四 ) 本次股票发行认购公告 ; ( 五 ) 本次股票发行的 验资报告 ; ( 六 ) 广发证券股份有限公司关于重庆奥根科技股份有限公司股票发行的合法合规性意见 ; ( 七 ) 北京竞天公诚律师事务所关于重庆奥根科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书 重庆奥根科技股份有限公司 2015 年 12 月 08 日