目录释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 8 三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明...

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羊域酆
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1 股票发行情况报告书 ( 住所 : 北京市北京经济技术开发区西环中路 6 号 2 幢东辅楼 ) 主办券商 ( 住所 : 北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼 ) 二零一七年四月

2 目录释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 8 三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明七备查文件目录

3 释义在本说明书中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司本公司中德诺浩指中德诺浩 ( 北京 ) 教育投资股份有限公司久其科技指北京久其科技投资有限公司股东大会指中德诺浩 ( 北京 ) 教育投资股份有限公司股东大会董事会指中德诺浩 ( 北京 ) 教育投资股份有限公司董事会监事会指中德诺浩 ( 北京 ) 教育投资股份有限公司监事会推荐主办券商民族证券指中国民族证券有限责任公司律师指北京市天元律师事务所会计师指致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统高级管理人员指公司总经理副总经理财务总监董事会秘书总经理助理公司管理层指对公司决策经营管理负有领导职责的人员, 包括董事监事高级管理人员等公司章程指中德诺浩( 北京 ) 教育投资股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 及相关规则文件问题解答( 三 ) 指挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资投资者适当性管理细全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则指则 ( 试行 ) ( 试行 ) 注 : 股票发行方案中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 2

4 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量公司以非公开定向发行的方式完成发行股票 840,000 股人民币普通股, 募集资金人民币 1, 万元 ( 二 ) 发行价格本次定向发行价格为元 / 股, 完成发行股票数量为 840,000 股普通股本公司 2015 年度财务报告已经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的致同审字 (2016) 第 110ZB5470 号审计报告截至 2015 年 12 月 31 日, 经审计的归属于挂牌公司股东净利润为万元, 归属于挂牌公司股东净资产 4, 万元 ; 以 2015 年 12 月 31 日公司实收资本 1, 万元计算,2015 年 12 月 31 日止归属于挂牌公司的股东的每股收益为 0.53 元,2015 年 12 月 31 日归属于挂牌公司股东的每股净资产为 3.98 元本次股票发行价格是综合考虑了公司所属行业成长性未来公司业务的发展每股净资产等多种因素基础上, 与现有股东意向投资者协商后确定本次定增不涉及股份支付, 不存在损害现有股东利益的情况 ( 三 ) 现有股东认购的情况根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定 : 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定现有公司章程未对原股东的优先认购权做出规定本次股票发行的现有股东均出具放弃优先购买权声明的书面承诺, 自愿放弃优先认购权, 且在股权登记日前不进行股份转让本次股票发行对象中若存在在册股东认购的情形, 皆以投资者身份参与本次股票发行, 不行使优先认购权 3

5 ( 四 ) 其他发行对象情况及认购股份数量的情况 1. 发行对象及认购数量本次发行对象为符合投资者适当性管理的 1 名新增法人投资者及 1 名自然人投资者, 本次定向发行股票全部以货币资金认购本次定增价格为元 / 股截至 2017 年 3 月 6 日, 本次股票发行认购数量及方式如下 : 序号发行对象姓名发行对象类别认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 认购方式 1 北京久其科技投资有限公司机构投资者 560, 货币 2 陈理荣自然人投资者 280, 货币合计 840, 上述机构投资者所认购的股票不属于做市商库存股, 本次非公开发行不以公司做市为目的 2. 新增发行对象基本情况本次定向发行新增股东 2 名, 其基本情况如下 : 1 久其科技名称公司类型社会统一信用代码成立日期注册资本法定代表人注册地址经营范围北京久其科技投资有限公司有限责任公司 XD 1997 年 4 月 7 日 10,000 万元董泰湘北京市海淀区大慧寺 5 号技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 投资管理 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 久其科技前身为北京久其电脑有限公司, 成立于 1997 年 4 月 7 日公司设立时的经营范围为 : 销售计算机软硬件及外围设备, 技术开发技术咨询技术转让技术培训技术服务 ( 未取得专项许可的项目除外 ) 2001 年 10 月 15 日, 北京久其电脑有限公司召开第四届第二次股东会, 全体股东一致同意将公司名称变更为北京久其科技投资有限公司 4

6 久其科技成立之初主要从事软件研发, 目前主营业务为投资业务和咨询业务久其科技作为私募基金管理人, 已于 2015 年 5 月 8 日办理了私募基金管理人备案, 备案编码 :P , 管理基金主要类别为股权投资基金久其科技已依据私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定向中国证券投资基金业协会履行登记和备案程序, 符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条和全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的有关规定 2 陈理荣陈理荣, 男,1972 年 6 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权,2008 年 7 月毕业于湖南理工学院, 本科学历 1993 年 6 月至今任温岭市长安汽车维修服务有限公司董事副总经理技术总监,2002 年 11 月至 2004 年 5 月任台州万国汽车销售有限公司总经理,2004 年 9 月至 2009 年 8 月任台州大元汽车销售服务有限公司总经理,2010 年至今任台州信运汽车维修服务有限公司总经理监事 3. 发行对象之间及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系根据股票发行方案股票认购协议发行对象提供的公司章程营业执照身份证复印件及基本信息相关的资料证明:(1) 本次发行对象之间不存在关联关系 ;(2) 本次发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系 ( 五 ) 募集资金用途本次发行募集资金主要用于公司传统汽车课程新能源汽车课程等相关专业课程的研发, 同时对原有智慧课堂进行升级进一步丰富公司课程产品类型, 扩大业务规模, 提升公司的竞争力和抗风险能力 1 公司前次募集资金使用情况公司于 2016 年 12 月 2 日在全国中小企业股份转让系统挂牌, 自挂牌至今, 未进行过股票发行, 不涉及前次发行募集资金使用情况 2 本次募集资金情况 5

7 公司按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 )-- 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定补充建立了募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求公司已经按照规定建立募集资金监管账户并与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备公司将严格按照相关规定管理使用募集资金 3 本次募集资金的必要性可行性和测算过程本次股票发行所募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于公司在新课程体系的研发投入及 O2O 智慧课堂升级项目的扩展和投入, 主要包括传统汽车课程研发新能源汽车课程研发模具专业课程研发车联网课程研发智慧课堂 3.0 升级, 以提升公司的市场竞争力和盈利能力, 加速公司转型升级进程, 提升公司市场占有率, 保障公司经营的持续发展募集资金具体用途如下 : 序号用途募集资金投入金额 ( 万元 ) 占募集资金总额比重 (%) 1 传统汽车课程研发新能源汽车课程研发模具专业课程研发车联网课程研发智慧课堂 3.0 升级合计 1, 项目具体投入明细如下 : 研发项目传统汽车课程研发新能源汽车课程研发明细募集资金投入金额 ( 万元 ) 备注研发成本研发人员成本微课程动漫制作成本教材升级指导手册升级绩效 + 出版 + 互联网营销教学资源传统汽车全部教材, 教材印刷教材出版物流研发成本研发人员成本微课程动漫制作实训台架研发实训台架与设备采购 6

8 教学资源新能源汽车教材教材印刷教材出版物流模具专业课程研发车联网课程研发智慧课堂 3.0 升级项目研发成本人员成本教学资源研发模具教材, 教材印刷教材出版物流研发成本人员成本设备投入办公设备 + 研发设备 ( 带有车联网技术汽车 ) 硬件设备服务器防火墙等固定资产投入平台制作平台制作及维护费用基础费用 ( 宽带 ) 网路费用公开课制作及课时费公司可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序金额及具体方式等事项进行适当调整本次募集资金到位后, 若实际募集资金净额少于募集资金项目拟投入的募集资金总额, 不足部分由公司自筹解决在取得本次股票发行登记函之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在取得本次股票发登记函后按照相关法规规定的程序予以置换 ( 六 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 ( 以本次定增股权登记日的数据为基准 ) 本次定向发行前, 公司控股股东及实际控制人为许婕女士, 直接持有公司 43.09% 的股权本次发行后, 许婕持有公司 41.83% 的股权, 仍为公司的控股股东及实际控制人公司的控股股东及实际控制人未发生变化准 ) ( 七 ) 本次发行是否经中国证监会核准 ( 以本次定增股权登记日的数据为基公司本次股票发行前股东人数为 9 名, 其中 3 名自然人,2 名法人,4 名有限合伙企业 ; 本次股票发行后股东为 11 名, 其中 4 名自然人,3 名法人,4 名有限合伙企业本次定向发行后, 股东人数累计未超过 200 人公司本次定向发行符合管理办法中豁免申请核准股票发行的情形, 无需经中国证监会核准 7

9 ( 八 ) 公司以及公司的法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象根据中国执行信息公开网 ( 全国法院被执行人信息查询 ( 等相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单查询结果, 截至本报告书出具之日, 公司以及公司的法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单被执行联合惩戒的情形 ( 九 ) 关于前次募集资金使用及私募备案承诺事项的说明公司于 2016 年 12 月 2 日在全国中小企业股份转让系统挂牌, 自挂牌至今, 未进行过股票发行, 不涉及前次发行募集资金使用情况截止股权登记日, 公司共有 9 名股东, 其中自然人 3 名非自然人股东 6 名其中,2 家为私募基金或私募基金管理人, 分别为 : 北京华创策联创业投资中心 ( 有限合伙 ) 北京启迪创业孵化器有限公司, 以上两名私募投资基金管理人或私募投资基金已按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记备案程序除此之外的非自然人股东不属于私募基金或私募基金管理人, 无需对私募备案进行承诺本次新增股东为陈理荣北京久其科技投资有限公司, 其中久其科技作为私募基金管理人, 已于 2015 年 5 月 8 日办理了私募基金管理人备案, 备案编码 : P , 管理基金主要类别为股权投资基金二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 ( 以 2017 年 2 月 9 日的数据为基准 ) 1. 本次发行前, 股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份 ( 股 ) 8

10 1 许婕 12,065, ,065,176 2 共青城诺浩投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 5,333, ,333,763 3 北京启迪创业孵化器有限公司 2,310, ,310,063 4 倪酝之 ( 曾用名为倪晨子 ) 2,117, ,117,558 5 倪瑞泰 2,117, ,117,558 6 上海灏葑投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,667, ,667,046 7 北京宜德景棋股权投资中心 ( 有限合伙 ) 1,332, ,332,602 8 北京达内金桥科技有限公司 799, ,561 9 北京华创策联创业投资中心 ( 有限合伙 ) 256, ,673 合计 28,000, ,000,000 2 本次发行后, 股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份 ( 股 ) 1 许婕 12,065, ,065,176 2 共青城诺浩投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 5,333, ,333,763 3 北京启迪创业孵化器有限公司 2,310, ,310,063 4 倪酝之 ( 曾用名为倪晨子 ) 2,117, ,117,558 5 倪瑞泰 2,117, ,117,558 6 上海灏葑投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,667, ,667,046 7 北京宜德景棋股权投资中心 ( 有限合伙 ) 1,332, ,332,602 8 北京达内金桥科技有限公司 799, ,561 9 北京久其科技投资有限公司 560, 陈理荣 280, 北京华创策联创业投资中心 ( 有限合伙 ) 256, ,673 合计 28,840, ,000,000 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1. 本次股票发行前后的股本结构 ( 以 2017 年 2 月 9 日的数据为基准 ) 9

11 无限售条件的股份有限售条件的股份发行前发行后股份性质比例比例数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) (%) (%) 1 控股股东实际控制人董事监事及高级管理人员 ( 不含实际控制人 ) 核心员工( 不含董事监事及高管 ) 其他 , 无限售条件的股份合计 , 控股股东实际控制人 12,065, ,065, 董事监事及高级管理人员 ( 不含实际控制人 ) 核心员工( 不含董事监事及高管 ) 其他 15,934, ,934, 有限售条件的流通股合计 28,000, ,000, 总股本 28,000, ,840, 股东人数变动情况 ( 以本次定增股权登记日的数据为基准 ) 发行前公司股东人数为 9 人 ; 本次股票发行新增股东 2 人, 发行完成后, 公司股东人数为 11 人 3 资产结构变动情况加本次发行后, 公司增加货币资金万元, 公司资产流动性进一步增 4 业务结构变动情况本次股票发行完成前, 公司主营业务为以汽车后市场相关专业为切入点, 为中高等职业院校及学生提供高技能汽车人才培养及就业的整体解决方案本次发行募集资金主要用于公司传统汽车课程新能源汽车课程等相关专业课程的研发, 同时对原有智慧课堂进行升级综上所述, 公司业务结构将不会发生重大变化 5 公司控制权变动情况 ( 以本次定增的股权登记日的数据为基准 ) 10

12 本次股票发行前, 公司实际控制人情况为 : 许婕为公司控股股东公司实际控制人本次发行后, 控制权情况为 : 许婕持有公司 41.83%, 仍为公司的控股股东及实际控制人公司的控股股东及实际控制人未发生变化所以, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况 ( 以 2017 年 2 月 9 日的数据为基准 ) 序号姓名任职发行前持股发行前占发行后持股数发行后占数量 ( 股 ) 比例 (%) 量 ( 股 ) 比例 (%) 1 许婕控股股东实际控制人董事长 12,065, ,065, 合计 12,065, ,065, ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前本次股票发行后 2015 年度 2016 年度 2016 年度每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 ( 依据归属于挂牌公司股东的净利润计算 )(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日归属于挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 注 : 本次股票发行后 2016 年的财务数据, 每股指标均以发行后公司总股本 28,840,000 股为基础进行计算主要财务指标计算方法如下 : 1. 净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循公开发行证券的公司信息披露编报规则 9 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的有关规定 2. 每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末总股本 ; 3. 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 = 归属于申请挂牌公司股东的净资产 / 期末总股本 ; 11

13 4. 资产负债率 = 总负债 / 总资产 100%; 5. 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; 6. 速动比率 = 速动资产 / 流动负债 ; 速动资产 = 货币资金 + 应收账款 + 应收票据 + 其他流动资金中的银行理财产品三新增股份限售安排根据公司 2017 年 1 月 20 日公告的中德诺浩 ( 北京 ) 教育投资股份有限公司股票发行方案, 本次新增股份自登记完成之日起无自愿限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 中德诺浩本次股票发行后 ( 以本次定增股东大会股权登记日为基准 ), 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 中德诺浩制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会股东大会的会议召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 中德诺浩本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务此外, 经核查, 中德诺浩在申请挂牌以及挂牌期间, 规范履行信息披露行为, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明主办券商核查了 2 名新增投资者提供的全国中小企业股份转让系统合格投资者声明以及投资者开户的证券公司出具的全国中小企业股份转让系统合格投资 12

14 者证明, 新增的 2 名投资人是全国中小企业股份转让系统合格投资者, 符合投资者适当性管理细则的规定主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 中德诺浩本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 主办券商认为中德诺浩股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 在册股东均放弃行使本次发行优先认购权主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 八 ) 发行人本次定向增发将不构成股份支付, 不适用企业会计准则第 11 号股份支付进行会计处理 ( 九 ) 中德诺浩在册股东及本次定向发行其他认购对象均不存在需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规范性文件的规定履行登记备案手续的股东 ( 十 ) 本次股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 已按照相关规定履行了登记备案程序 ( 十一 ) 本次发行对象不存在持股平台本次发行对象共 2 名, 一名为公司法人, 一名为自然人, 不存在以单纯认购股票而设立持股平台的情形 ( 十二 ) 本次发行对象不存在股权代持情形根据公司与投资者签署的股份认购协议缴款凭证投资者的承诺等资料, 参与公司本次发行的认购对象均基于其自主意思表示为自己认购股份, 投资 13

15 者承诺其资金来源合法合规, 不存在委托持股信托持股及其他利益安排的情形, 不存在其他股权行使受他人限制或支配的情形各认购人均以其合法自有资金进行认购, 资金来源不存在纠纷或可预见的潜在纠纷, 不存在股权代持情形 ( 十三 ) 按照全国中小企业股份转让系统 2015 年 10 月 29 日发布挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 二 ) 连续发行的解释, 主办券商认为中德诺浩本次发行不属于连续发行 ( 十四 ) 中德诺浩本次定向发行不涉及任何公司与认购对象之间的对赌条款 ( 十五 ) 根据公司账户其他应收其他应付往来明细银行流水及公司实际控制人分别出具的声明并经主办券商核查, 未发现公司存在控股股东实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形, 未发现公司提前使用募集资金的情形 ( 十六 ) 中德诺浩在实施本次股票发行时, 已设立募集资金专户用于管理募集资金建立了募集资金管理制度并与银行主办券商签署了三方监管协议, 本次发行符合募集资金专户管理要求公司在股票发行方案中详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析, 结合公司目前的经营情况流动资金情况, 说明募集资金进行汽车课程研发的必要性和测算的过程, 同时公司对是否存在前次募集资金并使用的情况进行披露, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 ( 十七 ) 本次发行对象未在公司担任任何职务非公司控股股东和实际控制人, 本次发行的股份为无限售条件的人民币普通股, 发行的新增股份将登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司, 新增股份无自愿锁定限售安排 ( 十八 ) 公司以及公司的法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单被执行联合惩戒的情形 ; 本次发行对象陈理荣久其科技亦均不存在被列入失信被执行人名单被执行联合惩戒的情形 ( 十九 ) 中德诺浩于 2016 年 12 月 2 日在全国中小企业股份转让系统挂牌, 自挂牌至今, 未进行过股票发行, 不涉及前次发行募集资金使用情况 14

16 ( 二十 ) 本次股票发行所募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于公司在新课程体系的研发投入及 O2O 智慧课堂升级项目的扩展和投入, 不涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 不用于购置工业楼宇或办公用房宗教投资五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的证券持有人名册, 截至本次发行股权登记日 2017 年 2 月 23 日, 公司在册的股东人数为 9 人本次定向增发新增股东人数 2 名本次发行后, 公司股东人数累计 11 名, 股东人数累计未超过 200 名, 符合管理办法第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 本次发行对象为陈理荣久其科技, 符合管理办法第三十九条以及投资者适当性管理细则第三条第五条等中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 具备参与本次发行的投资者适当性条件符合投资者适当性管理规定的自然人投资者和法人投资者合计 2 名, 不超过 35 名, 符合管理办法第三十九条的规定 ( 三 ) 中德诺浩第一届董事会第三次会议 2017 年第一次临时股东大会的召集召开程序出席会议人员的资格召集人的资格会议的表决程序均符合公司法及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效公司本次发行已获得其董事会和股东大会的批准, 本次发行认购资金已由认购方全部足额缴付并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 尚需向全国股份转让系统公司备案, 本次发行结果与股票发行方案认购公告一致, 公司本次发行的过程及结果符合管理办法和股票发行业务细则的相关规定, 合法有效 ( 四 ) 中德诺浩与本次发行对象签署的股份认购协议系协议各方真实意思表示, 协议各方主体适格, 协议内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共利益, 协议合法合规 15

17 ( 五 ) 公司现有股东已签署书面承诺放弃本次股票发行的优先认购权, 本次发行不存在损害现有股东合法权益的情形, 符合股票发行业务细则的相关规定 ( 六 ) 根据股份认购协议, 本次发行不存在损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款 ( 七 ) 根据股票发行方案认购公告股份认购协议验资报告, 本次发行的发行对象全部以现金方式认购本次发行股份, 不存在以非现金资产认购公司发行股份的情形 ( 八 ) 本次发行的发行对象共 2 名, 其中法人股东久其投资于 2015 年 5 月 8 日按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定完成了私募基金管理人登记, 登记编号为 P 根据公司提供的截至股权登记日的证券持有人名册, 中德诺浩在册股东人数 9 名, 其中自然人股东 3 名非自然人股东 6 名其中 2 名私募投资基金管理人或私募投资基金已按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记备案程序 ( 九 ) 根据发行对象出具的书面承诺, 其用于认购公司本次发行股票的资金均为自有资金, 不存在股权代持的情形 ( 十 ) 根据中德诺浩及其法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员和本次发行的发行对象出具的承诺, 并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统中国执行信息公开网信用中国网站进行查询, 公司及其法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员和本次发行的发行对象均不属于失信被执行人, 不存在被实施联合惩戒的情形 16

18 六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任董事签名 : 许婕韩少云倪子君张金生张晓冬郑羌郭家旭监事签名 : 尹建平李丽芳尹大明高级管理人员签名 : 楚萌吕丕华张金睿孙勇杨华张斌中德诺浩 ( 北京 ) 教育投资股份有限公司年月日 17

19 七备查文件目录 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ; ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ; ( 三 ) 定向发行方案 ; ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ; ( 五 ) 主办券商关于公司股票发行合法合规性的专项意见 ; ( 六 ) 律师事务所关于公司定向发行股票合法合规性之法律意见书 18

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成都国科海博信息技术股份有限公司安世亚太科技股份有限公司 ( 住所 : 北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号佳丽饭店 E189 号 ) 推荐主办券商 ( 住所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层 ) 二零一五年九月 1 目录一本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 4 ( 二 ) 发行价格... 4 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 4 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况...