目录释义... 3 一本次发行的基本情况... 4 二发行前后相关情况对比三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六股票发行方案调整七公司全体董事

Size: px

Start display at page:

Download "目录释义... 3 一本次发行的基本情况... 4 二发行前后相关情况对比三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六股票发行方案调整七公司全体董事"

威拘籍
5 years ago
Views:

1 泉州市诺伊曼信息科技股份公司 ( 福建省泉州市晋江市梅岭街道梅山世纪大道君悦湾小区 1 号 ) 股票发行情况报告书主办券商福建省福州市湖东路 268 号二零一五年十二月

2 目录释义... 3 一本次发行的基本情况... 4 二发行前后相关情况对比三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六股票发行方案调整七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明... 错误! 未定义书签八备查文件目录... 错误! 未定义书签

3 释义含义 : 在本股票发行情况报告书中, 除非另有所指, 下列词语具有如下释义项目释义公司本公司发行人指泉州市诺伊曼信息科技股份公司股东大会指泉州市诺伊曼信息科技股份公司股东大会章程指泉州市诺伊曼信息科技股份公司章程公司法指中华人民共和国公司法股份转让系统公司兴业证券主办指指全国中小企业股份转让系统有限责任公司兴业证券股份有限公司券商律师事务所律师会计师事务所会计师指福建天衡联合 ( 福州 ) 律师事务所律师指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师诺伊曼投资指晋江诺伊曼投资有限责任公司晋江中耀指晋江中耀投资有限公司晋昇投资指晋江市晋昇信息投资服务中心 ( 有限合伙 ) 北斗咨询指深圳市北斗企业管理咨询有限公司元万元指人民币元人民币万元

4 本报告书中任何表格中若出现总数与所列数值总和不符, 均由四舍五入所致一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量 7,000,000 股人民币普通股, 限售股 0 股, 募集资金总额 9,450,000 元 ( 二 ) 发行价格本次发行价格为每股 1.35 元公司 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为万元, 每股净资产为 1.31 元, 公司 2014 年度的净利润为万元, 每股收益为 0.21 元本次股票发行价格综合参考了公司所处行业成长性每股净资产市盈率等多种因素, 并与投资者沟通协商后确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 : 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权登记日公司证券持有人名册, 公司在册股东 2 名公司在册股东均自愿放弃对本次股票发行的优先认购权, 并已签署相关承诺 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况

5 1. 发行对象及认购数量序号投资者姓名或名称认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式任职情况 1 林锦标 1,350,000 1,822,500 货币董事长 2 丁华雄 1,155,000 1,559,250 货币无 3 洪幼棉 1,000,000 1,350,000 货币无 4 曾东霞 531, ,850 货币无 5 许达阳 363, ,050 货币无 6 叶荣彬 300, ,000 货币无 7 王红燕 300, ,000 货币无 8 丁晓鸣 250, ,500 货币无 9 刘丽云 240, ,000 货币无 10 涂跃章 200, ,000 货币无 11 冯健 200, ,000 货币无 12 王永华 195, ,250 货币总经理董事会秘书 13 陈奕霖 165, ,750 货币无 14 杨志锋 151, ,850 货币无 15 张夏茹 150, ,500 货币无 16 张阿红 100, ,000 货币无 17 雷芳丽 100, ,000 货币无 18 张金银 100, ,000 货币无 19 北斗咨询 150, ,500 货币无合计 7,000,000 9,450, 除上述情况外, 不存在公司其他董事监事高级管理人员或核心员工直接参与认购本次发行股份的情况 2. 发行对象基本情况 1) 深圳市北斗企业管理咨询有限公司 2015 年 1 月 12 日成立, 注册号 : , 类型 : 有限责

6 任公司 ( 自然人独资 ), 法定代表人 : 冉应钗, 住所 : 深圳市宝安区西乡宝源路 168 号名优工业产品展示中心 B 座 1 区一楼 120 号股东出资情况 : 股东姓名出资方式出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 冉应钗货币根据兴业证券股份有限公司晋江崇德路证券营业部于 2015 年 10 月 12 日出具的合格投资者开户证明, 深圳市北斗企业管理咨询有限公司为新三板合格投资者 2) 许达阳, 男, 汉族, 中国国籍, 身份证 : **** 根据光大证券股份有限公司泉州田安路证券营业部于 2015 年 10 月 12 日出具的合格投资者开户证明, 许达阳为新三板合格投资者 3) 涂跃章, 男, 汉族, 中国国籍, 身份证 : **** 根据光大证券股份有限公司泉州田安路证券营业部于 2015 年 10 月 12 日出具的合格投资者开户证明, 涂跃章为新三板合格投资者 4) 洪幼棉, 女, 汉族, 中国国籍, 身份证 : **** 根据光大证券股份有限公司泉州田安路证券营业部于 2015 年 10 月 12 日出具的合格投资者开户证明, 洪幼棉为新三板合格投资者 5) 刘丽云, 女, 汉族, 中国国籍, 身份证 : **** 根据光大证券股份有限公司泉州田安路证券营业部于 2015 年 10 月 12 日出具的合格投资者开户证明, 刘丽云为新三板合格投资者

7 6) 曾东霞, 女, 汉族, 中国国籍, 身份证 : **** 根据光大证券股份有限公司泉州田安路证券营业部于 2015 年 10 月 12 日出具的合格投资者开户证明, 曾东霞为新三板合格投资者 7) 张阿红, 女, 汉族, 中国国籍, 身份证 : **** 根据光大证券股份有限公司泉州田安路证券营业部于 2015 年 10 月 12 日出具的合格投资者开户证明, 张阿红为新三板合格投资者 8) 雷芳丽, 女, 汉族, 中国国籍, 身份证 : **** 根据光大证券股份有限公司福州湖东路证券营业部于 2015 年 10 月 12 日出具的合格投资者开户证明, 雷芳丽为新三板合格投资者 9) 杨志锋, 男, 汉族, 中国国籍, 身份证 : **** 根据光大证券股份有限公司泉州田安路证券营业部于 2015 年 10 月 12 日出具的合格投资者开户证明, 杨志锋为新三板合格投资者 10) 张金银, 女, 汉族, 中国国籍, 身份证 : **** 根据光大证券股份有限公司泉州田安路证券营业部于 2015 年 10 月 12 日出具的合格投资者开户证明, 张金银为新三板合格投资者 11) 叶荣彬, 男, 汉族, 中国国籍, 身份证 : **** 根据光大证券股份有限公司泉州田安路证券营业部于 2015 年 10 月 12 日出具的合格投资者开户证明, 叶荣彬为新三板合格投资者 12) 王红燕, 女, 汉族, 中国国籍, 身份证 : ****

8 根据光大证券股份有限公司泉州田安路证券营业部于 2015 年 10 月 15 日出具的合格投资者开户证明, 王红燕为新三板合格投资者 13) 张夏茹, 女, 汉族, 中国国籍, 身份证 : **** 根据光大证券股份有限公司泉州田安路证券营业部于 2015 年 10 月 12 日出具的合格投资者开户证明, 张夏茹为新三板合格投资者 14) 丁晓鸣, 男, 汉族, 中国国籍, 身份证 : **** 根据兴业证券股份有限公司晋江崇德路证券营业部于 2015 年 10 月 12 日出具的合格投资者开户证明, 丁晓鸣为新三板合格投资者 15) 冯健, 男, 汉族, 中国国籍, 身份证 : **** 根据山西证券股份有限公司福州杨桥东路路证券营业部出具的合格投资者开户证明, 冯健为新三板合格投资者 16) 丁华雄, 男, 汉族, 中国国籍, 身份证 : **** 根据兴业证券股份有限公司晋江崇德路证券营业部于 2015 年 10 月 12 日出具的合格投资者开户证明, 丁华雄为新三板合格投资者 17) 陈奕霖, 男, 汉族, 中国国籍, 身份证 : **** 根据兴业证券股份有限公司晋江崇德路证券营业部于 2015 年 10 月 22 日出具的合格投资者开户证明, 陈奕霖为新三板合格投资者 18) 林锦标, 男, 汉族, 中国国籍, 身份证 : **** 林锦标为董事长, 实际控制人林锦标通过晋江中耀投资有限公

9 司晋江诺伊曼投资有限公司和晋江市晋昇信息投资服务中心 ( 有限合伙 ) 间接持有公司股份 19) 王永华, 男, 汉族, 中国国籍, 身份证 : **** 王永华为公司总经理兼董事会秘书王永华通过晋江中耀投资有限公司晋江诺伊曼投资有限公司和晋江市晋昇信息投资服务中心 ( 有限合伙 ) 间接持有公司股份 3. 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系林锦标和丁华雄系表兄弟关系 ; 林锦标和洪幼棉系夫妻关系 ; 洪幼棉与刘丽云系母女关系 ; 王永华和王红燕系兄妹关系林锦标丁华雄和王永华通过持有晋江中耀诺伊曼投资和晋昇投资股权而间接持有公司股份其中林锦标为公司实际控制人董事长, 王永华为公司总经理董事会秘书除上述情况外, 本次发行对象之间不存在其他关联关系 ; 发行对象与公司及主要股东之间不存在其他关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次发行后, 诺伊曼投资持有公司 37.5% 股份, 依然为公司相对控股股东林锦标直接持有公司 11.25% 股份, 通过诺伊曼投资和晋昇投资间接控制公司 41.67% 股份, 合计控制公司 52.92% 股份, 同时担任公司董事长, 为核心经营管理人员, 能够实际控制和影响公司业务发

10 展和经营决策的制定, 依然为实际控制人因此, 公司控股股东和实际控制人未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准非上市公众公司监督管理办法第四十五条规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定本次定向发行对象为 19 名合格投资者, 发行完成后公司总计 21 名股东, 故本次定向发行后公司股东人数不超过 200 人因此, 符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1. 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 诺伊曼投资 4,500, ,500,000 2 晋昇投资 500, ,000 合计 5,000, ,000,000

11 2. 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 诺伊曼投资 4,500, ,500,000 2 林锦标 1,350, ,012,500 3 丁华雄 1,155, 洪幼棉 1,000, 曾东霞 531, 晋昇投资 500, ,000 7 许达阳 363, 叶荣彬 300, 王红燕 300, 丁晓鸣 250, 合计 10,249, ,012,500 注 : 除上表所示情况外, 股东林锦标丁华雄和通过诺伊曼投资和晋昇投资间接持有公司股份 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1. 本次股票发行前后的股本结构 : 股份性质发行前发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 无限售条件的股份 1 控股股东实际控制人 , 董事监事及高级管理人员 , 核心员工

12 4 其它 0 0 5,455, 无限售条件的股份合计 0 0 5,841, 控股股东实际控制人 5,000, ,012, 有限售条件的股份 2 董事监事及高级管理人员 , 核心员工其它有限售条件的流通股合计 5,000, ,158, 总股本 5,000, ,000, 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 2 人 ; 本次股票发行新增股东 19 人, 发行完成后, 公司股东人数为 21 人 3. 资产结构变动情况以截止公司 2014 年 12 月 31 日的财务数据进行模拟测算, 本次发行前后公司资产结构变动情况如下 : 项目本次股票发行前本次股票发行后资产合计 ( 万元 ) , 负债合计 ( 万元 ) 股东权益合计 ( 万元 ) , 每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 本次股票发行均以现金方式认购公司股份本次发行后, 公司货币资金增加 945 万元, 公司资产股本每股净资产货币资金等财

13 务指标均大幅增加资产负债率降低流动比率和速动比率均上升, 资产负债结构更趋稳健, 公司偿债能力和抵御财务风险能力也进一步提升 4. 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事 ERP 软件的研发销售实施和技术服务, 提供 ERP 信息化整体解决方案围绕管理信息化配套硬件设备的销售以及用友软件的代理销售售后服务本次股票发行募集资金的用途为补充经营流动资金本次股票发行完成后, 公司的业务结构依然为 ERP 软件的研发销售实施和技术服务, 提供 ERP 信息化整体解决方案围绕管理信息化配套硬件设备的销售以及用友软件的代理销售售后服务所以, 公司业务结构将不会发生重大变化 5. 公司控制权变动情况本次股票发行前, 公司的实际控制人情况为自然人林锦标本次发行后, 诺伊曼投资持有公司 37.5% 股份, 依然为公司相对控股股东林锦标直接持有公司 11.25% 股份, 通过诺伊曼投资和晋昇投资间接控制公司 41.67% 股份, 合计控制公司 52.92% 股份, 同时担任公司董事长, 为核心经营管理人员, 能够实际控制和影响公司业务发展和经营决策的制定, 依然为实际控制人所以, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化

14 6. 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况编号姓名任职发行前持股发行前持股发行后持股发行后持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 林锦标董事长 0 0 1,350, 王永华董事总经理董事会 , 秘书 3 林锦荣董事庄鹏董事黎秀兰董事陈文平监事黄旭升监事王加利监事康筱财务总监合计 0 0 1,545, ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前 2014 年度 2013 年度本次股票发行后基本每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 (%) 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日本次股票发行后每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 本次股票发行均以现金方式认购公司股份, 本次发行后, 公司货币资金增加 945 万元, 公司基本每股收益不变, 公司的净资产收益率下降, 公司资产负债率降低流动比率和速动比率均上升, 资产负债结构更趋稳健, 公司偿债能力和抵御财务风险能力也进一步提升

15 三新增股份限售安排根据经公司董事会和股东大会审议通过的股票发行方案, 本次发行的股票限售安排如下 : 公司董事监事和高级管理人员认购的股票, 按照公司法全国中小企业股份转让系统相关规则及公司章程的要求进行限售除前述情形外, 本次股票发行无其他限售安排及自愿锁定的承诺四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 公司本次股票发行后, 新增股东数量为 19 名, 股东总人数为 21 名, 累计不超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形 ( 二 ) 公司制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会股东大会的会议召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 公司股票发行按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务

16 此外, 经核查, 公司在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露以为, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行价格主要由公司同投资者协商并参考公司所处行业成长性每股净资产市盈率等因素确定本次股票发行定价方式定价过程公正公平, 定价结果合法有效, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效公司在册股东均自愿放弃对本次股票发行的优先认购权, 并已签署相关承诺 ( 八 ) 本次股票发行对象为 18 个自然人投资者及 1 家法人企业, 具体发行对象情况详见一本次发行的基本情况 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 ; 本次股票发行不以获取职工或其他

17 方服务为目的, 或者以激励为目的, 因此, 不适用股份支付 ( 九 ) 本次股票认购对象及现有股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规和规范性文件规定需要履行登记备案的情形 ( 十 ) 本次定向发行股票不存在股权代持的情形 ( 十二 ) 本次定向发行股票不存在中国证监会监管问答所述的持股平台参与认购的情况五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 发行人本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 ( 二 ) 发行人的本次股票发行对象不存在持股平台, 符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 三 ) 发行人董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次股票发行结果合法有效 ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的股份认购协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及本次发行对象具有法律约束力

18 ( 五 ) 发行人本次股票发行现有股东不存在优先认购的安排, 相关程序和结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行前发行人现有股东均不属于私募投资基金监督管理暂行办法等法律规定的私募投资基金, 无须依照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法规办理登记备案手续 ( 七 ) 截至法律意见书出具之日, 本次股票发行对象认购的股票不存在股权代持的情形 ( 八 ) 结论性意见发行人本次发行符合公司法中华人民共和国证券法管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等法律法规和规范性文件规定的股票发行的条件 ; 截至本法律意见书出具之日, 发行人不存在影响本次发行的实质性法律障碍或风险六股票发行方案调整 2015 年 11 月 12 日, 公司召开第一届董事会第六次会议, 审议通过泉州市诺伊曼信息科技股份公司 2015 年第一次股票发行方案 2015 年 11 月 20 日, 公司召开第一届董事会第七次会议, 就修订 2015 年 11 月 12 日召开的公司第一届董事会第六次会议审议通过的泉州市诺伊曼信息科技股份公司 2015 年第一次股票发行方案和关于延期召开 2015 年第二次临时股东大会的议案, 进行了审议并形成相

19 关决议审议通过关于修订 < 泉州市诺伊曼信息科技股份公司 2015 年第一次股票发行方案 > 的议案, 提请股东大会审议对本次股票发行价格进行调整详见公司披露的股票发行方案 ( 更正公告 ) 审议通过关于延期召开 2015 年第二次临时股东大会的议案

目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 4 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 9 六公司全体董事监事高级管理人员的声明.

目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 4 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 9 六公司全体董事监事高级管理人员的声明. 深圳市凯琦佳科技股份有限公司 ( 深圳市龙岗区葵涌街道葵新社区知己工业园 ) 股票发行情况报告书主办券商 ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 ) 二〇一五年九月目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 4 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见...