二、主办券商声明

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员乔桧杜
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1 广东正全科技股份有限公司定向发行情况报告书 ( 住所 : 汕头市长平路丹阳庄西三区 17 幢韩江大厦 1801 号房之室及 1/1901 室 ) 主办券商 ( 住所 : 长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 层 16 层 ) 二零一五年六月

2 目录一本次发行的基本情况... 2 二发行前后相关情况对比... 4 三新增股份限售安排... 7 四主办券商关于本次发行合法合规性的意见... 7 五律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见... 9 六发行方案的调整 ( 无 ) 七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明八备查文件目录

3 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量公司以定向发行的方式发行 21.6 万股人民币普通股, 募集资金万元 ( 二 ) 发行价格本次发行价格为每股人民币 4.88 元 ( 三 ) 现有股东优先认购情况根据正全股份 2014 年年度股东大会做出的关于本次发行的决议, 公司现有股东不参与认购本次发行的股票, 且公司现有股东已同意放弃优先认购权 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量本次股票发行对象拟定 6 名, 其中蔡和燕以现金形式认购公司本次股票发行的股份为 4.00 万股 ; 谢戴洪以现金形式认购公司本次股票发行的股份为 2.80 万股 ; 陈健以现金形式认购公司本次股票发行的股份为 4.00 万股 ; 余锐龙以现金形式认购公司本次股票发行的股份为 4.00 万股 ; 陈颖欣以现金形式认购公司本次股票发行的股份为 4.00 万股 ; 吴锐佳以现金形式认购公司本次股票发行的股份为 2.80 万股 2 股票发行对象基本情况蔡和燕, 女,1976 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住址为广东省汕头市龙湖区珠池街道, 本科学历, 管理教育专业学士, 中级会计师, 中级审计师主要工作经历 :1999 年 9 月至 2002 年 5 月, 在深圳万泽医药连锁有限公司担任出纳会计 ;2003 年 2 月至 2008 年 10 月, 在广东正迪网络科技有限公司担任财务经理 ;2012 年 12 月至 2013 年 7 月, 在汕头投资建设总公司担任财务经理 ;2013 年 8 月至 2014 年 10 月, 在广东正全科技有限公司担任财务经理现任广东正全科技有限公司担任董事董事会秘书谢戴洪, 女,1986 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 2

4 为 ****, 住址为广东省汕头市龙湖区蓬中村周厝巷, 专科学历, 计算机网络专业, 在读公共管理专业本科课程主要工作经历 :2008 年 7 月至 2010 年 7 月, 在正全有限任经理助理 ;2010 年 7 月至 2013 年 2 月, 在正全有限任总经理助理 ;2013 年 2 月至今, 在广东正全科技有限公司担任总经理助理兼企业管理部经理现任股份公司董事 ( 任期自 2014 年 10 月至 2017 年 10 月 ) 总经理助理企业管理部经理余锐龙, 男,1984 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 住址为广东省汕头市金平区东方街道东厦路, 专科学历, 计算机网络技术专业主要工作经历 :2006 年 1 月至 2007 年 3 月, 在广东天海威数码技术有限公司担任技术支持工程师 ;2007 年 4 月至 2007 年 10 月, 自主创业, 独立开发并维护广州西关大屋社区警务网, 担任 WEB 工程师 ; 2007 年 11 月至 2008 年 7 月, 在广州福旅贸易有限公司担任技术总监 ;2008 年 8 月至 2011 年 8 月, 在广东添乐卡通产品有限公司担任 IT 主管 ;2011 年 9 月至今, 在广东正全科技有限公司担任副总经理现任公司副总经理 ( 任期自 2014 年 10 月至 2017 年 10 月 ) 陈健, 男,1969 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住址为广州市白云区机场路云霄街, 本科学历, 工商管理硕士主要工作经历 :1992 年 7 月至 2002 年 4 月, 在民航中南管理局任秘书副科长科长 ;2002 年 4 月, 在广州民航大酒店任总经理 ;2004 年 9 月, 在民航中南地区管理局任办公室副主任 ;2006 年 7 月, 在广州外航服务公司任总经理 ;2006 年 7 月至 2012 年 3 月, 在民航中南局机关服务中心任副主任 ;2012 年 3 月, 在民航三亚安全监督管理局任党委副书记纪委书记 ; 现任广东正全科技股份公司担任副总经理及广东食潮信息科技有限公司总经理陈颖欣, 女, 中国国籍,1977 年出生, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 住址为广州市天河区华港南街, 本科学历主要工作经历 : 年北京新浪互联信息有限公司广东分公司, 信息中心主编现任公司运营中心副总监及广东食潮信息科技有限公司常务副总经理吴锐佳, 男, 中国国籍,1985 年出生, 无境外永久居留权, 身份证号码为 3

5 ****, 住址为广东省揭东县曲溪镇城西居委金溪大道西二路, 本科学历主要工作经历 :2007 年 7 月份至 2008 年 8 月份, 广州网易公司, 网页重构工程师 ;2008 年 7 月至 2010 年 7 月, 揭阳华讯网络服务有限公司, 技术经理 ;2010 年 9 月年 3 月, 中软国际,web 前端开发主管 ;2011 年 3 月至 2014 年 7 月, 欢聚时代,web 前端开发经理现任公司研发中心副总监 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间没有关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次股票发行前, 公司实际控制人为郑宇晖, 持有公司万股, 占总股本 82.90%, 本次发行后, 公司实际控制人仍为郑宇晖, 持有公司万股, 占总股本 81.25%, 可对公司的发展战略人事安排生产经营等决策实施有效控制所以, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定湘财证券对公司本次定向发行进行了详细核查, 认为其本次定向发行符合上述规定二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例限售股数 ( 股 ) 1 郑宇晖 8,844, % 8,844,000 2 王芳 1,005, % 1,005,000 3 徐娟娟 201, % 201,000 4 曾庆亮 201, % 201,000 5 陈嘉庆 418, % 0 4

6 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例限售股数 ( 股 ) 1 郑宇晖 8,844, % 8,844,000 2 王芳 1,005, % 1,005,000 3 徐娟娟 201, % 201,000 4 曾庆亮 201, % 201,000 5 陈嘉庆 418, % 0 6 蔡和燕 40, % 40,000 7 陈健 40, % 40,000 8 余锐龙 40, % 40,000 9 陈颖欣 40, % 40, 谢戴洪 28, % 28, 吴锐佳 28, % 28,000 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后的股本结构股份性质发行前发行后数量 ( 万股 ) 比例 (%) 数量 ( 万股 ) 比例 (%) 1 控股股东实际控制人无限售条件的股份 2 董事监事及高级管理人员 3 核心员工 4 其它无限售条件的股份合计控股股东实际控制人有限售条件的股份 2 董事监事及高级管理人员核心员工其它有限售条件的流通股合计 1, , 总股本 1, ,

7 2 股东人数变动情况 : 发行前公司股东人数为 5 人 ; 本次股票发行新增股东 6 人, 发行完成后, 公司股东人数为 11 人 3 资产结构变动情况本次发行完成后, 公司募集资金为万元, 公司的总资产及净资产规模均略有提高, 发行募集的资金将用于补充公司流动资金, 公司整体财务状况将略有改善, 财务实力略有增强 4 业务结构变动情况本次发行募集资金用于补充公司流动资金, 优化公司财务结构, 本次发行完成后, 公司的主营业务没有变化本次发行有利于提高公司资金流动性, 进而有利于公司抓住市场机遇, 扩大经营规模, 巩固市场地位 5 公司控制权变动情况本次股票发行前, 公司实际控制人为郑宇晖, 持有公司万股, 占总股本 82.90%, 本次发行后, 公司实际控制人仍为郑宇晖, 持有公司万股, 占总股本 81.25%, 可对公司的发展战略人事安排生产经营等决策实施有效控制所以, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况编号股东姓发行前持股发行前持股发行后持股发行后持股任职名数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 郑宇晖董事长总经理 8,844, ,844, 王芳董事 1,005, ,005, 徐娟娟董事 201, , 曾庆亮监事 201, , 蔡和燕董事董事会秘书 , 谢戴洪董事 , 陈健副总经理 , 余锐龙副总经理 , 陈颖欣运营中心副总监核心 ,

8 员工 10 吴锐佳研发中心副总监核心员工 , 合计 1, , ( 三 ) 发行后财务指标的变化项目本次股票发行前本次股票发行后 2013 年度 2014 年 2014 年度每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 ) 三新增股份限售安排公司本次发行的股票有限售安排本次发行新增股份共计 21.6 万股, 发行对象通过本次发行取得的股份, 将自获得股份之日 ( 即本次发行取得中国证券登记结算有限责任公司出具的股份登记证明文件之日 ) 起自愿限售 12 个月 ( 简称限售期 ) 如发行对象为公司董事高级管理人员, 则在限售期届满后, 其持有公司的股票, 还应遵循以下限售安排 : 发行对象在担任公司董事高级管理人员期间, 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%, 且如发行对象离职, 其离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份四主办券商关于本次发行合法合规性的意见 ( 一 ) 正全股份本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件湘财证券详细查阅了正全股份股东人数, 经核查, 本次发行前发行人股东有 5 名, 本次增资涉及新增股东 6 名, 本次发行后发行人股东人数为 11 名, 未超过 200 人因此, 湘财证券认为, 正全股份本次发行后, 股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中豁免申请核准定向发行的情形 ( 二 ) 正全股份制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 7

9 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会股东大会的会议召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务此外, 经核查, 正全股份在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露以为, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行定价方式定价过程公平公正, 定价结果合法有效 ( 七 ) 根据正全股份 2014 年年度股东大会做出的关于本次发行的决议, 公司现有股东不参与认购本次发行的股票, 且公司现有股东已同意放弃优先认购权湘财证券认为, 股东优先认购安排为现有股东合法权益得到保障 ( 八 ) 主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见本次正全股份以 4.88 元 / 股的价格定向发行 21.6 万股股票, 发行对象为公司部分董事高级管理人员及核心员工, 相关员工对公司持续发展有着重要的作用, 但是本次股票发行不适用企业会计准则第 11 号 --- 股份支付公司自 2015 年 4 月 16 日挂牌以来, 股票未发生过转让, 无可供参考的二级市场价格 8

10 截至 2014 年末, 公司每股净资产为 0.93 元,2014 年度公司每股收益为元, 公司本次增发定价为 4.88 元 / 股, 远高于公司的每股净资产公司 2014 年的营业收入万元, 净利润为万元,2014 年末净资产为万元按本次发行价格计算, 本次发行后公司对应的市值为 5, 万元, 对应的市值与营业收入比为倍, 市净率为 5.59 倍, 本次发行价格已经综合考虑公司所处行业成长性等多种因素, 并与投资者商议后确定, 价格公允, 因此公司本次股票发行不适用企业会计准则第 11 号 --- 股份支付本次发行价格具有合理依据, 履行了规范的审批程序, 并按要求披露了相关信息 ( 九 ) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明正全股份本次股票认购对象及现有股东中均不存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了备案程序 ( 十 ) 对赌协议情况说明根据投资者入股公司时签署的相关股权转让协议或增资协议, 没有发现其中有股权对赌条款 ; 公司及公司的控股股东实际控制人投资者, 分别承诺公司及其控股股东实际控制人, 均未与公司其他股东签署任何附有股权对赌股权回购等内容的条款或协议 ; 其他股东之间也不存在相关对赌协议 ( 条款 ) 经核查, 主办券商认为, 投资者与公司公司其他股东之间均不存在股权对赌协议 ( 条款 ) 五律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见 ( 一 ) 正全股份本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 9

11 根据公司 2014 年年度股东大会做出的关于本次发行的决议, 公司本次发行前共有股东 5 名, 本次发行将向公司的部分董事高级管理人员及核心员工发行股票, 本次发行完成后, 公司的股东将增加至 11 名根据非上市公众公司监督管理办法第 45 条, 公司本次发行后股东累计不超过 200 人, 可豁免向中国证监会申请核准综上, 律师认为, 本次发行已依法定程序通过了发行人董事会股东大会的审议, 董事会股东大会的召集召开表决等程序符合公司法公司章程以及有关法律法规及规范性文件的规定, 其表决结果合法有效根据非上市公众公司监督管理办法的相关规定, 本次发行可豁免向中国证监会申请核准 ( 二 ) 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定本次发行的新增股东根据投资者适当性管理细则第 7 条的相关规定, 可以不符合投资者适当性管理细则中有关参与挂牌公司股票公开转让条件的规定, 但只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票因此, 律师认为, 公司本次发行的认购对象符合非上市公众公司监督管理办法和投资者适当性管理细则的相关规定 ( 三 ) 本次股票发行过程中, 公司合法规范履行了董事会股东大会议事程序, 执行了公司章程规定的表决权回避制度, 发行结果合法有效 1 董事会审议 2015 年 4 月 28 日, 正全股份召开第一届董事会第四次会议, 审议通过了关于公司股票发行方案的议案关于提名公司核心员工的议案关于与发行对象签署附生效条件的股票认购合同的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行相关事宜的议案, 并决议将前述议案提交股东大会审议 2 股东大会批准 2015 年 5 月 19 日, 正全股份召开 2014 年年度股东大会, 参加该次股东大会的 10

12 股东或股东代表共 5 人, 代表股份 1,066.9 万股, 占正全股份股份总数的 100% 会议以 1,066.9 万股同意 0 股弃权 0 股反对的表决结果, 审议通过了关于公司股票发行方案的议案关于提名公司核心员工的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行相关事宜的议案, 同意正全股份定向发行股份 21.6 万股 3 本次发行结果合法有效 2015 年 4 月 28 日, 公司与六名自然人谢戴洪陈健蔡和燕余锐龙陈颖欣吴锐佳分别签署了广东正全科技股份有限公司股票认购合同, 约定该协议自公司股东大会审议通过后生效综上, 律师认为, 公司本次发行已获得公司董事会股东大会的审议通过, 会议的召集召开程序出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合公司法证券法和公司章程的规定, 决议合法合规有效本次发行过程合法合规, 发行结果合法有效, 符合股票发行的相关规定 ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的股份认购合同等相关协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 现有股东优先认购安排对现有股东合法权益的保障根据公司 2014 年年度股东大会做出的关于本次发行的决议, 公司现有股东不参与认购本次发行的股票, 且公司现有股东已就本次发行做出了同意放弃优先认购权律师认为, 本次发行的股份认购安排已经公司股东大会审议通过, 现有股东已同意放弃股东优先认购权, 充分体现了现有股东的意志, 保障了现有股东合法权益 ( 六 ) 律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明正全股份现有股东不存在私募投资基金管理人及私募投资基金的情形, 本次股票发行对象均为自然人, 也不存在私募投资基金管理人及私募投资基金的情 11

13 形, 律师认为, 股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定 ( 八 ) 律师认为需要说明的其他问题律师查阅了双方签署的相关股权转让协议或增资协议, 经核查律师认为, 本次增资引入的新股东谢戴洪陈健蔡和燕余锐龙陈颖欣吴锐佳与公司公司其他股东之间不存在股权对赌协议 ( 条款 ) 六发行方案的调整 ( 无 ) 12

14 七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本定向发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 郑宇晖王芳蔡和燕徐娟娟谢戴洪全体监事签名 : 曾庆亮肖郁聪邱堉纬全体高级管理人员签名 : 郑宇晖余锐龙蔡和燕广东正全科技股份有限公司年月日 13

15 八备查文件目录 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ( 五 ) 主办券商关于股票发行合法合规性的意见 ( 六 ) 股票发行法律意见书广东正全科技股份有限公司 ( 加盖公章 ) 2015 年 6 月 8 日 14

表决结果 :695,699,400 股同意, 占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的 %;217,200 股反对, 占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的 %;0 股弃权, 占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权

表决结果 :695,699,400 股同意, 占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的 %;217,200 股反对, 占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的 %;0 股弃权, 占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权证券代码 :002099 证券简称 : 海翔药业公告编号 :2017-001 浙江海翔药业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一重要提示本次股东大会召开期间, 没有增加否决和变更议案二会议召开情况 1 召开时间:2017 年 1 月 6 日 ( 星期五 ) 下午 14:00 2