目录一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 8 三新增股份限售安排情况四主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员声明七备查文件...

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筱弓
7 years ago
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1 上海皆悦文化影视传媒股份有限公司 Shanghai Joyspoon Cultural Movie Media Co.Ltd. ( 住所 : 上海市浦东新区张衡路 1000 弄张江润和国际总部园 18 号 ) 主办券商 ( 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层 8 层 ) 二零一六年二月

2 目录一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 8 三新增股份限售安排情况四主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员声明七备查文件

3 释义义 : 在本内, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述含皆悦传媒公司本公司指上海皆悦文化影视传媒股份有限公司发行对象指舒春萍等 13 名认购者本次股票发行本次发行中国证监会指中国证券监督管理委员会指公司向发行对象合计发行 350 万股人民币普通股的行为全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商指中山证券有限责任公司公司章程指上海皆悦文化影视传媒股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 发行业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 元指人民币元, 中国法定流通货币单位在本中合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 均为四舍五入所致 1-2-2

4 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量本次发行股票的种类是人民币普通股, 发行股票的数量为 350 万股, 全部以现金认购, 共募集资金人民币 3500 万元 ( 二 ) 发行价格本次股票发行价格为人民币 10 元 / 每股本次发行价格综合考虑了公司所处行业公司成长性每股净资产等多方面因素, 与投资者协商后最终确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况公司在册股东均出具了放弃优先认购权的承诺函, 并承诺于本次股票发行登记日前不转让其持有的公司股份 ( 四 ) 其他股票发行对象情况及认购股份数量 1 其他发行对象及认购数量截至本次发行缴款截至日, 其他发行对象具体认购情况如下 : 序号股东姓名或名称认购股份数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 舒春萍 500,000 5,000,000 货币 2 余建平 400,000 4,000,000 货币 3 吴乐辉 400,000 4,000,000 货币 4 魏学宁 400,000 4,000,000 货币 5 何希 300,000 3,000,000 货币 6 孔继南 240,000 2,400,000 货币 7 陈静 100,000 1,000,000 货币 8 叶龙 30, ,000 货币 1-2-3

5 南通凤凰数字媒体产业有限公司泰石红翎 1 号新三板投资基金深圳市冠弘城资产管理有限公司卓睿投资管理 ( 上海 ) 有限公司上海江佑商邦投资有限公司 500,000 5,000,000 货币 200,000 2,000,000 货币 200,000 2,000,000 货币 130,000 1,300,000 货币 100,000 1,000,000 货币合计 3,500,000 35,000,000 货币 2 发行对象基本情况 (1) 舒春萍, 中国国籍, 无境外永久居留权 1960 年 1 月出生, 高中学历根据中信建投证券股份有限公司深圳深南中路证券营业部出具的证明, 舒春萍为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的个人投资者 (2) 余建平, 中国国籍, 无境外永久居留权 1958 年 1 月出生, 高中学历根据中信建投证券股份有限公司南昌市北京西证券营业部出具的证明, 余建平为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的个人投资者 (3) 吴乐辉, 中国国籍, 无境外居留权, 出生于 1987 年 8 月, 本科学历, 根据广发证券股份有限公司广州从化沿江南路证券营业部出具的证明, 吴乐辉为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的个人投资者 (4) 何希, 中国国籍, 无境外永久居留权 1986 年 12 月出生, 本科学历根据中信建投证券股份有限公司深圳福中路证券营业部出具的证明, 何希为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的个人投资者 (5) 叶龙, 中国国籍, 无境外永久居留权 1974 年 5 月出生, 本科学历根据中信建投证券股份有限公司成都市南一环路证券营业部出具的证明, 叶龙为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的个人投资者 1-2-4

6 (6) 魏学宁, 中国国籍, 无境外永久居留权 1965 年 10 月出生, 本科学历根据国泰君安证券股份有限公司上海江苏路证券营业部出具的证明, 魏学宁为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的个人投资者 (7) 孔继南, 中国国籍, 无境外永久居留权 1968 年 10 月出生, 研究生学历根据东方证券股份有限公司上海浦东新区春晓路证券营业部出具的证明, 孔继南为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的个人投资者 (8) 陈静, 中国国籍, 无境外永久居留权 1962 年 12 月出生根据东方证券股份有限公司上海浦东新区春晓路证券营业部出具的证明, 陈静为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的个人投资者 (9) 泰石红翎 1 号新三板投资基金泰石红翎 1 号新三板投资基金成立于 2015 年 5 月 4 日, 基金编码 :S29676; 基金类型 : 证券投资基金 ; 主要投资领域 : 股份转让系统挂牌公司股份依法发行上市的股票各类固定收益产品 ( 包括债券债券回购等 ) 基金期货期权权证股份转让系统挂牌公司股份信托计划证券公司资产管理计划基金公司资产管理计划商业银行理财产品期货公司资产管理计划以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他投资品种本基金可以参与融资融券交易, 也可以将其持有的证券作为融券标的出借给证券金融公司若法律法规允许, 本基金可参与港股通交易泰石红翎 1 号新三板投资基金的基金管理人名称为深圳市泰石投资管理有限公司, 企业法人营业执照注册号为 : , 注册资本为 1000 万元人民币, 法定代表人 : 车克公司章程记载的经营范围为受托资产管理, 投资管理 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资咨询 ( 不含限制项目 ) 根据全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第四条, 集合信托计划证券投资基金银行理财产品证券公司资产管理计划, 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产, 可以申请参与挂牌公司股票公开转让 (10) 深圳市冠弘城资产管理有限公司 1-2-5

7 深圳市冠弘城资产管理有限公司成立于 2015 年 5 月 11 日, 私募基金管理人登记编码 :P ; 注册号 : ; 注册资本 1000 万元人民币 ; 法定代表人 : 黄彬公司章程记载的经营范围为受托资产管理投资咨询股权投资 ( 不得以公开方式募集资金开展投资活动不得从事公开募集基金管理业务 ) ^ 投资于证券市场的投资管理 ( 理财产品须通过信托公司发行, 在监管机构备案, 资金实现第三方银行托管 ) (11) 南通凤凰数字媒体产业有限公司南通凤凰数字媒体产业有限公司成立于 2015 年 01 月 08 日, 注册号 : ; 注册资本 :1000 万元 ; 法定代表人 : 江婕经营范围 : 数字媒体产业项目投资 ; 影视制作 ; 教育技术开发 ; 教育信息咨询 ; 非学历非职业技能培训 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (12) 卓睿投资管理 ( 上海 ) 有限公司卓睿投资管理 ( 上海 ) 有限公司成立于 2010 年 12 月 27 日, 私募基金管理人登记编码 :P , 注册号 : ; 注册资本 :10 亿元 ; 法定代表人 : 董孝魁 ; 经营范围 : 投资管理及咨询, 商务信息咨询, 企业管理咨询, 企业信息技术咨询及服务, 财务咨询, 市场营销策划, 资产并购重组策划依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 (13) 上海江佑商邦投资有限公司上海江佑商邦投资有限公司成立于 2011 年 1 月 7 日, 注册号 : ; 注册资本 :1000 万元 ; 法定代表人 : 杜桂华 ; 经营范围 : 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询 ( 不得从事经纪 ); 计算机技术生物科技领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 金属材料金属矿产品建材通信设备及配件 ( 除卫星电视广播地面接收设施 ) 环保设备电光源产品电子产品机电设备电器设备一类医疗器械船舶设备工程机械设备化工产品 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 饲料文化用品办公用品的销售; 仓储, 文化艺术交流活动策划依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动深圳市冠弘城资产管理有限公司卓睿投资管理 ( 上海 ) 有限公司已经按照 1-2-6

8 证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法等相关规定履行了私募投资基金管理人登记程序南通凤凰数字媒体产业有限公司上海江佑商邦投资有限公司是依法设立并合法存续的有限责任公司, 不是单纯以认购股份为目的而设立的公司法人持股平台, 符合投资者适当性管理要求公司已取得上述股东的合格投资者证明自然人投资者的身份证复印件法人投资者的营业执照入资单等资料, 上述投资者为投资者适当性管理规定的合规投资者 3 本次股票发行对象中新增股东与公司公司主要股东之间的关联关系本次股票发行对象与公司及公司主要股东之间无关联关系 4 本次股票发行对象中新增股东与公司对赌协议签署情况本次股票发行不涉及对赌协议签署情况 5 本次股票发行对象中新增股东股份代持情况本次股票发行不涉及股份代持情况 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 : 截止本次股票发行验资报告出具日, 程长仁李长金持有公司 % 股份, 为公司控股股东和实际控制人本次发行后, 程长仁李长金持有公司 % 股份, 仍为公司控股股东和实际控制人, 且公司与发行对象不存在改选董事会委派经营管理人员的相关约定, 因此本次发行不会导致公司控制权发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准根据管理办法第四十五条的规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合 1-2-7

9 本办法第三十九条的规定截至股权登记日 2015 年 8 月 16 日, 公司在册股东人数为 2 名 ( 截至本次股票发行验资报告出具日, 公司在册股东人数为 9 名 ); 本次股票发行对象新增股东人数 13 名, 发行完成后, 公司股东人数 22 名, 累计不超过 200 人本次新增股东均符合投资者适当性管理细则的规定, 新增自然人投资者合计未超过 35 名, 本次股票发行符合管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况截至股权登记日 2015 年 8 月 16 日, 前 10 名在册股东持股数量持股比例及股票限售情况如下 : 序号股东名称 / 姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售数额 ( 股 ) 1 程长仁 9,900, ,900,000 2 李长金 5,100, ,100,000 合计 15,000, ,000,000 注 :2015 年 09 月 07 日, 公司完成 2015 年第一次股票定向发行, 全部股票在全国中小企业股份转让系统挂牌截止本次股票发行验资报告出具日 ( 第一次股票定向发行完成后 ), 前 10 名在册股东持股数量持股比例及股票限售情况如下 : 序号股东名称 / 姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售数额 ( 股 ) 1 程长仁 9,900, ,425,000 2 李长金 5,100, ,825,

10 3 陈越 800, ,000 4 杨玲 250, ,000 5 叶志君 200, ,000 6 蔡奕城 200, ,000 7 李宇翔 100, ,000 8 盛优芬 150, ,000 9 王帅 100, ,000 合计 16,800, ,050,000 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东名称 / 姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售数额 ( 股 ) 1 程长仁 9,900, ,425,000 2 李长金 5,100, ,825,000 3 陈越 800, ,000 4 舒春萍 500, 南通凤凰数字媒体产业有限公司 500, 余建平 400, 吴乐辉 400, 魏学宁 400, 何希 300, 杨玲 250, ,000 合计 18,550, ,300,000 ( 二 ) 发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1-2-9

11 1 本次股票发行前后的股本结构截至股权登记日 2015 年 8 月 16 日, 公司发行前后股本结构 : 股份类型发行前发行后持股数量持股比例持股数量持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 一无限售流通股控股股东实际控制人 0 0 3,750, 董事监事高级管理人员核心员工其他 0 0 3,500, 二限售流通股 15,000, ,050, 控股股东实际控制人 15,000, ,250, 董事监事高级管理人员 0 0 1,400, 核心员工 , 其他全部股份合计 15,000, ,300, 注 :2015 年 09 月 07 日, 公司完成 2015 年第一次股票定向发行, 全部股票在全国中小企业股份转让系统挂牌截至本次股票发行验资报告出具日 ( 第一次股票定向发行完成后 ) 和发行后的股本结构变动情况如下表所示 : 股份类型验资报告出具日发行后持股数量持股比例持股数量持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 一无限售流通股控股股东实际控制人 3,750, ,750, 董事监事高级管理人员核心员工其他 0 0 3,500, 二限售流通股 13,050, ,050, 控股股东实际控制人 11,250, ,250, 董事监事高级管理人员 1,400, ,400, 核心员工 400, ,

12 4 其他全部股份合计 16,800, % 20,300, 注 : 董事监事及高级管理人员不包括同时为公司控股股东及实际控制人的董事监事和高级管理人员 2 股东人数变动情况截至股权登记日 2015 年 8 月 16 日, 公司在册股东人数为 2 名 ( 截至本次股票发行验资报告出具日, 公司在册股东人数为 9 名 ); 本次发行新增股东 13 人, 发行完成后, 公司股东人数为 22 人 3 资产结构变动情况由于本次股票发行均由发行对象以现金方式认购, 不涉及以非现金资产认购的情形, 因此本次股票发行后, 公司货币资金流动资产资产总额均将同时增加 3500 万元, 其他资产项目未发生变化本次股票发行募集资金主要用于补充公司业务发展所需流动资金, 将进一步增强公司资金实力, 并提高资产的流动性截至股权登记日 2015 年 8 月 16 日和发行后的结构变化情况如下表所示 : 科目发行前发行后金额占资产总额金额占资产总额 ( 元 ) 的比例 (%) ( 元 ) 的比例 (%) 流动资产 8,363, ,163, 其中 : 货币资金 51, ,851, 非流动资产 5,218, ,218, 资产总额 13,582, ,382, 注 :2015 年 09 月 07 日, 公司完成 2015 年第一次股票定向发行, 全部股票在全国中小企业股份转让系统挂牌上表系根据公司 2014 年 12 月 31 日经审计的财务报表并考虑 2015 年 9 月完成的首次增发数据及本次定向发行基础上测算截至本次股票发行验资报告出具日 ( 第一次股票定向发行完成后 ) 和发行后的结构变化情况如下表所示 : 科目验资报告出具日发行后

13 金额占资产总额金额占资产总额 ( 元 ) 的比例 (%) ( 元 ) 的比例 (%) 流动资产 10,163, ,163, 其中 : 货币资金 1,851, ,851, 非流动资产 5,218, ,218, 资产总额 15,382, ,382, 注 : 上表系根据公司 2014 年 12 月 31 日经审计的财务报表并考虑 2015 年 9 月完成的首次增发数据及本次定向发行基础上测算 4 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事的业务为 : 动漫制作发行, 动漫衍生品开发与销售, 动漫授权 ; 企业宣传片等其他广告片的承接制作 ; 国内外动漫以及影视剧外包制作本次股票发行募集资金的用途为 : 补充公司业务发展所需流动资金, 进一步增强公司运营能力, 提高公司产品开发能力和品牌影响力, 使公司更好的把握行业发展机遇, 加快公司发展步伐公司 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月现金流量如下 : 项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年营运资本 9,396, ,246, ,977, 经营活动产生的现金流量净额 5,023, ,856, ,033, 投资活动产生的现金流量净额 -3,488, ,032, , 筹资活动产生的现金流量净额 1,800, ,863, ,000, 现金及现金等价物净增加额 3,334, , , 截至 2015 年 7 月 31 日, 公司营运资产 9,396, 元, 公司与韩国 B.I 公司签订了 52 集大猩猩 TV 的中期制作, 和韩国 B.I 公司合拍动漫电影大猩猩, 与美国编剧合拍动漫电影魔幻梦境其中 52 集大猩猩 Tv 的中期制作预算为 12,112,000 元 ( 依据前 26 集 6,056,000 元预算预估得出 ), 动漫电影大猩猩预算为 39,320,400, 动漫电影魔幻梦境预算为 32,222,000 元, 以上三部影 ( 视 ) 片需要公司投入大量资金 ( 预计 8000 万左右 ) 从皆悦

14 传媒的现金流的情况来看, 公司流动资金无法支持以上三部影 ( 视 ) 片的制作, 通过定向发行股票来补充流动资金很有必要股票发行完成后, 公司的业务结构为 : 动漫制作发行, 动漫衍生品开发与销售, 动漫授权 ; 企业宣传片等其他广告片的承接制作 ; 国内外动漫以及影视剧外包制作所以, 公司业务结构不会发生重大变化 5 发行前后公司控制权变化情况截止本次股票发行验资报告出具日, 公司实际控制人情况为 : 程长仁李长金持有公司 % 股份, 为公司控股股东和实际控制人本次发行后, 控制权情况为 : 程长仁李长金持有公司 % 股份, 仍为公司控股股东和实际控制人, 且公司与发行对象不存在改选董事会委派经营管理人员的相关约定所以, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化动情况 6 发行前后的董事监事高级管理人员及核心员工持股的变截至股权登记日 2015 年 8 月 16 日和发行后的董事监事高级管理人员及核心员工持股的变化情况如下表所示 : 序号股东姓名任职发行前持股数量 ( 股 ) 发行前持股比例 (%) 发行后持股数量 ( 股 ) 发行后持股比例 (%) 1 程长仁董事长 9,900, ,900, 李长金董事 5,100, ,100, 盛优芬董事 , 陈越总经理 , 杨玲副总经理 , 叶志君董事会秘书 , 蔡奕城核心员工 , 李宇翔核心员工 ,

15 9 王帅核心员工 , 合计 15,000, ,800, 注 :2015 年 09 月 07 日, 公司完成 2015 年第一次股票定向发行, 全部股票在全国中小企业股份转让系统挂牌截至本次股票发行验资报告出具日 ( 第一次股票定向发行完成后 ) 和发行后的董事监事高级管理人员及核心员工持股的变化情况如下表所示 : 验资报告出验资报告发行后持发行后序号股东姓名任职具日持股数量 ( 股 ) 出具日持股比例 (%) 股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 程长仁董事长 9,900, ,900, 李长金董事 5,100, ,100, 盛优芬董事 150, , 陈越总经理 800, , 杨玲副总经理 250, , 叶志君董事会秘书 200, , 蔡奕城核心员工 200, , 李宇翔核心员工 100, , 王帅核心员工 100, , 合计 16,800, ,800, ( 三 ) 发行后主要财务指标变化截至股权登记日 2015 年 8 月 16 日和发行后的公司主要财务指标变化情况如下表所示 : 项目本次股票发行前本次股票发行后 2014 年度 2013 年度 2014 年度基本每股收益每股净资产 ( 元 )

16 资产负债率 (%)( 母公司 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 0.86% 34.51% 0.24% 净资产收益率 (%) -7.29% 7.79% -2.26% 注 :2015 年 09 月 07 日, 公司完成 2015 年第一次股票定向发行, 全部股票在全国中小企业股份转让系统挂牌计算发行前财务指标时, 系根据公司 2013 年度 2014 年度经审计的财务报表, 并考虑 2015 年 9 月完成的首次增发及本次定向发行数据基础上模拟测算 ; 在计算发行后财务指标时, 根据公司 2013 年度 2014 年度经审计的财务报表, 并考虑 2015 年 9 月完成的首次增发以及本次发行新增股份数据基础上模拟测算计算基本每股收益净资产收益率时, 分别采用发行完成后总股本净资产总额摊薄计算截止本次股票发行验资报告出具日和发行后的公司主要财务指标变化情况如下表所示 : 项目本次股票验资报告出具日本次股票发行后 2014 年度 2013 年度 2014 年度基本每股收益每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (%)( 母公司 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 0.76% 31.90% 0.24% 净资产收益率 (%) -6.43% 6.93% -2.26% 注 : 计算发行前财务指标时, 系根据公司 2013 年度 2014 年度经审计的财务报表, 并考虑 2015 年 9 月完成的首次增发及本次定向发行数据基础上模拟测算 ; 在计算发行后财务指标时, 根据公司 2013 年度 2014 年度经审计的财务报表, 并考虑 2015 年 9 月完成的首次增发以及本次发行新增股份数据基础上模拟测算计算计算基本每股收益净资产收益率时, 分别采用发行完成后总股本净资产总额摊薄三新增股份限售安排情况公司本次发行的股票无限售安排

17 四主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 皆悦传媒本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 皆悦传媒制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会股东大会的会议召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务此外, 经核查, 皆悦传媒在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露行为, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 发行人的本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 2015 年公司发起了两次股票定向发行, 具体情况如下 : 项目董事会通过股票定向发行公告时间股东大会通过股票定向发行公告时间发行完成时间 ( 全部股票在全国中小企业股

18 份转让系统挂牌 ) 皆悦传媒第一次股票定向发行皆悦传媒第二次股票定向发行 2015 年 4 月 10 日 2015 年 4 月 27 日 2015 年 9 月 7 日 2015 年 8 月 3 日 2015 年 8 月 19 日 - 公司在第一次股票定向发行结束前, 进行了第二次股票定向发行的情况在 2015 年 10 月 29 日全国中小企业股份转让系统发布挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 二 )- 连续发行的通知前, 因此本主办券商认为公司本次股票发行过程和结果符合相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行定价方式定价过程公正公平, 定价结果合法有效 ( 七 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 八 ) 主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 1 发行对象本次股票发行的对象为公司外部投资者 2 发行目的本次股票发行目的为募集资金用于补充公司流动运营资金, 缓解公司流动资金压力而非企业会计准则第 11 号股份支付中为获取职工和其他方提供服务, 即交易目的不适用于企业会计准则第 11 号股份支付 3 股票的公允价值公司 2014 年度归属于公司股东的净利润 -980, 元, 每股收益为元, 每股净资产为 0.90 元 / 股 2015 年公司第一次股票定向发行价格为 1 元 / 股本次发行价格为 10 元 / 股本次发行价格综合考虑了公司所处行业公司成长性每股净资产等多方面因素, 与投资者协商后最终确定 4 结论综合以上分析, 皆悦传媒的主办券商认为本次股票发行不适用股份支付的情况

19 ( 九 ) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明公司本次股票认购对象为 8 名自然人股东,4 名法人股东,1 名证券投资基金, 主办券商通过查询中国证券投资基金业协会官网企业信用公示系统等方式, 得到在册股东及发行对象中, 私募投资基金管理人均已提供私募基金管理人登记的证明其中泰石红翎 1 号新三板投资基金深圳市冠弘城资产管理有限公司卓睿投资管理 ( 上海 ) 有限公司已在中国证券基金业协会备案 ; 根据上海江佑商邦投资有限公司提供的主营业务说明文件主要业务合同营业执照, 显示公司主营业务为使用公司股东自有资金投资金融产品或从事股权投资根据上海江佑商邦投资有限公司的验资报告说明及承诺, 其资金来源于股东自有资金, 不存在向社会非公开募集的情形. 根据南通凤凰数字媒体产业有限公司提供的主营业务说明文件宣传资料营业执照, 显示公司主营业务为提供非学历非职业技能培训, 为政府及其他企事业单位提供全媒体解决方案根据南通凤凰数字媒体产业有限公司的股东出资的银行凭证说明及承诺, 其资金来源于股东自有资金, 不存在向社会非公开募集的情形. 主办券商认为凤凰数字媒体产业有限公司上海江佑商邦投资有限公司不是私募基金或私募基金管理人截止本次股票发行验资报告出具日, 公司股东为程长仁李长金等九名自然人股东, 不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况 ( 十 ) 主办券商认为应当发表的其他意见本次股票发行不涉及对赌协议签署情况本次股票发行不涉及股份代持情况本次股票发行对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

20 ( 一 ) 皆悦传媒本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 三 ) 本次股票发行过程中, 公司合法规范履行了董事会股东大会议事程序, 发行结果合法有效 ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的股份认购合同等相关协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 六 ) 律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明经核查, 本次股票认购对象泰石红翎 1 号新三板投资基金为私募投资基金, 该私募基金已经通过私募基金登记备案系统进行备案登记, 备案编码为 :S29676 本次股票发行对象中深圳市冠弘城资产管理有限公司是私募投资基金管理人, 已经按照规定向中国证券投资基金业协会登记, 编号为 :P ; 卓睿投资管理 ( 上海 ) 有限公司是私募投资基金管理人, 已经按照规定向中国证券投资基金业协会登记, 编号为 :P 本所律师认为, 本次发行认购对象泰石红翎 1 号新三板投资基金, 及私募投资基金管理人深圳市冠弘城资产管理有限公司和卓睿投资管理 ( 上海 ) 有限公司均已按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定进行了登记备案, 没有违反规定上海江佑商邦投资有限公司南通凤凰数字媒体产业有限公司不是私募基金, 也不是私募基金管理人 ( 七 ) 本次股票发行的其他法律事项 1 本次股票发行不涉及对赌协议签署情况

21 2 本次股票发行不涉及股份代持情况 3 本次发行没有单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台 4 本次股票发行没有以资产认购发行股票的情形, 故不存在资产有重大瑕疵需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形

22 六公司全体董事监事高级管理人员声明公司全体董事监事和高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别或连带的法律责任全体董事 ( 签名 ) 程长仁 : 李长金 : 盛优芬 : 廖克勤 : 朱美芳 : 全体监事 ( 签名 ) 柳文 : 姚锦慧 : 黄水冰 : 高级管理人员 ( 签名 ) 陈越 : 杨玲 : 余秋明 : 叶志君 : 上海皆悦文化影视传媒股份有限公司年月日

23 七备查文件 ( 一 ) 上海皆悦文化影视传媒股份有限公司第一届董事会第七次会议决议 ( 二 ) 上海皆悦文化影视传媒股份有限公司股票发行方案 ( 三 ) 2015 年第三次临时股东大会决议 ( 四 ) 中山证券有限责任公司关于上海皆悦文化影视传媒股份有限公司股票发行合法合规性意见 ( 五 ) 上海市中茂律师事务所关于上海皆悦文化影视传媒股份有限公司股票发行的法律意见书 ( 六 ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ) 上海皆悦文化影视传媒股份有限公司年月日

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成都国科海博信息技术股份有限公司安世亚太科技股份有限公司 ( 住所 : 北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号佳丽饭店 E189 号 ) 推荐主办券商 ( 住所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层 ) 二零一五年九月 1 目录一本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 4 ( 二 ) 发行价格... 4 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 4 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况...