目录一本次发行的基本情况... 5 二发行前后相关情况对比三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六股票发行方案调整七公司全体董事监事高级管理人

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替汤
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 美易家主办券商 : 国信证券深圳市美易家商务服务集团股份有限公司 ( 深圳市南山区南海大道与东滨路交汇处美年广场二栋 901) 股票发行情况报告书主办券商 ( 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦层 ) 1

2 目录一本次发行的基本情况... 5 二发行前后相关情况对比三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六股票发行方案调整七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明八备查文件目录

3 释义在本报告书中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司美易家指深圳市美易家商务服务集团股份有限公司花样年中国指花样年集团 ( 中国 ) 有限公司美利家前海盛峰指指深圳市美利家投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市前海盛峰通达股权投资有限公司红土基金指红土创新基金管理有限公司北京虎童新疆虎童北京华盖华盖创投铸成长乐股东大会指指指指指指北京虎童股权投资企业 ( 有限合伙 ) 新疆虎童瑞雪股权投资有限合伙企业北京华盖创业股权投资发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司深圳市铸成长乐创业投资基金 ( 有限合伙 ) 深圳市美易家商务服务集团股份有限公司股东大会 3

4 董事会监事会高级管理人员指指指深圳市美易家商务服务集团股份有限公司董事会深圳市美易家商务服务集团股份有限公司监事会公司总经理副总经理董事会秘书财务总监助理总经理及助理总经理同等级别或以上人员公司法指中华人民共和国公司法公司章程认购合同指指深圳市美易家商务服务集团股份有限公司章程指发行人与投资者签订的深圳市美易家商务服务集团股份有限公司增资扩股协议指发行人与投资者签订的 < 深圳认购合同补充协议指市美易家商务服务集团股份有限公司增资扩股协议 > 之补充协议全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统主办券商国信证券元万元证券法指全国中小企业股份转让系统指国信证券股份有限公司指人民币元人民币万元指中华人民共和国证券法 4

5 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量 :5,150,752 股 ( 二 ) 发行价格 : 每股人民币元 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 : 根据公司章程第二十条的规定, 公司发行新股时, 公司原股东均不享有优先认购权 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 : 1. 发行对象及认购数量 : 本次发行的发行对象均以现金方式认购, 具体名单及认购股票情况如下 : 序拟认购数量发行对象号 ( 股 ) 拟认购金额类型 1 花样年集团 ( 中国 ) 有限公司 2,135,678 84,999, 有限公司 2 深圳市前海盛峰通达股权投资有限公司 1,256,281 49,999, 有限公司 3 红土创新 - 红石 15 号新三板资产管理计划 37,689 1,500,022.2 资产管理计划 4 红土创新红石 16 号资产管理计划 25,126 1,000,014.8 资产管理计划 5 红土创新红石 19 号新三板资产管理计划 75,377 3,000,004.6 资产管理计划 6 红土创新红石 20 号新三板资产管理计划 75,377 3,000,004.6 资产管理计划 7 红土创新红石 21 号新三板资产管理计划 75,377 3,000,004.6 资产管理计划 8 红土创新红石 22 号新三板资产管理计划 12, ,007.4 资产管理计划 9 红土创新红石 25 号新三板资产管理计划 37,688 1,499,982.4 资产管理计划 10 红土创新红石 27 号新三板资产管理计划 62,814 2,499,997.2 资产管理计划 11 红土创新红石 29 号新三板资产管理计划 25,126 1,000,014.8 资产管理计划 12 红土创新红石 32 号新三板资产管理计划 75,376 2,999,964.8 资产管理计划 13 北京虎童股权投资企业 ( 有限合伙 ) 376,884 14,999, 有限合伙 14 新疆虎童瑞雪股权投资有限合伙企业 125,628 4,999, 有限合伙 5

6 15 北京华盖创业股权投资发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 314,070 12,499, 有限合伙 16 华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司 37,688 1,499, 有限公司 17 深圳市铸成长乐创业投资基金 ( 有限合伙 ) 150,754 6,000, 有限合伙 18 焦颖 251,256 9,999, 自然人合计 : 5,150, ,999, 注 : 由于红土创新 - 红石 15 号新三板资产管理计划红土创新红石 16 号资产管理计划红土创新红石 19 号新三板资产管理计划红土创新红石 20 号新三板资产管理计划红土创新红石 21 号新三板资产管理计划红土创新红石 22 号新三板资产管理计划红土创新红石 25 号新三板资产管理计划红土创新红石 27 号新三板资产管理计划红土创新红石 29 号新三板资产管理计划红土创新红石 32 号新三板资产管理计划系红土基金设立的特定客户资产管理计划, 不具有法人主体资格, 因此由红土基金与发行人签订认购合同 2. 发行对象基本情况, 本次发行的发行对象基本情况如下 : 1) 花样年集团 ( 中国 ) 有限公司名称花样年集团 ( 中国 ) 有限公司注册号企业类型有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 住所深圳市福田区深南大道南泰然九路西喜年中心 A 座 2801 房法定代表人潘军成立日期 2006 年 1 月 20 日营业期限 2006 年 01 月 20 日年 09 月 08 日注册资本万元人民币电子技术开发 ; 软件开发及咨询 ; 经济信息咨询 ; 房地产信息咨询房地产经纪 ; 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 ; 物业管理 ; 经营范围园林绿化 ; 从事摄影及彩色扩印服务 ; 建筑材料 ( 不含钢材 ) 与建筑机械设备的批发佣金代理 ( 不含拍卖 ) 与进出口 ( 涉及配额许可证管理专项规定管理的商品按国家有关规定办理 ) 2) 深圳市前海盛峰通达股权投资有限公司 6

7 名称深圳市前海盛峰通达股权投资有限公司注册号企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务住所秘书有限公司 ) 法定代表人唐马力成立日期 2015 年 1 月 21 日营业期限永续经营注册资本 500 万元人民币股权投资 ; 项目投资与策划 ( 具体项目另行申报 ); 建筑工程咨询 ( 凭相关行政主管部门颁发的资质证明经营, 法律行政法规国务院决定限制的项目须取得许可后方可经营 ); 投资咨询信息咨询 ( 不含限制项目 ); 受托资产管理投资管理 ( 以上均不得从事信托金融资产管经营范围理证券资产管理保险资产管理等业务 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 托管理股权投资基金 ( 不得以公开方式募集资金不得从事公开募集基金管理业务 ); 国内贸易 ( 不含专营专控专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外 ) 3) 红土基金旗下资产管理计划红土创新 - 红石 15 号新三板资产管理计划红土创新红石 16 号资产管理计划红土创新红石 19 号新三板资产管理计划红土创新红石 20 号新三板资产管理计划红土创新红石 21 号新三板资产管理计划红土创新红石 22 号新三板资产管理计划红土创新红石 25 号新三板资产管理计划红土创新红石 27 号新三板资产管理计划红土创新红石 29 号新三板资产管理计划红土创新红石 32 号新三板资产管理计划系红土基金设立的特定客户资产管理计划红土创新基金管理有限公司的基本情况如下 : 名称红土创新基金管理有限公司注册号企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人陈文正成立日期 2014 年 6 月 18 日 7

8 营业期限注册资本经营范围永续经营万元人民币基金募集基金销售特定客户资产管理资产管理和中国证监会许可的其他业务 4) 北京虎童股权投资企业 ( 有限合伙 ) 名称北京虎童股权投资企业 ( 有限合伙 ) 注册号企业类型有限合伙企业住所北京市朝阳区光熙门北里 29 号楼 155 室执行事务合伙人虎童股权投资基金管理 ( 天津 ) 有限公司成立日期 2014 年 5 月 27 日合伙期限 2014 年 5 月 27 日年 5 月 26 日实缴出资万元人民币经营范围项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 5) 新疆虎童瑞雪股权投资有限合伙企业名称新疆虎童瑞雪股权投资有限合伙企业注册号企业类型有限合伙企业住所新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园办公楼 96 号执行事务人虎童瑞雪创业投资管理 ( 苏州 ) 有限公司成立日期 2012 年 8 月 22 日营业期限 2014 年 8 月 22 日起至 2022 年 8 月 21 日实缴出资 5000 万元人民币许可经营项目 : 无一般经营项目 : 从事对非上市企业的股权投资经营范围通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 6) 北京华盖创业股权投资发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 名称北京华盖创业股权投资发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册号企业类型有限合伙企业住所北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢 2112 室执行事务合伙人华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司成立日期 2015 年 7 月 17 日营业期限 2015 年 7 月 17 日至长期实缴出资万元人民币经营范围项目投资 ; 资产管理 ; 投资管理 ; 企业管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开 8

9 展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 7) 华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司名称华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司注册号企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢 2035 室法定代表人鹿炳辉成立日期 2015 年 6 月 11 日营业期限 2015 年 6 月 11 日年 06 月 10 日注册资本 500 万元人民币项目投资 ; 资产管理 ; 投资管理 ; 企业管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 (( 1 不得以公开方式募集资金;2 不得公开交易证券类产品和金融经营范围衍生品 ;3 不得发放贷款;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 8) 深圳市铸成长乐创业投资基金 ( 有限合伙 ) 名称深圳市铸成长乐创业投资基金 ( 有限合伙 ) 注册号企业类型有限合伙住所深圳市福田区福田街道福华一路国际商会大厦 B 座执行事务合伙人深圳市铸成投资有限责任公司成立日期 2015 年 02 月 17 日营业期限自 2015 年 2 月 17 日起至 2018 年 12 月 31 日止实缴出资人民币万元对未上市企业进行股权投资开展股权投资和企业上市咨询业务 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事经营范围公开募集基金管理业务 ); 创业投资业务 ; 受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 9) 焦颖姓名性别国籍出生年月是否有境外居留权学历焦颖女中国 1975 年 6 月 22 日无海外居留权华南农业大学本科 9

10 3. 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 : 发行对象花样年集团 ( 中国 ) 有限公司为公司控股股东 ; 发行对象深圳市前海盛峰通达股权投资有限公司与公司控股股东花样年集团 ( 中国 ) 有限公司存在关联关系, 两家公司皆为花样年控股集团有限公司控制北京华盖创业股权投资发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 和华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司之间有关联关系, 华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司为北京华盖创业股权投资发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人北京虎童股权投资企业 ( 有限合伙 ) 和新疆虎童瑞雪股权投资有限合伙企业之间有关联关系, 两家公司皆为虎童国际投资有限公司所控制 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 : 本次发行后, 发行人的控股股东仍为花样年集团 ( 中国 ) 有限公司, 发行人的控股股东和实际控制人均不发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 : 本次发行后, 公司股东人数未超过 200 人因此本次发行除需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案外, 不涉及需要其他主管部门审批核准或备案事项二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 10

11 1. 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例限售股数 ( 股 ) 1 花样年集团 ( 中国 ) 有限公司 17,500,000 70% 17,500,000 2 深圳市美利家投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 7,500,000 30% 7,500,000 合计 25,000, % 25,000, 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例限售股数 ( 股 ) 1 花样年集团 ( 中国 ) 有限公司 19,635, % 19,635,678 2 深圳市美利家投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 7,500, % 7,500,000 3 深圳市前海盛峰通达股权投资有限公司 1,256, % 1,256,281 4 北京虎童股权投资企业 ( 有限合伙 ) 376, % 376,884 5 新疆虎童瑞雪股权投资有限合伙企业 125, % 125,628 6 北京华盖创业股权投资发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 314, % 314,070 7 华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司 37, % 深圳市铸成长乐创业投资基金 ( 有限合伙 ) 150, % 150,754 9 焦颖 251, % 0.00 红土创新红石 19 号新三板资产管理计划 75, % 75, 红土创新红石 20 号新三板资产管理计划 75, % 75,377 红土创新红石 21 号新三板资产管理计划 75, % 75,377 合计 29,874, % 29,585,426 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1. 本次发行前后的股本结构 : 股份性质发行前发行后 11

12 无限售条件的股份有限售条件的股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东实际控制人董事监事及高级管理人员核心员工其它 , 无限售条件的股份合计 , 控股股东实际控制人 17,500, ,635, 董事监事及高级管理人员核心员工其它 7,500, ,226, 有限售条件的流通股合计 25,000, ,861, 总股本 25,000, ,150, 股东人数变动情况本次发行前公司股东人数为 2 人 ; 本次发行新增股东 17 人, 发行完成后, 公司股东人数为 19 人 3. 资产结构变动情况本次发行后, 公司募集资金为 204,999, 元, 在不考虑其他因素影响的情况下, 公司货币资金增加 204,999, 元, 股东权益增加 204,999, 元公司资产负债率将大幅度下降, 资产流动性和抵御财务风险的能力有所提升其他资产无变动情况 4. 业务结构变动情况本次发行前, 公司主要从事的业务为 : 为城市综合体写字楼度假式物业等提供物业管理和物业经营服务, 同时不断拓展资产运营服务业务, 为产权所有人及物业使用者提供资产托管服务及其他增值服务本次发行募集资金的用途为 : 本次发行募集资金主要用于 12

13 公司增强公司资本实力, 加强各项业务拓展和市场推广, 整合行业资源, 以满足公司快速发展的需要本次发行完成后, 公司的业务结构为 : 为城市综合体写字楼度假式物业等提供物业管理和物业经营服务, 同时不断拓展资产运营服务业务, 为产权所有人及物业使用者提供资产托管服务及其他增值服务所以, 本次发行后公司业务结构将不会发生重大变化 5. 公司控制权变动情况本次发行前, 公司控制权情况为 : 公司由花样年集团 ( 中国 ) 有限公司控股本次发行后, 公司控制权情况为 : 公司仍由花样年集团 ( 中国 ) 有限公司控股所以, 本次发行完成后公司控制权未发生变化 6. 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况编股东姓发行前持股发行前持股发行后持股数发行后持任职号名数量 ( 股 ) 比例 (%) 量 ( 股 ) 股比例 (%) 1 潘军董事长 2,007, % 2,252, % 2 林锦堂董事陈湘明董事兼总经理 4,999, % 4,999, % 4 何林军董事兼副总经理 500, % 500, % 5 尹智伟董事兼副总经理 500, % 500, % 6 吕力董事兼财务总监张洁董事兼新业务负责人 500, % 500, % 8 简坚训监事会主席邓波监事申立监事张志宏助理总经理 500, % 500, % 12 李广文助理总经理 500, % 500, % 合计 9,507, % 9,752, % 13

14 注 : 公司董事监事高级管理人员及核心员工并未直接持有公司股票, 以上持股均为间接持股 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前本次股票发行后 2014 年度 2015 年中期 2015 年中期每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 (%) 59.91% 28.53% 7.26% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 每股净资产资产负债率 50.05% 82.05% 39.30% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 注 :2015 年度 ( 增资后 ) 依据披露的经审计的 2015 年 6 月 30 日财务报告相关财务数据, 并按照增资完成后相关资产结构变化进行测算三新增股份限售安排除华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司和焦颖外, 其他发行对象签署自愿锁定承诺, 承诺自其本次认购的股份被登记在中国证券登记结算有限责任公司之日起 6 个月内不予转让四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见美易家本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 14

15 ( 二 ) 关于公司治理规范性的意见美易家制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见公司股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务此外, 经核查, 美易家在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露以为, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见主办券商认为, 发行人的本次发行认购对象均不属于非上市公众公司监管问答 -- 定向发行 ( 二 ) 所列的持股平台, 本次发行认购对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投 15

16 资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 关于发行过程及结果是否合法合规的意见美易家本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见美易家股票发行价格的定价方式合理定价过程公平公正, 不存在损害公司及股东利益的情况, 定价结果合法有效 ( 七 ) 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据公司章程第二十条的规定, 公司发行新股时, 公司原股东均不享有优先认购权因此, 本次发行时公司在册股东对于新发行的股份无优先认购权 ( 八 ) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明美易家本次股票发行认购对象及公司现有股东中, 北京虎童新疆虎童北京华盖铸成长乐已按相关规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案程序 ; 华盖创投已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记 ; 其他认购对象及公司股东均不属于证券投资基金法私募投资基金监督 16

17 管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记程序 ( 九 ) 关于股票发行是否涉及股份支付的说明美易家本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理 ( 十 ) 关于本次股票发行是否存在股权代持情况的意见美易家本次股票发行不存在股权代持情形 ( 十一 ) 主办券商认为应当发表的其他意见根据主办券商核查并经公司说明, 公司不存在应当发表的其他意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 美易家本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件根据公司提供的股票发行方案 ( 一 )( 更正后 ) 认购合同及认购合同补充协议认购公告以及验资报告, 并经律师核查, 本次发行符合监督管理办法第 45 条规定的要求, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定律师认为, 发行人本次发行的发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定 ; 发行人本次发行的发行对象不属于非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 17

18 所规定的持股平台 ( 三 ) 本次股票发行过程中, 公司合法规范履行了董事会股东大会议事程序, 执行了公司章程规定的表决权回避制度 ( 如有 ), 发行结果合法有效律师认为, 根据深圳市美易家商务服务集团股份有限公司章程第七十八条, 公司关联股东均无需回避本次表决律师认为, 本次发行已经发行人董事会股东大会审议通过, 会议的召开召集表决程序及出席人员资格均符合公司法和公司章程的规定, 董事会及股东大会决议真实合法有效律师认为, 经核查验资报告, 本次发行结果与股票发行方案 ( 一 )( 更正后 ) 及认购公告一致, 本次发行结果合法合规 ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的股份认购合同等相关协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 对发行人及发行对象具有法律约束力根据认购合同及认购合同补充协议, 并经律师核查, 认购合同及认购合同补充协议不存在违反法律法规和公司章程的情形律师认为, 发行人所签署的认购合同及认购合同补充协议合法有效 ( 五 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 18

19 根据公司章程第二十条规定, 发行人发行新股时, 发行人原股东均不享有优先认购权因此, 律师认为, 发行人本次发行不需要履行优先认购程序 ( 六 ) 律师关于本次股票发行涉及估值调整条款的合法性说明 ( 如有 ) 无 ( 七 ) 关于非现金资产认购发行股份的特殊说明 ( 如有 ) 根据股票发行方案 ( 一 )( 更正后 ) 认购合同认购公告认购合同补充协议及验资报告, 并经律师核查, 投资者均以现金方式认购本次发行的股份, 不存在以非现金资产认购的情形 ( 八 ) 律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明本次发行对象中, 铸成长乐北京虎童新疆虎童北京华盖属于私募投资基金, 且已按照有关法律法规的相关要求办理了私募投资基金备案 ; 华盖创投属于私募投资基金管理人, 且已按照有关法律法规的相关要求办理了私募投资基金管理人登记 ; 公司现有股东及本次发行其余对象均不属于私募投资基金, 不需要办理私募投资基金 ( 九 ) 律师认为需要说明的其他问题无律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的, 应发表保留意见, 19

20 并说明相应的理由及其对本次股票发行的影响 ( 如有 ) 无六股票发行方案调整股票发行方案于 2015 年 12 月 9 日进行了首次披露后, 公司就本次发行的有关事项在 2016 年 1 月 29 日发布了更正公告, 对首次披露的股票发行方案做出了如下补充和调整深圳市美易家商务服务集团股份有限公司于 2015 年 12 月 9 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 ( 披露了股票发行方案 ( 一 ) ( 公告编号 ), 经事后审查对发行对象自愿锁定承诺进行调整, 并对部分表述不足之处更正, 具体情况如下 : 二发行计划之 ( 二 ) 发行对象及现有股东优先认购安排之 2 发行对象确定的股票发行之 (1) 发行对象及认购数量原内容中并未对红土创新基金管理有限公司进行说明现补充说明为 : 注 : 由于红土创新 - 红石 15 号新三板资产管理计划红土创新红石 16 号资产管理计划红土创新红石 19 号新三板资产管理计划红土创新红石 20 号新三板资产管理计划红土创新红石 21 号新三板资产管理计划红土创新红石 22 号新三板资产管理计划红土创新红石 25 号新三板资产管理计划红土创新红石 20

21 27 号新三板资产管理计划红土创新红石 29 号新三板资产管理计划红土创新红石 32 号新三板资产管理计划系红土基金设立的特定客户资产管理计划, 不具有法人主体资格, 因此由红土基金作为增发对象与发行人签订认购合同二发行计划之 ( 二 ) 发行对象及现有股东优先认购安排之 2 发行对象确定的股票发行之 (2) 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系原为 : 发行对象花样年集团 ( 中国 ) 有限公司为公司控股股东 ; 发行对象深圳市前海盛峰通达股权投资有限公司与公司控股股东花样年集团 ( 中国 ) 有限公司存在关联关系, 两家公司皆为花样年控股集团有限公司所控制北京华盖创业股权投资发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 和华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司之间有关联关系, 华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司为北京华盖创业股权投资发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人现补充为 : 发行对象花样年集团 ( 中国 ) 有限公司为公司控股股东 ; 发行对象深圳市前海盛峰通达股权投资有限公司与公司控股股东花样年集团 ( 中国 ) 有限公司存在关联关系, 两家公司皆为花样年控股集团有限公司所控制北京华盖创业股权投资发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 和华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司之间有关联关系, 华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司为北京华盖创业股权 21

22 投资发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人北京虎童股权投资企业 ( 有限合伙 ) 和新疆虎童瑞雪股权投资有限合伙企业之间有关联关系, 两家公司皆为虎童国际投资有限公司所控制二发行计划之 ( 六 ) 本次发行的限售安排及发行对象自愿锁定承诺原为 : 发行对象出具自愿锁定承诺, 承诺自中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成股份登记之日起 6 个月内不转让本次认购的股票现修改为 : 除华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司和焦颖外, 其他发行对象出具自愿锁定承诺, 承诺自中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成股份登记之日起 6 个月内不转让本次认购的股票五股票认购合同的内容摘要之 ( 一 ) 合同主体及签订时间原为 : 投资者 : 深圳市前海盛峰通达股权投资有限公司红土创新基金管理有限公司北京虎童股权投资企业 ( 有限合伙 ) 新疆虎童瑞雪股权投资有限合伙企业北京华盖创业股权投资发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 华盖创业投资管理( 北京 ) 有限公司深圳市铸成长乐创业投资基金 ( 有限合伙 ) 焦颖 22

23 现补充为 : 投资者 : 深圳市前海盛峰通达股权投资有限公司红土创新基金管理有限公司北京虎童股权投资企业 ( 有限合伙 ) 新疆虎童瑞雪股权投资有限合伙企业北京华盖创业股权投资发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 华盖创业投资管理( 北京 ) 有限公司深圳市铸成长乐创业投资基金 ( 有限合伙 ) 焦颖注 : 由于红土创新 - 红石 15 号新三板资产管理计划红土创新红石 16 号资产管理计划红土创新红石 19 号新三板资产管理计划红土创新红石 20 号新三板资产管理计划红土创新红石 21 号新三板资产管理计划红土创新红石 22 号新三板资产管理计划红土创新红石 25 号新三板资产管理计划红土创新红石 27 号新三板资产管理计划红土创新红石 29 号新三板资产管理计划红土创新红石 32 号新三板资产管理计划系红土基金设立的特定客户资产管理计划, 不具有法人主体资格, 因此由红土基金与发行人签订认购合同 23

24 七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任董事签名 : 监事签名 : 高级管理人员签名 : 24

25 八备查文件目录一公司关于股票发行的董事会决议二公司关于股票发行的股东大会决议三股票发行方案四本次股票发行的验资报告五主办券商关于股票发行合法合规性的意见六股票发行法律意见书深圳市美易家商务服务集团股份有限公司 ( 加盖公章 ) 年月日 25

目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 4 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 9 六公司全体董事监事高级管理人员的声明.

目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 4 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 9 六公司全体董事监事高级管理人员的声明. 深圳市凯琦佳科技股份有限公司 ( 深圳市龙岗区葵涌街道葵新社区知己工业园 ) 股票发行情况报告书主办券商 ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 ) 二〇一五年九月目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 4 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见...