亚世光电股份有限公司 ( 辽宁省鞍山市立山区越岭路 288 号 ) 主办券商 ( 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 ) 二 O 一六年三月 1
目录 释义... 3 一 本次发行的基本情况... 4 二 发行前后相关情况对比... 6 三 新增股份限售安排... 9 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 9 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 10 六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明... 12 七 备查文件目录... 13 2
释义 除非本另有所指, 下列简称具有如下含义 : 公司 / 本公司 / 亚世光电 指 亚世光电股份有限公司 主办券商 / 招商证券 指 招商证券股份有限公司 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 元 ( 万元 ) 指 人民币元 ( 人民币万元 ) 公司章程 指 亚世光电股份有限公司章程 股东大会 指 亚世光电股份有限公司股东大会 董事会 指 亚世光电股份有限公司董事会 监事会 指 亚世光电股份有限公司监事会 主要股东 指 持股数量超过公司总股本 5% 的股东 注 : 除特别说明外, 本使用合并财务报表资料, 金额单位均为人民 币元 本任何表格中若出现总数与所列数值总和不符, 均由四舍五入所 致 3
一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量 :1,600,000 股 ( 二 ) 发行价格 :12 元 / 股 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 : 本次股票发行公司现有股东不享有优先认购权 公司四名现有股东均书面承诺放弃本次股票发行的优先认购权 ( 四 ) 发行对象情况及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量序号发行对象认购数量 ( 股 ) 认购方式 1 招商证券股份有限公司 500,000 现金 2 联讯证券股份有限公司 400,000 现金 3 国都证券股份有限公司 300,000 现金 4 东莞证券股份有限公司 200,000 现金 5 东北证券股份有限公司 100,000 现金 6 第一创业证券股份有限公司 100,000 现金合计 1,600,000-2 发行对象基本情况招商证券股份有限公司, 成立于 1993 年 8 月 1 日, 法定代表人宫少林, 注册资本 5,808,135,529 元, 统一社会信用代码 91440300192238549B, 原注册号 440301102746898, 住所深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层, 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品业务 ; 保险兼业代理业务 ; 证券投资基金托管 ; 股票期权做市 联讯证券股份有限公司, 成立于 1988 年 06 月 23 日, 法定代表人徐刚, 注册资本 312,617.452 万元, 注册号 441300000061670, 住所广东省惠州市惠城区江北东江三路 55 号广播电视新闻中心西面一层大堂和三 四层, 经营范围 : 证券经纪, 证券投资咨询, 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问, 证券自营, 证券承销与保荐, 证券资产管理, 融资融券, 证券投资基金代销, 代销金融产品业务 4
( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 国都证券股份有限公司, 成立于 2001 年 12 月 28 日, 法定代表人王少华, 注册资本 530,000.0009 万元, 统一社会信用代码 91110101734161639R, 原注册号 440301103444235, 住所北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层, 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品业务 ; 公开募集证券投资基金管理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 东莞证券股份有限公司, 成立于 1997 年 06 月 09 日, 法定代表人张运勇, 注册资本 150,000 万元, 统一社会信用代码 914419002818871883, 原注册号 441900000076744, 住所东莞市莞城区可园南路一号, 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券 ; 代销金融产品 ( 凭有效许可证经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 东北证券股份有限公司, 成立于 1992 年 07 月 17 日, 法定代表人李福春, 注册资本 1,957,166,032 元, 统一社会信用代码 91220000664275090B, 原注册号 220000000005183, 住所长春市自由大路 1138 号, 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 代销金融产品业务 ( 证券许可证有效期至 2017 年 6 月 19 日 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 第一创业证券股份有限公司, 成立于 1998 年 01 月 12 日, 法定代表人刘学民, 注册资本 197,000 万元, 注册号 440301103180610, 住所深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼, 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券 ( 不含股票 中小企业私募债券以外的公司债券 ) 承销 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 5
3 发行对象之间, 发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 : 本次发行对象之间, 发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 : 否 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 : 本次发行后, 公司股东人数不超过 200 人, 豁免向中国证监会申请核准 二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售等比较情况 1 本次股票发行前, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 % 限售股数 ( 股 ) 1 亚世光电 ( 香港 ) 有限公司 29,786,000 53.00 19,857,334 2 边瑞群 10,116,000 18.00 7,587,000 3 林雪峰 10,116,000 18.00 7,587,000 4 解治刚 6,182,000 11.00 4,636,500 2 本次股票发行后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 % 限售股数 ( 股 ) 1 亚世光电 ( 香港 ) 有限公司 29,786,000 51.53 19,857,334 2 边瑞群 10,116,000 17.50 7,587,000 3 林雪峰 10,116,000 17.50 7,587,000 4 解治刚 6,182,000 10.70 4,636,500 5 招商证券股份有限公司 500,000 0.87 0 6 联讯证券股份有限公司 400,000 0.69 0 7 国都证券股份有限公司 300,000 0.52 0 8 东莞证券股份有限公司 200,000 0.35 0 9 东北证券股份有限公司 100,000 0.17 0 10 第一创业证券股份有限公司 100,000 0.17 0 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控 制权以及董事 监事和高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后股本结构 6
股份性质 发行前 发行后 数量 ( 股 ) 比例 % 数量 ( 股 ) 比例 % 无限售条件的股份有限售条件的股份 1 控股股东 实际控制人 9,928,666 17.67 9,928,666 17.18 2 董事 监事及高级管理人员 6,603,500 11.75 6,603,500 11.42 3 核心员工 - - - - 4 其他 - - 1,600,000 2.77 无限售条件的股份合计 16,532,166 29.42 18,132,166 31.37 1 控股股东 实际控制人 19,857,334 35.33 19,857,334 34.36 2 董事 监事及高级管理人员 19,810,500 35.25 19,810,500 34.27 3 核心员工 - - - - 4 其他 - - - - 有限售条件的股份合计 39,667,834 70.58 39,667,834 68.63 总股本 56,200,000 100.00 57,800,000 100.00 2 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 4 名, 本次股票发行新增股东 6 名, 发行完成后, 公司股东人数为 10 名 3 资产结构变动情况本次股票发行完成后, 公司募集资金 1,920 万元, 股本和流动资金有所增加, 公司资产负债率有所下降且公司的流动比率及速动比率提高, 资产结构将得到改善, 有利于增强公司抵御财务风险的能力 4 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事的业务为液晶显示屏及模组的研发 生产和销售 本次股票发行募集资金的用途为补充公司流动资金 本次股票发行完成后, 公司的业务结构仍为液晶显示屏及模组的研发 生产和销售 因此, 公司的业务结构将不会发生变化 5 公司控制权变动情况本次股票发行前, 亚世光电 ( 香港 ) 有限公司持有公司股份 29,786,000 股, 持股比例为 53.00%, 是公司的控股股东 JIA JITAO 作为亚世光电 ( 香港 ) 有限 7
公司的唯一自然人股东, 是公司的实际控制人 本次股票发行后, 亚世光电 ( 香港 ) 有限公司持有公司股份 29,786,000 股, 持股比例为 51.53%, 是公司的控股股东 JIA JITAO 仍是公司的实际控制人 因此, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股变动情况 单位 : 股 编 号 股东姓名 任职 发行前持 股数量 发行前持股 比例 % 发行后持股 数量 发行后持 股比例 % 1 JIA JITAO ( 贾继涛 ) 董事 总经理 - - - - 2 边瑞群 董事 副总经理 10,116,000 18.00 10,116,000 17.50 3 林雪峰 董事 副总经理 10,116,000 18.00 10,116,000 17.50 4 LIU HUI 董事 - - - - 5 JIA LINGXUE 董事 - - - - 6 解治刚 监事会主席 6,182,000 11.00 6,182,000 10.70 7 耿素芳 监事 - - - - 8 那松 监事 - - - - 9 贾艳 财务负责人 - - - - 合计 26,414,000 47.00 26,414,000 45.70 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 项目 本次股票发行前 本次股票发行后 2014 年度 2015 年度 2015 年度 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.66 1.16 1.12 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.66 1.16 1.12 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 0.63 0.93 0.89 项目 2014/12/31 2015/12/31 2015 年度 每股净资产 ( 元 ) 1.93 2.55 2.92 资产负债率 (%) 47.16 41.25 37.06 流动比率 ( 倍 ) 1.97 2.11 2.44 速动比率 ( 倍 ) 0.99 1.13 1.46 8
注 : 本次股票发行后数据依据经审计的 2015 年财务报告相关数据, 并按照发行增资后的资产情况全面摊薄计算 三 新增股份限售安排 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司 新 增股份无限售安排, 完成股份登记后可以一次性进入全国中小企业股份转让系统 进行公开转让 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 亚世光电本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合 非上市公 众公司监督管理办法 中豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 亚世光电制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定, 相关规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法 权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会 股东大会的会议召开程序 审议事项 决议情 况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非 上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披 露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全 国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行信息披露义务 此外, 经核查, 亚世光电在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露, 不存 在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管 措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统 关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公 司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小 企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合 法 合规 ( 六 ) 本次股票发行定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显 9
失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购, 未有以非现金资产认购发行股份的情形 ( 八 ) 本次股票发行现有股东不享有优先认购权符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 九 ) 本次股票发行无需适用股份支付准则进行会计处理 ( 十 ) 本次股票发行认购对象和现有股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况 ( 十一 ) 本次股票发行不存在股权代持的情形 ( 十二 ) 本次股票发行不存在持股平台的情形 ( 十三 ) 主办券商认为应当发表的其他意见 : 1 截至本合法合规性意见出具之日, 公司不存在提前使用募集资金的情形 2 主办券商本次股票发行已根据 全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 的规定执行了业务隔离制度 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 亚世光电系依法设立并合法存续的股份有限公司, 截至法律意见书出具之日, 不存在法律法规 规范性文件及 公司章程 规定的需要终止情形, 具备实施本次发行的主体资格 ( 二 ) 本次股票发行完成后, 亚世光电的股东人数累计不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 三 ) 亚世光电的本次股票发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性的有关规定 ( 四 ) 亚世光电已按照 公司法 及 公司章程 的有关规定履行了实施本次股票发行的必备核准程序, 前述董事会 股东大会的召开程序 表决方式符合相关法律 法规及 公司章程 的规定, 表决结果合法有效 参与认购本次发行股票的投资者已全额缴纳了股票认购款, 且经由具有证券期货相关业务资格的会 10
计师事务所验资确认 本次股票发行的过程及结果合法有效 ( 五 ) 亚世光电与本次股票发行对象签署的 股份认购合同 系各方真实意思表示, 内容真实有效, 对公司及投资者具有法律约束力 ( 六 ) 本次股票发行的发行方案中针对现有股东的优先认购安排符合相关法律 法规的规定, 且该方案已通过公司股东大会批准, 并符合 公司章程 的有关规定 ( 七 ) 亚世光电截止到股份登记日的在册股东及认购公司本次发行股票的投资者中均不存在 证券投资基金法 及 私募投资基金监督管理暂行办法 规定的私募基金或私募基金管理人, 无需按照 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 履行登记义务 ( 八 ) 亚世光电截止到股份登记日的在册股东及认购公司本次发行股票的投资者中均不存在股权代持的情形 ( 九 ) 亚世光电本次股票发行对象均为具有全国中小企业股份转让系统做市商资格的证券公司, 不存在 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 中所规定的单纯以认购股份目的而设立的持股平台的情形 ( 十 ) 招商证券已制定相关业务隔离制度, 并在开展做市业务过程中得以有效执行, 符合 全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 第十一条关于证券公司开展做市业务需建立业务隔离制度的规定 ( 十一 ) 其他问题 : 截至法律意见书出具之日, 亚世光电不存在提前使用募集资金的情形 11
六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任 全体董事签字 : JIA JITAO( 贾继涛 ) 边瑞群林雪峰 LIU HUI(HUI LIU) JIA LINGXUE(SARAH JIA) 全体监事签字 : 解治刚耿素芳那松 全体高级管理人员签字 : JIA JITAO( 贾继涛 ) 边瑞群 林雪峰 贾艳 12
七 备查文件目录 1 亚世光电股份有限公司第二届董事会第四次会议决议 2 亚世光电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议决议 亚世光电股份有限公司 年月日 13