安徽合矿环境科技股份有限公司 股票发行情况报告书 ( 住所 : 安徽省合肥市肥东县经济开发区荷花路 ) 主办券商 住所 : 北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼 二零一六年十月
目录 一 本次发行的基本情况... 4 二 发行前后相关情况对比... 6 三 新增股份限售安排... 10 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 10 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 11 六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明... 12 七 备查文件目录... 13 2
释义 在本次定向发行情况报告书中除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司 合矿股份 发行人 指 原名 安徽合矿机械股份有限公司, 现名 安徽合矿环境科技股份有限公司 民族证券 主办券商 指 中国民族证券有限责任公司 八度思维 指 北京八度思维投资咨询有限公司 鼎辉汇通 指 深圳市鼎辉汇通投资管理有限公司 本次发行 指 公司此次在全国中小企业股份转让系统定向发行股票 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 安徽合矿机械股份有限公司章程 元 万元 指 人民币元 万元 3
一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行股票数量公司本次以定向发行的方式完成发行人民币普通股 412.50 万股, 募集资金 3,300.00 万元 ( 二 ) 发行价格及定价依据本次定向发行股票价格为每股人民币 8.00 元 根据公司 2015 年度经审计的财务报告, 公司净利润为 167,110.56 元, 发行前每股净资产为 1.05 元 / 股, 基本每股收益为 0.01 元 / 股 在此基础上, 本次定向发行综合考虑了公司所处行业 成长性 每股净资产等因素, 与投资者沟通后确定发行价格 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况本次股票发行现有股东的认购安排在 股票发行方案 中进行了明确, 并经公司董事会 股东大会审议通过 董事会 股东大会的召开及表决结果符合 公司法 公司章程 及法律法规的有关规定, 合法有效 根据本次定向发行方案和认购办法, 股权登记日的在册股东均放弃行使优先认购权, 并出具了承诺书 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量本次发行对象为八度思维 本次发行对象认购数量和认购方式如下 : 序号发行对象名称认购数量 ( 万股 ) 认购金额 ( 万元 ) 1 北京八度思维投资咨询有限公司 412.50 3,300.00 合计 412.50 3,300.00 2 发行对象基本情况 4
北京八度思维投资咨询有限公司注册号 :91110105MA002APP9W 成立日期 :2015 年 12 月 04 日注册资本 :1000 万元 经营范围 : 投资咨询 ; 市场调查 ; 企业管理咨询 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 项目投资 ; 企业管理 ; 经济贸易咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准内容开展经营活动 ) 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 本次发行对象八度思维与公司及主要股东之间均不存在关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 本次定向发行前, 公司控股股东为邱远芳, 截至股权登记日, 持有公司 34.11% 的股权 邱远芳女士 胡乾银先生 胡乾桂先生 胡乾珍女士为公司共同实际控制人, 截至股权登记日, 合计持有公司 71.72% 的股权 本次定向发行后, 邱远芳女士 胡乾银先生 胡乾桂先生 胡乾珍女士公司合计持有公司 62.68% 的股权, 公司控股股东及实际控制人未发生变化 ( 六 ) 募集资金专项账户的设立情况董事会已为本次股票发行设立了募集资金专项账户, 并已于 2016 年 9 月 19 日与主办券商 存放银行签署了募集资金三方监管协议 募集资金专项账户的基本信息情况如下 : 开户银行 : 徽商银行股份有限公司合肥蒙城路支行账户 :1021201021000552289 5
( 七 ) 本次发行是否经中国证监会核准 公司本次股票发行前股东人数为 20 名 ; 本次股票发行后股东人数为 21 名 本 次定向发行后, 股东人数累计未超过 200 人 公司本次定向发行符合 管理办法 中豁免申请核准股票发行的情形, 无需 经中国证监会核准 二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份 ( 股 ) 1 邱远芳 9,750,000 34.11 3,250,000 2 胡乾银 6,250,000 21.87 2,083,334 3 胡乾桂 3,750,000 13.12 3,750,000 4 鼎辉汇通 2,500,000 8.75-5 栗忠华 1,000,000 3.50-6 胡乾珍 750,000 2.62 666,667 7 葛宜斌 750,000 2.62 562,500 8 葛俊峰 650,000 2.27 487,500 9 周建 500,000 1.75-10 沈家龙 380,000 1.33 - 合计 26,280,000 91.95 10,800,001 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限情况 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份 ( 股 ) 1 邱远芳 9,750,000 29.81 3,250,000 2 胡乾银 6,250,000 19.11 2,083,334 3 八度思维 4,125,000 12.61-4 胡乾桂 3,750,000 11.47 3,750,000 5 鼎辉汇通 2,500,000 7.64-6 栗忠华 1,000,000 3.06-7 胡乾珍 750,000 2.29 666,667 8 葛宜斌 750,000 2.29 562,500 9 葛俊峰 650,000 1.99 487,500 10 周建 500,000 1.53-6
合计 30,025,000 91.81 10,800,001 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控 制权以及董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 发行前后股本结构变动情况 无限售条件的股份有限售条件的股份 股份性质 发行前本次定向发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东 实际控制人 10,749,999 37.61 10,749,999 32.87 2 董事 监事及高级管理人员 475,000 1.67 475,000 1.45 3 核心员工 162,500 0.57 162,500 0.50 4 其他 5,530,000 19.34 9,655,000 29.52 无限售条件的股份合计 16,917,499 59.19 21,042,499 64.34 1 控股股东 实际控制人 9,750,001 34.11 9,750,001 29.81 2 董事 监事及高级管理人员 1,425,000 4.99 1,425,000 4.36 3 核心员工 487,500 1.71 487,500 1.49 4 其他 - - - - 有限售条件的流通股合计 11,662,501 40.81 11,662,501 35.66 总股本 28,580,000-32,705,000-2 股东人数变动情况 发行前公司股东人数为 20 人 ; 本次股票发行新增股东 1 人, 发行完成后, 公 司股东人数为 21 名 3 资产结构变动情况 本次发行后, 公司增加货币资金 3,300.00 万元, 公司资产流动性进一步增加 4 业务结构变动情况 本次股票发行前, 公司主要从事的业务为湿地专用等特种 非标准工程机械 7
产品的研发 生产和销售 本次股票发行募集资金用于补充公司流动资金 (1) 募集资金的必要性分析 近年来, 整体上中小企业的融资环境越来越差, 企业的银行融资遇到了前 所未有的困境, 银行能够提供的资金有限且资金成本较高, 限制了公司业务的 发展 另一方面, 受制于国家宏观经济增速放慢, 工程机械行业面临较大的生产 经营压力 从事工程机械行业的上市公司中联重科 (SZ.000157) 三一重工 (SH.600031) 近两年营业收入及净利润均出现较大幅度下降 在银行融资较难 且宏观经济不景气的大环境下, 公司需要通过本次定增补充流动资金 偿还部 分银行借款, 从而支持业务开展 降低财务费用, 实现利润的增长 (2) 募集资金的可行性分析 公司长期专注于挖掘机的生产与销售, 中文名称于 2016 年 7 月 15 日由 安 徽合矿机械股份有限公司 变更为 安徽合矿环境科技股份有限公司, 公司 未来将着重研发具有高技术含量的特种挖掘机 本次募集资金的使用有利于公 司吸引优秀人才, 研发在未来更具竞争力的产品, 为公司在宏观经济增速放缓 的不利局面下, 实现稳定发展提供支持 本次募集资金主要用途拟如下 : 序号 金额 ( 万元 ) 用途 1 1,100.00 用于生产 HK70 HK215 HK400 HK300SD 等产品所需的流动资金 2 1,000.00 用于偿还其他应付款 3 900.00 用于偿还银行贷款 4 300.00 用于研发投入 合计 3,300.00 补充流动资金 注 : 以上募集资金最终用途以公司实际投入为准 股票发行完成后, 公司的主营业务仍为湿地专用等特种 非标准工程机械产 品的研发 生产和销售 所以, 公司业务结构不会发生重大变化 8
5 公司控制权变动情况 本次定向发行前, 公司控股股东为邱远芳, 截至股权登记日, 持有公司 34.11% 的股权 邱远芳女士 胡乾银先生 胡乾桂先生 胡乾珍女士为公司共同实际控 制人, 截至股权登记日, 合计持有公司 71.72% 的股权 本次定向发行后, 邱远芳女士 胡乾银先生 胡乾桂先生 胡乾珍女士公司 合计持有公司 62.68% 的股权, 公司控股股东及实际控制人未发生变化 6 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股变动情况 发行前发行后序发行前持股数发行后持股数姓名任职情况占比占比号 ( 股 ) ( 股 ) (%) (%) 1 胡乾桂 董事长 总经理 3,750,000 13.12 3,750,000 11.47 2 葛宜斌 董事 高管 750,000 2.62 750,000 2.29 3 胡俊凯 董事 高管 250,000 0.87 250,000 0.76 4 冯先宝 董事 200,000 0.70 200,000 0.61 5 葛俊峰 董事 650,000 2.27 650,000 1.99 6 许家胜 高管 250,000 0.87 250,000 0.76 7 郑贤格 高管 - - - - 8 薛谟忠 监事会主席 250,000 0.87 250,000 0.76 9 黄全喜 监事 200,000 0.70 200,000 0.61 10 姜海燕 监事 - - - - 合计 6,300,000 22.02 6,300,000 19.26 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 以 2015 年度经审计的财务数据为基础, 按股票发行完成后总股本计算的公司 主要财务指标的变化情况如下 : 项目 发行前 发行后 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.01 0.01 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 0.02 0.02 归属于挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 1.05 1.92 资产负债率 (%) 61.42 43.08 流动比率 ( 倍 ) 0.88 1.58 速动比率 ( 倍 ) 0.40 1.10 加权平均净资产收益率 (%) 0.56 0.27 9
三 新增股份限售安排公司本次发行的股票无限售安排 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 公司本次发行前股东为 20 人, 公司本次定向发行新增股东 1 人 本次股票发行后股东为 21 人, 股东人数未超过 200 人 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 合矿股份制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定, 相关规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会 股东大会的会议召开程序 审议事项 决议情况等均符合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 合矿股份在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息记录细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 合矿股份本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行信息披露义务 ( 四 ) 发行人的本次发行对象为北京八度思维投资咨询有限公司, 符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 发行对象注册资本金额在 500 万元 ( 包括 500 万 ) 以上, 发行对象具备认购公司本次定向发行股份的资格 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 10
( 六 ) 本次股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 根据本次定向发行方案和认购办法, 股权登记日在册股东均放弃行使优先认购权并出具了承诺书, 符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 八 ) 本次股票发行不适用 企业会计准则第 11 号 股份支付 准则 ( 九 ) 发行人股票认购对象及挂牌公司现有股东中不存在 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 无需进行私募基金备案 ( 十 ) 本次定向发行股票认购对象中 1 名机构投资者不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人 合伙企业等持股平台 ( 十一 ) 本次定向发行股票认购对象中不存在股权代持情形 ( 十二 ) 自 2014 年 7 月 15 日正式挂牌至本次股票发行前, 公司未进行过股票发行 公司本次股票发行不涉及连续发行 ( 十三 ) 公司本次定向发行不涉及任何公司与认购对象之间的对赌条款 ( 十四 ) 合矿股份本次股票发行认购款均已到账, 且公司已承诺在取得新增股份登记函之前, 不使用本次股票发行募集的资金 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见天禾律师律师认为, 合矿股份的本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对现有股东的优先认购安排充分保障了发行现有股东的合法权利, 发行过程符合国家有关法律 法规及公司章程的规定, 发行结果合法有效 11
六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本定向发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 董事签名 : 胡乾桂葛宜斌胡俊凯冯先宝 葛俊峰 监事签名 : 薛谟忠黄全喜姜海燕 高级管理人员签名 : 胡乾桂葛宜斌胡俊凯许家胜 郑贤格 安徽合矿机械股份有限公司 年月日 12
七 备查文件目录 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ; ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ; ( 三 ) 股票发行方案 ; ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ; ( 五 ) 主办券商关于公司股票发行合法合规性的专项意见 ; ( 六 ) 律师事务所关于公司定向发行股票的法律意见书 13