目录第一节本次发行的基本情况... 3 一本次发行股票的数量... 3 二发行价格及定价依据... 3 三现有股东优先认购情况... 3 四发行对象情况及认购股份数量... 4 五新增股份限售安排六关于本次发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明第二节发行前后

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沅唯薛
5 years ago
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1 大唐融合通信股份有限公司 ( 北京市海淀区学院路 40 号 26 幢十层 1004 房间 ) 主办券商 : ( 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大厦 7 层 8 层 ) 二〇一六年一月

2 目录第一节本次发行的基本情况... 3 一本次发行股票的数量... 3 二发行价格及定价依据... 3 三现有股东优先认购情况... 3 四发行对象情况及认购股份数量... 4 五新增股份限售安排六关于本次发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明第二节发行前后相关情况对比一发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况二本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员核心员工持股的变动情况三发行后主要财务指标变化第三节主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见第四节律师事务所关于本次股票发行的结论性意见第五节公司全体董事监事高级管理人员及主办券商将相关中介机构的声明第六节备查文件一公司关于股票发行的董事会决议二公司关于股票发行的股东大会决议三股票发行方案四本次股票发行的验资报告五主办券商关于股票发行合法合规性的意见六股票发行法律意见书... 26

3 第一节本次发行的基本情况一本次发行股票的数量大唐融合通信股份有限公司 ( 以下简称大唐融合或公司 ) 本次以非公开定向发行的方式成功发行人民币普通股 2,800 万股, 募集资金 8,400 万元二发行价格及定价依据本次定向发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币 3 元根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2015] 第号标准无保留意见审计报告, 公司 2015 年 1-7 月实现营业收入 124,139, 元, 归属于挂牌公司股东净利润 293, 元, 截至 2015 年 7 月 31 日归属于挂牌公司股东净资产为 75,986, 元, 每股净资产为 1.10 元 / 股 2015 年 10 月 31 日, 银信资产评估有限公司评估有限公司出具了 [2015] 沪第 1177 号资产评估报告, 公司 2015 年 7 月 31 日经评估的净资产为 20, 万元公司本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业公司成长性市盈率及公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素, 并与投资者沟通后最终确定的参照企业会计准则第 11 号股份支付, 本次股票发行不适用股份支付三现有股东优先认购情况公司 2016 年 1 月 12 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会, 对本次股票发行方案进行投票表决, 本次股票发行中, 除公司控股股东大唐高鸿数据网络技术股份有限公司认购万股股份外, 公司其他现有股东均放弃本次发行的

4 优先认购权四发行对象情况及认购股份数量 ( 一 ) 本次股票发行对象共 7 名, 具体如下 : 序号股东姓名拟认购数量 ( 股 ) 拟认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 星燎投资有限责任公司 6,000,000 18,000,000 现金 2 广东广电稳健增值定向投资基金 5,000,000 15,000,000 现金 3 吉视传媒股份有限公司 4,000,000 12,000,000 现金 4 北京盛联创业科技有限公司 4,000,000 12,000,000 现金 5 中国工信出版传媒集团有限责任公司 3,000,000 9,000,000 现金 6 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 3,000,000 9,000,000 现金 7 陈峰 ( 自然人 ) 3,000,000 9,000,000 现金 ( 二 ) 本次股票发行对象基本情况与公司及主要股东的关联关系本次发行对象为 5 名机构战略投资者 1 名自然人投资者和 1 名现有股东 1 机构投资者 (1) 星燎投资有限责任公司公司名称 : 星燎投资有限责任公司公司股东 : 湖北省广播电视信息网络股份有限公司注册资本 :5, 万元人民币注册地 : 武昌区中北路 101 号楚商大厦楼公司法定代表人 : 王祺扬经营范围 : 产业投资 ; 对金融工农商服务行业的项目投资及管理 ; 受托资产管理 ; 投资咨询服务 ( 国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营 )

5 公司简介 : 星燎投资有限责任公司成立于 2015 年 7 月 8 日, 注册号为 , 为湖北省广播电视信息网络股份有限公司的全资子公司, 湖北省广播电视信息网络股份有限公司是由湖北省委省政府批准组建的省属国有控股大型文化高新技术企业, 是湖北省广电网络整合的主体和湖北省电子政务传输网重点支撑企业, 担负着全省广播电视信息网络规划设计建设管理运营和开发应用以及武汉城市圈三网融合试点任务星燎投资有限责任公司与公司及公司主要股东之间无关联关系该投资对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 (2) 吉视传媒股份有限公司公司名称 : 吉视传媒股份有限公司公司股东 : 吉林电视台长春广播电视台敦化广播电视台中国证券金融股份有限公司等注册资本 :311, 万元人民币注册地 : 吉林省净月开发区博硕路 ( 仁德集团 402 室 ) 公司法定代表人 : 王胜杰经营范围 : 有线电视业务 ; 广播电视节目传输服务业务 ; 专业频道付费频道多媒体数据广播视音频点播服务业务 ; 电子政务电子商务电视购物远程教育远程医疗方面的信息及其网络传输服务业务 ; 网络广告网上通讯数据传输专用通道出租服务业务 ; 广播电视网络计算机网络通信网络及其线路的设计安装和经营服务业务 ; 广播电视通信天馈线系统安装调试 ; 电子社区工程水电气热收费方面的信息网络服务 ; 卫星及网络系统的技术开发咨询应用和服务 ; 吉林省因特网接入服务业务信息服务业务 ( 移动网短消息信息服务因特网信息服务业务 ; 网络广告有偿商业信息网络商城 ); 广播电视通信及信息设备器材销售软件开发 ( 涉及专项审批的项目须凭有关审批许可经营 ); 制作发行广播电视节目

6 公司简介 : 吉视传媒股份有限公司统一社会信用代码为 ( 原注册号为 X), 公司总部设在吉林省长春市, 并在吉林省北京市海南省设立 60 家分 ( 子 ) 公司, 员工共计 7000 余人于 2012 年 2 月 23 日在 A 股上市 ( 股票代码 ), 融资亿元, 成为近十年来吉林省第一家在上海主板上市的企业公司先后获得国家版权局批准的计算机软件著作权登记 2 项, 国家广播电影电视总局科技类创新奖 4 项, 国家知识产权局颁发专利证书 12 项 2009 年和 2011 年, 公司两次被中宣部等四部委授予全国文化体制改革先进企业荣誉称号, 改革发展经验两次在全国文化体制改革会议上交流公司还先后被授予全国五一劳动奖状吉林省优秀文化企业消费者满意服务单位吉林省文化企业发展先进单位吉林省国有文化企业十强等荣誉称号吉视传媒股份有限公司与公司及公司主要股东之间无关联关系该投资对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 (3) 北京盛联创业科技有限公司公司名称 : 北京盛联创业科技有限公司公司股东 : 祝锐李毅杰曲冬瑛注册资本 :1, 万元人民币注册地 : 北京市朝阳区望京新兴产业区利泽中园二区 208 号 2 号楼 3 层 4306 室公司法定代表人 : 李毅杰经营范围 : 电子计算机技术开发, 技术咨询, 技术转让, 技术服务 ; 销售电子计算机百货电器设备建筑材料五金交电化工产品 ( 不含危险化学品 ) 装饰材料机械设备工艺美术品 ; 劳务服务 ; 家居装饰公司简介 : 北京盛联创业科技有限公司成立于 1998 年 5 月 13 日, 统一社会信用代码为 M( 原注册号为 ) 是一家通过 ISO9001 国际质量体系认证的 IT 解决方案公司, 专注于 IT 解决方案的设计开发

7 实施支持外包和咨询, 致力于石油和电信公用事业高技术生产运输保险银行政府等行业, 盛联创业与 IBM HP SAP Oracle EMC 等多个行业巨头建立了战略合作伙伴关系, 构建遍布全国的合作伙伴网络北京盛联创业科技有限公司与公司及公司主要股东之间无关联关系该投资对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 (4) 中国工信出版传媒集团有限责任公司公司名称 : 中国工信出版传媒集团有限责任公司公司股东 : 国务院注册资本 :10, 万元注册地 : 北京市东城区夕照寺街 14 号公司法定代表人 : 季仲华经营范围 : 图书期刊报纸音像电子出版物网络出版物数字出版物的编辑出版发行的管理 ; 广告的设计制作代理和发布业务 ; 信息咨询服务 ; 翻译美术设计会展业务 ; 进出口业务 ; 计算机软件开发 ; 仓储 ; 收藏品的零售 ; 房屋出租 ; 物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司简介 : 中国工信出版传媒集团有限责任公司成立于 2013 年 10 月 14 日, 统一社会信用代码为 D( 原注册号为 ), 是由人民邮电出版社和电子工业出版社及其所属实体组成的企业联合体, 以中国工信出版传媒集团有限责任公司为母公司, 下辖两家出版社及其所属全资合资子公司出版业务包括科技和大众领域的图书出版 23 种杂志出版数字出版以及音像电子出版等中国工信出版传媒集团有限责任公司与公司及公司主要股东之间无关联关系

8 该投资对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 (5) 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公司名称 : 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公司类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 注册资本 :59, 万元人民币注册地 : 贵州省贵阳市花溪区磊花路口公司法定代表人 : 付景林经营范围 : 法律法规国务院规定禁止的不得经营 ; 法律法规国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律法规国务院规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 多业务宽带电信网络产品通信器材通信终端设备仪器仪表电子计算机软硬件及外部设备系统集成的基数开发转让咨询服务及制造销售 ; 通信及信息系统工程设计 ; 信息服务 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 公司简介 : 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 ( 以下简称高鸿股份 ) 是由大唐电信科技产业集团整合其多年累积的数据产业技术产品和资源组建的高新技术企业, 于 2003 年成功上市 ( 股票代码 :000851), 是大唐电信科技产业集团旗下境内两家上市公司之一注册号为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司是公司的控股股东该投资对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 2 投资基金 (1) 广东广电稳健增值定向投资基金基金名称 : 广东广电稳健增值定向投资基金

9 基金管理人 : 广州弘广投资管理有限公司基金托管人 : 中国银河证券股份有限公司基金管理人注册地 : 广州市天河区珠江西路 17 号 3601 房基金管理人法定代表人 : 杨清仿基金投资经理 : 罗荣华基金投资范围 : 大唐融合通信股份有限公司增资扩股份额, 以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他投资品种基金简介 : 广东广电稳健增值定向投资基金为广州弘广投资管理有限公司管理的基金, 基金类别为非公开发行投资基金, 采用封闭式方式运作, 投资目标是在深入研究的基础上构建投资组合, 在严格控制投资风险的前提下, 力求获得长期稳定的投资回报基金管理人广州弘广投资管理有限公司股东为广东弘图广电投资有限公司, 系广东省广播电视网络股份有限公司旗下公司广东省广播电视网络股份有限公司成立于 2010 年 6 月 11 日, 注册号为 , 企业类型为其他股份有限公司 ( 非上市 ), 注册资本 515, 万人民币元, 法定代表人张健, 公司住所广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 37 楼, 经营范围 : 广播电视网络及其他通讯网络规划建设 ; 在广东省干线网上从事干线传输业务及在广东省各市县分配网上从事接入服务业务, 互联网视听节目服务, 利用互联网经营游戏产品 ( 含网络游戏虚拟货币发行 ), 呼叫中心业务信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务业务 ), 安全技术防范系统设计施工维修 ( 以上各项具体凭本公司有效许可证书经营 ); 广播电视及信息设备的研制开发生产销售代理和租赁 ( 不含地面接收设备 ); 家用电器产品的代理销售 ; 对广播电视电影信息传媒产业进行投资及其管理 ; 设计制作发布代理国内外各类广告 ; 房屋租赁 ; 项目投资和投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 该基金已于 2016 年 1 月 12 日完成私募投资基金备案 ( 备案编码 :SE5249); 广东广电稳健增值定向投资基金的基金管理人广州弘广投资管理有限公司已于 2015 年 6 月 5 日完成私募投资基金管理人登记 ( 登记编号 :P )

10 广东广电稳健增值定向投资基金的基金管理人及主要投资者与公司及公司主要股东之间无关联关系该投资对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 3 自然人投资者 (1) 陈峰, 男,1972 年出生, 中国国籍, 无境外永久居住权, 身份证号码为 **** 年在深圳鼎铭公司北京办事处首席代表 ; 年在北京和创世纪通信技术有限公司任副总经理 ( 兼市场总监 );2012 年至今在北京菱正科技有限责任公司任总经理陈峰担任持有本公司 8.01% 股权的股东北京融正投资管理中心 ( 有限合伙 ) 及持有本公司 5.03% 股权的股东北京融恒投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的执行事务合伙人康融道 ( 北京 ) 投资控股有限公司的总经理, 除此外, 陈峰与公司及公司主要股东之间无关联关系根据陈峰提供的证券账户信息, 经登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询投资者首次交易日期, 陈峰具有两年以上证券投资经验根据国泰君安证券股份有限公司北京知春路证券营业部出具的证明, 陈峰具备在股转系统买卖股票的资格, 并已开通在股转系统买卖股票的权限五新增股份限售安排本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司根据公司与认购人签订的股份认购协议, 部分认购人在协议中承诺自本次发行的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起 1 年内, 不转让或者委托他人管理其所认购的全部股份承诺期限届满后, 按照相关法律法规和公司章程的规定, 上述股份可以按照全国中小企业股份转让系统相关规则的要求进行转让

11 六关于本次发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定大唐融合本次股票发行前股东人数为 9 人, 本次股票发行新增 5 名机构战略投资者和 1 名自然人投资者, 故本次股票发行完成后, 股东累计人数为 15 人, 不超过 200 人综上, 公司本次发行股票后股东人数不超过 200 人, 且发行对象符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定, 符合非上市公众公司监督管理办法关于豁免向中国证监会申请核准发行的情形

12 第二节发行前后相关情况对比一发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 ( 一 ) 股票发行前, 前 10 名股东持股情况序持股比例限制流通数量名称持股数量 ( 股 ) 股东性质号 (%) ( 股 ) 1 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 45,000, 组织机构 45,000, 孙绍利 6,000, 自然人 6,000, 北京融正投资管理中心 ( 有限合伙 ) 5,530, 组织机构北京融恒投资管理中心 ( 有限合伙 ) 3,470, 组织机构樊劲松 2,100, 自然人 2,100, 王恩利 2,100, 自然人 2,100, 陈文静 1,800, 自然人 1,800, 徐军 1,800, 自然人 1,800, 郭志 1,200, 自然人 1,200, ( 二 ) 股票发行后, 前 10 名股东持股情序持股比例限售流通数量名称持股数量 ( 股 ) 股东性质号 (%) ( 股 ) 1 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 48,000, 组织机构 48,000, 孙绍利 6,000, 自然人 6,000, 星燎投资有限责任公司 6,000, 组织机构 6,000, 北京融正投资管理中心 ( 有限合伙 ) 5,530, 组织机构广东广电稳健增值定向投资基金 5,000, 组织机构 5,000, 吉视传媒股份有限公司 4,000, 组织机构北京盛联创业科技有限公司 4,000, 组织机构 0.00

13 8 北京融恒投资管理中心 ( 有限合伙 ) 3,470, 组织机构中国工信出版传媒集团有限责任公司 3,000, 组织机构 3,000, 陈峰 3,000, 自然人 0.00 二本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员核心员工持股的变动情况 ( 一 ) 发行前后股本结构变动情况股份性质定向发行前定向发行后股数 ( 万股 ) 比例 (%) 股数 ( 万股 ) 比例 (%) 无限售条件股份 1 控股股东实际控制人董事监事及高级管理核心技术人员其他 , 无限售条件股份合计 , 有限售条件股份 1 控股股东实际控制人 4, , 董事监事及高级管理 1, , 核心技术人员其他 , 有限售条件股份合计 6, , 总股本 6, , 股东总数 ( 人 )

14 ( 二 ) 股东人数变动情况本次发行前公司股东人数为 9 人, 本次发行新增 5 名机构战略投资者和 1 名自然人投资者, 本次发行后公司股东人数为 15 人 ( 三 ) 资产结构变动情况本次发行后, 公司增加货币资金 8, 万元, 货币资金占公司总资产的比例大幅提高, 进一步增强了公司资产的流动性以公司截至 2015 年 7 月 31 日经审计的财务数据模拟计算, 本次发行后资产结构变动情况如下 : 项目定向发行前定向发行后金额 ( 元 ) 比例 (%) 金额 ( 元 ) 比例 (%) 流动资产 182,549, ,549, 非流动资产 37,529, ,529, 资产总计 220,079, ,079, ( 四 ) 业务结构变动情况公司业务结构在发行前后未发生变化, 主营业务仍然为信息管理系统整体解决方案技术开发服务和运营业务公司总资产及净资产规模均有所提升, 财务状况更趋健康, 将为公司带来积极影响 ( 五 ) 公司控制权变动情况公司控制权在发行前后未发生变更发行前, 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司为公司的控股股东, 直接持有公司 4,500 万股股份, 持股比例为 65.22% 电信科学技术研究院持有高鸿股份 14.04% 的股权, 为高鸿股份的控股股东电信科学技术研究院为本公司实际控制人发行后, 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司仍为本公司控股股东, 直接持有公司 4,800 万股股份, 持股比例为 49.48% 电信科学技术研究院仍为本公司实际控制人, 直接持有高鸿股份 14.04% 的股权, 为高鸿股份的控股股东公司的控股股东实际控制人可对公司的发展战略人事安排生产经营等决策实施有

15 效控制, 公司控制权未发生变更 ( 六 ) 董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况定向发行前, 公司董事监事高级管理人员及核心技术人员共直接持有公司 12,900, 股股份, 占公司股本总额的 19.70% 公司董事监事高级管理人员名单及其持股情况如下 : 姓名职务持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 孙绍利董事, 总经理 6,000, 樊劲松董事, 副总经理 2,100, 陈文静副总经理, 财务负责人 1,800, 徐军副总经理 1,800, 郭志副总经理 1,200, 合计 12,900, 本次定向发行公司董事监事高级管理人员及核心技术人员持股数量未发生变化, 持股比例因股本增加而变化定向发行后, 董事监事高级管理人员及核心技术人员直接持有公司 12,900, 股股份, 占公司股本总额的 13.30% 公司董事监事高级管理人员及核心技术人员持股情况如下 : 姓名职务持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 孙绍利董事, 总经理 6,000, 樊劲松董事, 副总经理 2,100, 陈文静副总经理, 财务负责人 1,800, 徐军副总经理 1,800, 郭志副总经理 1,200, 合计 12,900, 三发行后主要财务指标变化项目基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 发行前 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-7 月发行后

16 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (% 母公司) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 注 : 发行后指标依据 2015 年 1-7 月经审计财务数据按照增资完成后总股本摊薄测算

17 第三节主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见大唐融合本次股票发行后股东人数未超过 200 人, 本次股票发行对象不超过 35 名, 本次股票发行符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形二关于公司治理规范性的意见本次股票发行前, 公司已按照公司法证券法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他有关法律法规的要求, 建立并逐步完善法人治理结构, 规范公司运作, 同时加强信息披露工作公司先后制订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等本次股票发行完成后, 公司的主营业务未发生变化, 公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上, 进一步规范完善公司法人治理结构, 推进公司内部控制制度的进一步完善公司治理结构基本健全, 运作基本规范, 不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章相关规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见大唐融合自向全国中小企业股份转让系统申报以来, 在全国中小企业股份转让系统有限责任公司及主办券商的督导下, 按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 的要求, 规范地履行了信息披露义务, 未出现违规行为主办券商未发现大唐融合有应披露而未披露的情况四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见大唐融合本次股票发行对象为 5 名机构战略投资者 1 名自然人投资者和 1 名现有股东, 均符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第三条第六条的规定的投资者适当性要求

18 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见 2015 年 12 月 28 日, 公司召开第一届董事会 2015 年第八次会议, 审议通过了关于公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件的公司股份认购协议的议案关于修订公司章程的议案和关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案等议案, 并决议将前述议案提交公司股东大会审议 2016 年 1 月 12 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了上述议案根据大唐融合公告的股票发行方案, 大唐融合原股东大唐高鸿数据网络技术股份有限公司认购本次发行的 300 万股股份, 构成与大唐融合的关联交易 ; 高鸿股份以现金方式认购大唐融合发行的股票, 符合全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 第三十六条规定的免予按照关联交易的方式进行审议和披露的例外情形, 故第一届董事会 2015 年第八次会议召开时, 关联董事未按公司章程规定进行回避表决根据公司章程及公司关联交易管理制度, 关联董事孙绍利汤红兵樊劲松鞠秀芳需回避相关议案的表决, 鉴于有表决权的董事少于三人, 相关议案需提交股东大会审议上述相关议案均提交 2016 年第一次临时股东大大会进行审议, 关联股东严格按照公司章程及公司关联交易管理制度的规定履行了关联交易的回避表决程序因此, 第一届董事会 2015 年第八次会议关联董事未回避表决不构成本次股票发行的实质性障碍主办券商核查后认为, 大唐融合本次股票发行已经董事会股东大会的审议通过, 公司 2016 年第一次临时股东大会的召集召开程序出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合公司法证券法和公司章程的规定, 并执行了回避表决制度, 会议通过的决议合法合规有效本次股票发行过程合法合规, 发行结果公平公正且合法有效, 符合股票发行的有关规定根据新增投资者与公司签订的股份认购协议, 从认购结果来看, 本次股票发行 2,800 万股, 发行额 8,400 万元, 股票认购结果与公司股东大会通过的股票发行方案一致, 该协议未约定对赌条款, 不存在损害公司公司股东及发行对象合法权益的情形, 认购结果公平公正

19 六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见本次定向发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币 3 元根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2015] 第号标准无保留意见审计报告, 公司 2015 年 1-7 月实现营业收入 124,139, 元, 归属于挂牌公司股东净利润 293, 元, 截至 2015 年 7 月 31 日归属于挂牌公司股东净资产为 75,986, 元, 每股净资产为 1.10 元 / 股 2015 年 10 月 31 日, 银信资产评估有限公司评估有限公司出具了 [2015] 沪第 1177 号资产评估报告, 公司 2015 年 7 月 31 日经评估的净资产为 20, 万元公司本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业公司成长性市盈率及公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素, 并与投资者沟通后最终确定的, 并经过公司董事会股东大会审议, 且股票发行对象已经按照发行价格缴纳了足额的认购资金, 经会计师事务所审验因此, 本次股票发行的定价程序规范, 定价结果合法有效发行价格未见有显失公允之处, 发行价格既满足了新股东的需求, 也未发现存在损害原股东利益的情况七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见公 2016 年 1 月 12 日召开 2016 年第一次临时股东大会, 对本次股票发行方案进行投票表决, 本次股票发行中, 除公司控股股东大唐高鸿数据网络技术股份有限公司认购万股股份外, 公司其他现有股东均放弃本次发行的优先认购权主办券商经核查认为符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 的规定八关于本次发行后股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的意见根据中华人民共和国证券投资基金法中国证监会发布的私募投资基金监督管理暂行办法和中国证券投资基金业协会发布的私募投资基金管理人

20 登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法规和自律规则的规定, 主办券商对发行人现有股东及本次发行对象中是否存在私募投资基金管理人私募投资基金及其是否按规定履行登记备案程序进行了核查, 核查结果如下 : 本次发行的认购对象中, 广东广电稳健增值定向投资基金属于私募投资基金, 其已于 2016 年 1 月 12 日完成私募投资基金备案 ( 备案编码 :SE5249); 广东广电稳健增值定向投资基金的基金管理人广州弘广投资管理有限公司已于 2015 年 6 月 5 日完成私募投资基金管理人登记 ( 登记编号 :P ) 除广东广电稳健增值定向投资基金外, 公司现有股东及本次发行的发行对象均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序九主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见本次股票发行对象为 5 名机构战略投资者 1 名自然人投资者和 1 名现有股东公司未就此次股份发行与相关认购人另外签署服务协议行权协议等补充协议, 公司与发行对象间既不存在为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易, 也不存在为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易本次股票发行价格为每股人民币 3 元根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2015] 第号标准无保留意见审计报告, 公司 2015 年 1-7 月实现营业收入 124,139, 元, 归属于挂牌公司股东净利润 293, 元, 截至 2015 年 7 月 31 日归属于挂牌公司股东净资产为 75,986, 元, 每股净资产为 1.10 元 / 股 2015 年 10 月 31 日, 银信资产评估有限公司出具了 [2015] 沪第 1177 号资产评估报告书, 公司 2015 年 7 月 31 日经评估的净资产为 20, 万元公司本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业公司成长性市盈率及公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素, 并与投资者沟通后最终确定的

21 参照企业会计准则第 11 号股份支付, 本次股票发行不适用股份支付十关于本次发行是否存在股份代持情况的说明根据本次发行的发行对象出具的承诺并经主办券商核查, 各发行对象认购本次发行股份的资金均为自有资金, 不存在代他人持有认购股票的情形十一关于本次发行是否存在持股平台的说明本次发行对象为 5 名机构战略投资者 1 名自然人投资者和 1 名现有股东根据认购对象所提供的营业执照私募投资基金管理人登记证明私募投资基金备案证明等相关证明, 上述投资者不属于以认购本次发行股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台十二需要说明的其他事项主办券商根据相关规定核查后认为, 本次股票发行不存在需要说明的其他事项

22 第四节律师事务所关于本次股票发行的结论性意见一公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件大唐融合本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定大唐融合本次股票发行对象为 5 名法人 1 名证券投资基金和 1 名自然人, 包括 6 名新增投资者经核查, 发行人律师认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定三发行过程及结果合法合规性的说明 2015 年 12 月 28 日, 公司召开第一届董事会 2015 年第八次会议, 审议通过了关于公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件的公司股份认购协议的议案关于修订公司章程的议案和关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案等议案, 并决议将前述议案提交公司股东大会审议 2016 年 1 月 12 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了上述议案根据大唐融合公告的股票发行方案, 大唐融合原股东大唐高鸿数据网络技术股份有限公司认购本次发行的 300 万股股份, 构成与大唐融合的关联交易 ; 高鸿股份以现金方式认购大唐融合发行的股票, 符合全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 第三十六条规定的免予按照关联交易的方式进行审议和披露的例外情形, 故第一届董事会 2015 年第八次会议召开时, 关联董事未按公司章程规定进行回避表决根据公司章程及公司关联交易管理制度, 关联董事孙绍利汤红兵樊劲松鞠秀芳需回避相关议案的表决, 鉴于有表决权的董事少于三人, 相关议案需提交股东大会审议上述相关议案均

23 提交 2016 年第一次临时股东大大会进行审议, 关联股东严格按照公司章程及公司关联交易管理制度的规定履行了关联交易的回避表决程序因此, 第一届董事会 2015 年第八次会议关联董事未回避表决不构成本次股票发行的实质性障碍律师核查后认为, 大唐融合本次股票发行已经董事会股东大会的审议通过, 公司 2016 年第一次临时股东大会的召集召开程序出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合公司法证券法和公司章程的规定, 并执行了回避表决制度, 会议通过的决议合法合规有效本次股票发行过程合法合规, 发行结果公平公正且合法有效, 符合股票发行的有关规定根据新增投资者与公司签订的股份认购协议, 从认购结果来看, 本次股票发行 2,800 万股, 发行额 8,400 万元, 股票认购结果与公司股东大会通过的股票发行方案一致, 该协议未约定对赌条款, 不存在损害公司公司股东及发行对象合法权益的情形, 认购结果公平公正四与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规发行人与本次发行对象签署的股份认购协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的其他法律文件合法合规, 对发行人发行人股东及发行对象具有法律约束力五现有股东优先认购安排根据公司股东大会通过的发行方案及 2016 年第一次临时股东大会决议, 除现有股东高鸿股份认购本次发行的 300 万股股份外, 股权登记日其他在册股东均放弃本次发行股份的优先认购权综上, 发行人律师认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果合法合规六关于股票认购对象及现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况的说明根据发行人律师核查, 本次发行的认购对象中, 广东广电稳健增值定向投资基金属于私募投资基金, 其已于 2016 年 1 月 12 日完成私募投资基金备案 ; 广东

24 广电稳健增值定向投资基金的基金管理人广州弘广投资管理有限公司已于 2015 年 6 月 5 日完成私募投资基金管理人登记除广东广电稳健增值定向投资基金外, 公司现有股东及本次发行的发行对象均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序七关于本次发行是否存在代持情况的说明根据本次发行的发行对象出具的承诺并经本所律师核查, 各发行对象认购本次发行股份的资金均为自有资金, 不存在代他人持有认购股票的情形八关于本次发行是否存在持股平台的说明本次发行对象为 5 名机构战略投资者 1 名自然人投资者和 1 名现有股东根据认购对象所提供的营业执照私募投资基金管理人登记证明私募投资基金备案证明等相关证明, 上述投资者不属于以认购本次发行股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台九律师认为需要说明的其他问题发行人律师根据相关规定核查后认为, 本次发行不存在其他需要说明的重大问题

26 第六节备查文件一公司关于股票发行的董事会决议二公司关于股票发行的股东大会决议三股票发行方案四本次股票发行的验资报告五主办券商关于股票发行合法合规性的意见六股票发行法律意见书

证券代码：000977

证券代码：000977 证券代码 :000977 证券简称 : 浪潮信息公告编号 :2016-062 浪潮电子信息产业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一重要提示在本次会议召开期间无增加否决或变更提案二会议召开的情况 1 召开时间现场会议时间 :2016 年 12 月 16 日下午 14:30; 网络投票时间