目录一关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 5 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见六关于发行定价

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卓鞍婴戈
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1 海通证券股份有限公司关于上海策源置业顾问股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商 ( 住所 : 上海市广东路 689 号 ) 二零一五年十一月

2 目录一关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 5 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见九关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见十关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明十一关于公司本次股票发行是否存在股权代持的说明十二关于主办券商是否遵守做市业务规则, 是否对内部利益冲突进行防范的说明十三主办券商认为应当发表的其他意见... 23

3 一关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次发行前股东为 4 名, 其中包括自然人股东 3 名法人股东 1 名等 ; 公司本次发行后股东为 39 名, 其中包括自然人股东 22 名法人股东 11 名合伙企业股东 2 名 1 名信托计划以及 3 名资产管理计划等本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 策源股份本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 逐步完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效

4 地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 策源股份制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见策源股份在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形策源股份本次股票发行基本按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 履行了信息披露义务

5 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 :

6 ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 : (1) 机构投资者 1 法人机构投资者海通证券 : 成立于 1993 年 2 月 2 日, 现持有注册号为的营业执照, 住所为上海市广东路 689 号, 法定代表人为王开国, 注册资本为 1,150, 万元, 公司类型为股份有限公司 ( 上市 ), 经营范围为证券经纪 ; 证券自营 ; 证券承销与保荐 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 直接投资业务 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品 ; 股票期权做市业务 ; 中国证监会批准的其他业务, 公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 营业期限自 1993 年 2 月 2 日至不约定期限海通证券为注册资本 500 万元以上的法人机构,

7 符合投资者适当性管理细则第三条规定, 具备参与本次定向发行的主体资格海通证券本次认购的股份为做市库存股, 将全部登记在做市账户下天风证券 : 成立于 2000 年 3 月 29 日, 现持有注册号为的营业执照, 住所为湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼, 法定代表人为余磊, 注册资本为 466, 万元, 公司类型为股份有限公司 ( 非上市 ), 经营范围为为期货公司提供中间介绍业务 ( 上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营 ); 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资基金代销 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 代销金融产品 ( 凭许可证在核定范围及期限内经营 ), 营业期限自 2000 年 3 月 29 日至不约定期限天风证券为注册资本 500 万元以上的法人机构, 符合投资者适当性管理细则第三条规定, 具备参与本次定向发行的主体资格天风证券本次认购的股份为做市库存股, 将全部登记在做市账户下中信证券 : 成立于 1995 年 10 月 25 日, 现持有注册号为的营业执照, 住所为广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座, 法定代表人为王东明, 注册资本为 1,211, 万元, 公司类型为上市股份有限公司, 经营范围为证券经纪 ( 限山东省河南省浙江省天台县浙江省苍南县以外区域 ); 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管

8 理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 股票期权做市 ( 有效期至 2018 年 02 月 05 日 ), 营业期限自 1995 年 10 月 25 日至不约定期限中信证券为注册资本 500 万元以上的法人机构, 符合投资者适当性管理细则第三条规定, 具备参与本次定向发行的主体资格中信证券本次认购的股份为做市库存股, 将全部登记在做市账户下德邦证券 : 成立于 2003 年 5 月 15 日, 现持有注册号为的营业执照, 住所为上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼, 法定代表人为姚文平, 注册资本为 230, 万元, 公司类型为股份有限公司 ( 非上市 ), 经营范围为证券经纪, 证券投资咨询, 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问, 证券承销与保荐, 证券自营, 证券资产管理, 融资融券, 代销金融产品, 为期货公司提供中间介绍业务, 证券投资基金代销, 以及经监管机构批准的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 营业期限自 2003 年 5 月 15 日至不约定期限德邦证券为注册资本 500 万元以上的法人机构, 符合投资者适当性管理细则第三条规定, 具备参与本次定向发行的主体资格德邦证券本次认购的股份为做市库存股, 将全部登记在做市账户下申万宏源 : 成立于 2015 年 1 月 16 日, 现持有注册号为的营业执照, 住所为上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层, 法定代表人为李梅, 注册资本为 3,300, 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为证券经纪证券投资咨询融资融券代销金融产品证券投资基金

9 代销为期货公司提供中间介绍业务 ( 以上各项业务限新疆甘肃陕西宁夏青海西藏以外区域 ), 证券资产管理, 证券承销与保荐 ( 限国债非金融企业债务融资工具政策性银行金融债企业债承销 ), 证券自营 ( 除服务新疆甘肃陕西宁夏青海西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外 ), 股票期权做市, 国家有关管理机关批准的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 营业期限自 2015 年 1 月 16 日至不约定期限申万宏源为注册资本 500 万元以上的法人机构, 符合投资者适当性管理细则第三条规定, 具备参与本次定向发行的主体资格申万宏源本次认购的股份为做市库存股, 将全部登记在做市账户下九州证券 : 成立于 2002 年 12 月 10 日, 现持有注册号为的营业执照, 住所为西宁市南川工业园区创业路 108 号, 法定代表人为曲国辉, 注册资本为 109, 万元, 公司类型为其他有限责任公司, 经营范围为证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 证券投资基金代销 ; 证券自营 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ( 许可证有效期至 2017 年 07 月 16 日 ); 证券承销与保荐证券资产管理业务 ( 凭许可证经营 ); 经中国证监会批准的其他业务, 经营期限自 2002 年 12 月 10 日至 2032 年 12 月 9 日九州证券为注册资本 500 万元以上的法人机构, 符合投资者适当性管理细则第三条规定, 具备参与本次定向发行的主体资格九州证券本次认购的股份为做市库存股, 将全部登记在做市账户下上海钢联 : 成立于 2000 年 4 月 30 日, 现持有注册号为

10 的营业执照, 住所为上海市宝山区园丰路 68 号, 法定代表人为朱军红, 注册资本为 15, 万人民币, 公司类型为股份有限公司 ( 上市 ), 经营范围为计算机软件网络技术的开发销售, 网络系统集成, 金属材料耐火材料建材化工原料 ( 除危险品 ) 机电设备橡胶制品木材黑色金属矿石五金交电的销售, 广告的设计, 利用自有媒体发布广告, 会展服务, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查社会调研民意调查民意测验 ), 附设分支机构, 从事货物及技术的进出口业务, 企业管理咨询, 投资咨询, 企业形象策划, 市场营销策划 ; 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务 ( 业务范围详见许可证附件 ), 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务, 互联网信息服务限上海 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 营业期限自 2000 年 4 月 30 日至不约定期限上海钢联为注册资本 500 万元以上的法人机构, 符合投资者适当性管理细则第三条规定, 具备参与本次定向发行的主体资格上海复星高科 : 成立于 2005 年 3 月 8 日, 现持有注册号为的营业执照, 住所为上海市曹杨路 500 号 206 室, 法定代表人为郭广昌, 注册资本为 480, 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ), 经营范围为生物制品计算机领域的技术开发技术转让及生产和销售自产产品 ; 相关业务的咨询服务受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托, 为它们提供经营决策和管理咨询, 财产管理咨询, 采购咨询和质量监控和管理咨询, 市场营销服务, 产

11 品技术研究和开发及技术支持, 信息服务及员工培训和管理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 营业期限自 2005 年 3 月 8 日至 2035 年 3 月 7 日上海复星高科为注册资本 500 万元以上的法人机构, 符合投资者适当性管理细则第三条规定, 具备参与本次定向发行的主体资格珠海市胡桃夹子 : 成立于 2015 年 9 月 10 日, 现持有注册号为的营业执照, 住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -5780, 法定代表人为汪沦, 注册资本为万元, 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ), 经营范围为章程记载的经营范围 : 投资管理, 投资咨询, 商务咨询, 企业管理咨询财务咨询, 市场信息咨询与调查, 企业形象策划, 会展服务, 互联网金融信息服务, 计算机软硬件电子产品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 营业期限自 2015 年 9 月 10 日至不约定期限珠海市胡桃夹子为注册资本 500 万元的法人机构, 符合投资者适当性管理细则第三条规定, 具备参与本次定向发行的主体资格北京天星资本 : 成立于 2012 年 6 月 19 日, 现持有注册号为的营业执照, 住所为北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 8 层 , 法定代表人为刘研, 注册资本为万元, 公司类型为其他股份有限公司 ( 非上市 ), 经营范围为投资管理 ; 投资咨询 (1 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品 ;3 不得发放贷款;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低

12 收益依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ), 营业期限自 2012 年 6 月 19 日至不约定期限北京天星资本为注册资本 500 万元以上的法人机构, 符合投资者适当性管理细则第三条规定, 具备参与本次定向发行的主体资格 2 合伙企业投资者上海坤珉 : 成立于 2015 年 5 月 6 日, 现持有注册号为的营业执照, 住所为上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 1 楼 A 区 1166 室, 执行事务合伙人为上海乾昶金融信息咨询服务有限公司, 企业类型为有限合伙企业, 经营范围为投资管理, 投资咨询 ( 除金融证券 ), 创业投资, 实业投资, 资产管理, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查社会调研民意调查民意测验 ), 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 合伙期限自 2015 年 5 月 6 日至 2045 年 5 月 5 日根据上海坤珉提供的银行入账凭证, 上海坤珉为实缴出资总额 500 万元以上的合伙企业, 符合投资者适当性管理细则第三条规定, 具备参与本次定向发行的主体资格北京天星望岳 : 成立于 2014 年 12 月 31 日, 现持有注册号为的营业执照, 住所为北京市海淀区北清路 68 号院 24 号楼 E 座 -1 层 0697, 执行事务合伙人为北京天星资本股份有限公司, 企业类型为有限合伙企业, 经营范围为投资管理 ; 资产管理 (1 不得以公开方式募集资金;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品 ;3 不得发放贷款;4 不得向

13 所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ), 合伙期限自 2014 年 12 月 31 日至不约定期限根据北京天星望岳提供的银行入账凭证, 北京天星望岳为实缴出资总额 500 万元以上的合伙企业, 符合投资者适当性管理细则第三条规定, 具备参与本次定向发行的主体资格 (2) 资产管理计划以及私募投资基金富诚海富通 - 恒宇天泽 - 天星资本 2 号资管计划 : 根据其提供的富诚海富通 - 恒宇天泽 - 天星资本新三板 2 号专项资产管理计划资产管理合同及向中国证监会上海监管局提交的海富通司字 (2015) 第 644 号合同报备文件, 天星资本 2 号资管计划的资产委托人为北京恒宇天泽投资管理有限公司, 资产管理人为上海富诚海富通资产管理有限公司, 资产托管人为国泰君安证券股份有限公司, 并已于 2015 年 11 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成专户备案登记 ( 专户代码 FC0020) 长安资产景林资管计划 : 根据中国证券投资基金业协会备案系统及其提供的私募投资基金证明, 长安资产景林新三板专项资产管理计划已于 2015 年 4 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成备案程序, 基金编码为 S28889, 基金管理人为上海景林资产管理有限公司, 托管人为宁波银行股份有限公司长安资产景林 2 期资管计划 : 根据中国证券投资基金业协会备案系统及其提供的私募投资基金证明, 长安资产景林 2 期资管计划已于 2015 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成

14 备案程序, 基金编码为 S36826, 基金管理人为上海景林资产管理有限公司, 托管人为宁波银行股份有限公司厦门信托 - 汇富 1 号 : 根据中国证券投资基金业协会备案系统查询及其提供的私募投资基金证明证券账户开户办理确认单及厦门国际信托有限公司出具的声明确认函, 厦门信托 - 汇富 1 号系由资产管理人厦门国际信托有限公司及私募投资基金管理人 ( 顾问管理 ) 管理的集合资金信托计划, 并已于 2015 年 6 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成备案程序, 基金编码为 S60339, 托管人为宁波银行股份有限公司 (3) 自然人投资者序号姓名身份证号码住址在公司任职 1 蔡军 **** 上海市淮海中路 622 弄 **** 高级管理人员 2 钱晨琰 **** 3 郑海宁 **** 4 陈瑞蓉 **** 5 徐冰峰 **** 6 邵理明 **** 7 邓洁 **** 8 沈健 **** 9 舒平 **** 10 赵健 **** 11 黄欣 **** 12 梁伟斌 **** 13 王海鹰 **** 上海市卢湾区陕西南路 39 弄 **** 上海市松江区新桥镇场南路 1 号 **** 上海市虹口区山阴路 44 弄 **** 上海市浦东新区杨高中路 750 弄 **** 上海市闸北区闻喜路 251 弄 **** 上海市徐汇区三江路 88 弄 **** 上海市黄浦区桃源路 55 弄 **** 杭州市西湖区中兴公寓 10 幢 **** 上海市卢湾区陕西南路 39 弄 **** 南京市白下区淮海新村 17 幢 **** 上海市徐汇区徐虹北路 5 弄 **** 上海市浦东新区三林路 709 弄 **** 核心员工高级管理人员核心员工核心员工核心员工监事核心员工核心员工核心员工核心员工核心员工核心员工

15 14 彭伟忠 **** 15 刘金祥 **** 16 李若冰 **** 17 尹文静 **** 18 郑蕾 **** 上海市徐汇区龙川北路 436 弄 **** 上海市闵行区春申路 3455 弄 **** 上海市虹口区广灵四路 572 弄 **** 上海市静安区新闸路 1910 弄 **** 上海市虹口区汶水东路 690 弄 **** 核心员工核心员工核心员工核心员工核心员工 19 孙光辉 **** 武汉市武昌区中南路 **** 核心员工郑海宁蔡军为公司高级管理人员, 邓洁为公司监事, 符合监督管理办法第三十九条第二款第( 二 ) 项的规定公司认定钱晨琰陈瑞蓉徐冰峰邵理明舒平赵健沈健黄欣梁伟斌王海鹰彭伟忠刘金祥李若冰尹文静郑蕾孙光辉为核心员工, 已经公司第一届董事会第四次会议决议第一届监事会第二次会议决议审议通过, 向公司全体员工公告, 征求全体员工的意见, 并经公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过公司认定上述核心员工的程序合法有效, 符合监督管理办法第三十九条第二款第( 三 ) 项的规定综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 且均不属于单纯以认购股份为目的而设立的且不具有实际业务的员工持股平台, 均具备参与本次定向发行的主体资格五关于发行过程及结果是否合法合规的意见 2015 年 9 月 30 日, 策源股份召开第一届董事会第四次会议, 具体审议了关于提名公司核心员工的议案关于上海策源置业顾问股份有限公司股票发行方案的议案关于签署 < 上海策源置业顾问股份有限公司股份认购协议 > 的议案关于提请公

16 司股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案关于因本次股票发行修改公司章程的议案和关于提请召开 2015 年第五次临时股东大会的议案, 并决议同意将上述议案提交股东大会审议, 于 2015 年 9 月 30 日在全国股份转让系统公司信息披露平台进行了披露 2015 年 10 月 15 日, 策源股份召开 2015 年第五次临时股东大会并审议通过了关于提名公司核心员工的议案关于上海策源置业顾问股份有限公司股票发行方案的议案关于签署 < 上海策源置业顾问股份有限公司股份认购协议 > 的议案关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案关于因本次股票发行修改公司章程的议案根据股东大会审议通过的上述议案, 策源股份本次定向发行数量不超过 1,500 万股 ( 含 1,500 万股 ) 普通股股票, 预计融资额不超过 16,500 万元 ( 含人民币 16,500 万元 ), 新增非公司现有股东累计不超过 35 名 ( 含 35 名 ), 并于 2015 年 10 月 15 日在全国股份转让系统公司信息披露平台进行了披露 2015 年 10 月 16 日至 2015 年 11 月 9 日, 公司与认购人签订股份认购协议, 对本次发行的发行价格定价方法发行种类数量及金额等内容做出了约定 2015 年 10 月 29 日, 公司在股份转让信息披露平台披露了上海策源置业顾问股份有限公司股票发行认购公告( 更正后 ) 2015 年 10 月 30 日, 公司在股份转让信息披露平台披露了上海策源置业顾问股份有限公司股票发行认购延期公告 2015 年 11 月 5 日, 公司在股份转让信息披露平台披露了上

17 海策源置业顾问股份有限公司股票发行认购延期公告截至 2015 年 11 月 9 日, 公司本次股票发行认购对象全部缴纳了股票认购款 2015 年 11 月 10 日, 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对策源股份本次股票发行进行了验资, 并出具了中兴财光华审验字 (2015) 第号的验资报告, 截至 2015 年 11 月 9 日, 策源股份已收到缴纳的新增投资款 165,000,000.00, 其中增加注册资本 ( 股本 ) 合计人民币 15,000, 元, 新增股本占新增注册资本的 9.09%; 剩余人民币 150,000, 元计入资本公积 2015 年 11 月 17 日, 德恒上海律师事务所出具德恒上海律师事务所关于上海策源置业顾问股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书, 认为公司董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 公司的本次股票发行结果合法有效综上, 主办券商认为策源股份本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等相关规定六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见策源股份本次股票发行价格为每股人民币元截止 2014 年 12 月 31 日, 公司总股本为 75,000,000 股经中兴财光

18 华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2014 年度实现的归属于公司股东权益为 139,858, 元本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业成长性每股净资产等多种因素, 并与投资者沟通后最终确定本次股票发行的价格经公司第一届董事会第四次会议决议和 2015 年第五次临时股东大会决议通过, 董事会和股东大会的召开符合公司法公司章程以及全国股份转让系统业务规则及信息披露制度的有关规定综上, 主办券商认为策源股份股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显示公允, 不存在损害公司及股东利益的情况七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明根据股票发行方案策源股份 2015 年第五次临时股东大会会议记录及决议股份认购协议及中兴财光华审验字 (2015) 第号验资报告, 本次股票发行对象均以现金方式缴纳认购股份的价款, 不存在以非现金性资产认购股份的情形八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据股票发行方案策源股份 2015 年第五次临时股东大会决议及公司股东出具的关于放弃优先认购权的声明承诺函, 策源股份本次发行前的在册股东均已承诺自愿放弃本次股票发行中的优先认购权综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购

19 的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求九关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 ( 一 ) 发行对象本次股票发行对象包括 : 符合投资者适当性管理细则的投资者共 35 名, 其中 : 法人机构 10 名有限合伙企业 2 名集合资金信托计划 1 名资产管理计划 3 名自然人 19 名 ( 二 ) 发行目的本次股票发行系为实现公司股票的做市转让, 增强公司股票的交易活跃度 ; 同时引入新股东, 以提高社会公众股东持股比例增加股权分散度和可流通股份数量另一方面公司有意通过定向发行股票的方式留住公司核心人才, 共同发展本次股票发行所募资金将主要运用于补充公司流动资金, 降低资产负债率, 加大市场开拓力度, 加快公司业务发展 ( 三 ) 发行价格本次股票发行价格元 / 股本次股票发行对象包含公司高管核心员工 ; 对高管及核心员工的发行价格与其他投资者一致, 均为 11 元 / 股, 高于 2014 年末经审计的每股净资产 1.86 元, 因此不符合发行股票进行股权激励的情形本次股票发行价

20 格系综合考虑了公司所处行业业绩表现成长性股本规模市盈率等多种因素, 并与投资者沟通后确定, 定价相对公允综上, 主办券商认为, 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理十关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ( 一 ) 本次股票发行前原有股东情况 1. 浙江复星商业发展有限公司经核查, 浙江复星商业发展有限公司系一人有限公司, 其股东为上海复星高科, 不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金, 且未担任任何私募投资基金的基金管理人, 无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 相关规定办理备案登记手续 2. 邹建伟李彧徐承邹建伟李彧徐承系自然人, 无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 相关规定办理备案登记手续 ( 二 ) 本次股票发行新增股东情况 1. 证券公司海通证券天风证券中信证券德邦证券申万宏源九州证券均属于具有在全国中小企业股份转让系统从事做市业务资格的证券公司, 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 )

21 相关规定办理备案登记手续 2. 资产管理计划以及私募投资基金富诚海富通 - 恒宇天泽 - 天星资本新三板 2 号专项资产管理计划已于 2015 年 11 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成专户备案登记 ( 专户代码 FC0020) 长安资产景林资管计划已于 2015 年 4 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成备案程序, 基金编码为 S28889 长安资产景林 2 期资管计划已于 2015 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成备案程序, 基金编码为 S36826 北京天星望岳已于 2015 年 6 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成备案程序, 基金编码为 S 集合资金信托计划厦门信托 - 汇富 1 号已于 2015 年 6 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成备案程序, 基金编码为 S 上海钢联经核查, 上海钢联系在深圳交易所上市公司, 股票代码 : , 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 相关规定办理备案登记手续 5. 上海复星高科经核查, 上海复高科系外商独资企业, 其股东为复星国际有限公司 ( 香港联交所主板上市公司, 股票代码 HK), 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 相关规定办理备案登记手续

22 6. 北京天星资本根据全国证券投资基金业协会备案系统及北京天星资本股份有限公司提供的私募基金管理人登记证明, 北京天星资本股份有限公司已于 2014 年 9 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案程序, 登记编号为 P 上海坤珉经核查, 上海坤珉不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 相关规定办理备案登记手续 8. 珠海市胡桃夹子经核查, 珠海市胡桃夹子不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 相关规定办理备案登记手续 9. 自然人股东 : 郑海宁蔡军邓洁钱晨琰陈瑞蓉徐冰峰邵理明舒平赵健沈健黄欣梁伟斌王海鹰彭伟忠刘金祥李若冰尹文静郑蕾孙光辉均属于自然人股东, 无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 相关规定办理备案登记手续十一关于公司本次股票发行是否存在股权代持的说明根据本次股票发行对象分别出具的声明确认函, 本次股票发行对象参与本次发行认购的策源股份, 其相应出资资金均为其合法取得资金, 均为其真实持有, 不存在委托他人或接受他人

23 委托直接或间接持有公司股份的情形主办券商认为, 策源股份本次发行的股份权属清晰, 不存在股权代持十二关于主办券商是否遵守做市业务规则, 是否对内部利益冲突进行防范的说明海通证券作为策源股份主办券商, 同时认购了策源股份本次发行的 200 万股股票作为做市库存股, 认购价格与其他发行对象相同, 不存在利益输送海通证券遵守全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 业务隔离制度, 并制订了海通证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市业务隔离办法 ( 试行 ) 等相关制度, 确保做市业务与公司的证券自营经纪投资咨询资产管理承销保荐推荐挂牌直投等业务进行适当分离, 保持业务资产资金财务人员以及机构的一定独立性 ; 并从物理人员岗位账户资金系统业务信息等方面对做市业务进行隔离, 确保做市业务与推荐挂牌业务经纪业务以及其他业务之间的有效隔离, 防范内幕交易, 避免利益冲突综上, 主办券商认为本次股票发行中主办券商遵守做市业务规则, 对内部利益冲突进行了防范十三主办券商认为应当发表的其他意见无

国信证券股份有限公司

国信证券股份有限公司关于上海网波软件股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层二〇一五年九月 1 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 3 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4