西南证券股份有限公司关于四川德惠商业股份有限公司

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1 西南证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商 : 西南证券股份有限公司 ( 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 ) 二零一五年九月

2 目录目录... 2 一关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 4 三关于公司规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见... 5 五关于发行过程及结果合法合规的意见六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见九关于公司本次股票发行认购对象和现有股东涉及私募投资基金备案情况的意见十主办券商参与认购本次定向发行的股份作为做市库存股, 是否按相关规定执行了业务隔离制度十一对本次定向发行合法合规性的意见... 21

3 西南证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司股票发行合法合规的意见根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 以下简称投资者适当性管理细则 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) ( 以下简称信息披露细则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) ( 以下简称业务细则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 ( 以下简称业务指南 ), 以及全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式 ( 试行 ) 等其他有关规定, 西南证券股份有限公司 ( 以下简称西南证券或主办券商 ) 作为江西沃格光电股份有限公司 ( 以下简称沃格光电或公司 ) 的主办券商, 对沃格光电本次股票发行履行了尽职调查职责, 并就其股票发行的合法合规性出具如下意见一关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定本次股票发行的股权登记日为 2015 年 8 月 7 日截至股权登记日, 公司共有 6 名股东, 包括 3 名自然人股东和 3 名机构股东在 2015 年 8 月 11 日至 8 月 20 日, 公司股东易伟华先生通过协议转让的方式共计转让了 5,192,000 股股票, 全部转让给 6 名外部投资者 ; 股东新余市沃德投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 通过协议转让的方式共计转让了 1,266,000 股股票, 其中 633,000 股股票转让给 1 名外部投资者截至 2015 年 8 月 24 日, 公司共有 13 名股东, 包括 8 名自然人股东和 5 名机构股东

4 本次非公开发行对象包括 9 名自然人投资者和 17 名机构投资者, 共有 26 名投资者发行完成后公司有 17 名自然人股东和 22 名机构股东, 共计 39 名股东, 故本次股票发行后公司股东人数累计未超过 200 人符合非上市公众公司监督管理办法中豁免申请核准定向发行的情形综上, 主办券商认为, 沃格光电本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 沃格光电制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司规范履行了信息披露义务的意见沃格光电在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形

5 沃格光电本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形四关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ;

6 ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日沃格光电本次股票发行新增投资者 26 名, 包括自然人股东 9 名, 机构股东 17 名, 其中 17 名机构股东包括 7 家公司 6 只投资基金 3 个资产管理计划 1 个非投资基金类的有限合伙企业, 具体如下 : 序投资者名称基本情况号 1 蒋伟中国国籍, 男, 身份证号码 : ******** 上海欧擎欣锦创业投资有限公司成立于 2009 年 11 月 27 日, 注册资本为 1,000 万元, 注册地址为上海市杨浦区殷行路上海欧擎欣锦创业投资 751 号 220 室, 注册号为 , 经营范围 : 创有限公司 ( 代欧擎鑫三 2 业投资 ; 投资管理 ; 企业管理与咨询投资咨询 ; 企业形象板 2 号私募股权投资基策划市场营销策划 ; 会务服务, 展览展示服务 ; 广告设计金 ) 制作代理 ; 办公用品文化用品的销售依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立于 2015 年 4 月 7 日, 认缴出资额 2,890 万元, 注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ), 注册号为 , 经营范围 : 股权投资 ; 对未上市企业进行股权投资开展股权投资和企业上市咨询业务 ( 不得以任深圳前海华捷股权投资何方式公开募集和发行基金 ); 受托资产管理 ( 不得从事信 3 合伙企业 ( 有限合伙 ) 托金融资产管理证券资产管理等业务 ); 创业投资业务 ; 投资咨询投资管理 ( 以上均不含限制项目 ); 供应链管理及相关业务 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 从事担保业务 ( 不含融资性担保及限制项目 ), 网上从事商贸活动 ( 不含限制项目 ); 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 )

7 序号投资者名称上海欧擎欣锦创业投资有限公司 ( 代欧擎鑫三板 1 号私募股权投资基金 ) 深圳市众投四邦投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳市佳远恒通投资基金有限公司上海本裕投资管理有限公司 ( 代裕泽 1 号私募证券投资基金 ) 基本情况上海欧擎欣锦创业投资有限公司成立于 2009 年 11 月 27 日, 注册资本为 1,000 万元, 注册地址为上海市杨浦区殷行路 751 号 220 室, 注册号为 , 经营范围 : 创业投资 ; 投资管理 ; 企业管理与咨询投资咨询 ; 企业形象策划市场营销策划 ; 会务服务, 展览展示服务 ; 广告设计制作代理 ; 办公用品文化用品的销售依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立于 2014 年 6 月 17 日, 认缴出资额 1,280 万元, 注册地址为深圳市福田区沙头街道泰然四路天祥大厦 9B2-70, 注册号为 , 经营范围 : 股权投资成立于 2015 年 5 月 25 日, 注册资本为 1,000 万元, 注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室, 注册号为 , 经营范围 : 股权投资基金管理 ( 不得以任何方式公开发行和募集基金 ); 投资管理资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ); 实业投资 ( 具体项目另行申报 ); 企业管理咨询投资咨询 ( 不含证券咨询人才中介服务及其他限制项目 ) 上海本裕投资管理有限公司成立于 2014 年 1 月 26 日, 注册资本为 5,000 万元, 注册地址为中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区希雅路 55 号 4 层 405 室, 注册号为 , 经营范围 : 投资管理, 投资咨询商务咨询 ( 除经纪 ), 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ) 企业管理咨询房产咨询企业营销策划, 企业形象策划, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查社会调研民意调查民意测验 ), 会务会展服务, 从事计算机技术专业领域内的技术开发技术咨询技术转让技术服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 8 方菁中国国籍, 女, 身份证号码 : ******** 9 陆辰麟中国国籍, 男, 身份证号码 : ******** 10 赵湘良中国国籍, 男, 身份证号码 : ******** 11 陈文中国国籍, 女, 身份证号码 : ******** 12 徐梅春中国国籍, 女, 身份证号码 : ******** 13 何为中国国籍, 男, 身份证号码 : ******** 14 上海德骏资产管理有限公司 ( 代德骏资产管理 - 中国纳斯达克 - 新三板 2 期基金 ) 上海德骏资产管理有限公司成立于 2012 年 9 月 20 日, 注册资本为 500 万元, 注册地址为上海市闵行区虹梅南路 1755 号一幢一层 F1015 室, 注册号为 , 经营范围 : 资产管理, 投资管理, 商务咨询投资咨询企业管理咨询市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查社会调研民意调查民意测验 )( 咨询类项目除经纪 ), 市场营销策划, 企业形象策划, 文化艺术交流策划, 展览展示服务, 会务服务, 工艺美术品的销售依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动

8 序号投资者名称基本情况鑫沅资产管理有限公司 15 ( 代鑫沅资产金瑞 1 号专项资产管理计划 ) 鑫沅资产管理有限公司成立于 2014 年 2 月 19 日, 注册资本 16 为 5,000 万元, 注册地址为上海市虹口区中山北一路 121 鑫沅资产管理有限公司号 B 室, 注册号为 , 经营范围 : 为 ( 代鑫沅资产鑫聚宝 2 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务依号专项资产管理计划 ) 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动鑫沅资产管理有限公司 17 ( 代鑫沅资产鑫聚宝 4 号专项资产管理计划 ) 18 江西汇洋实业有限公司成立于 2003 年 3 月 16 日, 注册资本为 2,008 万元, 注册地址为江西省南昌市进贤县城胜利路, 注册号为 , 经营范围 : 房地产开发 ( 凭资质证书经营 ) 销售, 建材经营商业贸易 ( 国家政策有专项规定的除外 )* 成立于 2014 年 4 月 18 日, 认缴出资额 1,000 万元, 注册地址为上海市松江区石湖荡镇长塔路 775 弄 9 号 3473 室, 注册号为 , 经营范围 : 投资管理, 投资咨询, 商务信息咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 企业管理 19 上海京堃投资中心 ( 有咨询, 房地产信息咨询 ( 不得从事经纪 ), 企业营销策划, 限合伙 ) 企业形象策划, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查社会调研民意调查民意测验 ), 会务服务, 会展服务, 计算机科技领域内技术开发技术咨询技术转让技术服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 20 刘煜中国国籍, 男, 身份证号码 : ******** 21 晁祥飞中国国籍, 男, 身份证号码 : ******** 22 西南证券股份有限公司成立于 1990 年 6 月 7 日, 注册资本为 282, 万元, 注册地址为重庆市江北区桥北苑 8 号, 注册号为 , 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理, 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品, 为期货公司提供中间介绍业务 ; 股票期权做市 ( 按许可证核定期限从事经营 )* 23 东方证券股份有限公司成立于 1997 年 12 月 10 日, 注册资本为 528, 万元, 注册地址为上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层 23 层 25 层 -29 层, 注册号为 , 经营范围 : 证券经纪 ; 融资融券 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券自营 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 证券承销 ( 限国债政策性银行金融债短期融资券及中期票据 ); 股票期权做市业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开

9 序号投资者名称展经营活动基本情况 24 中信证券股份有限公司 25 长江证券股份有限公司 26 浙商证券股份有限公司成立于 1995 年 10 月 25 日, 注册资本为 1,101, 万元, 注册地址为广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座, 注册号为 , 经营范围 : 证券经纪 ( 限山东省河南省浙江省福建省江西省以外区域 ); 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融劵 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 股票期权做市 ( 有效期至 2018 年 02 月 05 日 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立于 1997 年 7 月 24 日, 注册资本为 474, 万元, 注册地址为湖北省武汉市新华路特 8 号, 注册号为 , 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 证券 ( 不含股票上市公司发行的公司债券 ) 承销 ; 证券自营 ; 融资融券业务 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 股票期权做市业务成立于 2002 年 5 月 9 日, 注册资本为 300,000 万元, 注册地址为杭州市杭大路 1 号, 注册号为 , 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品本次股票发行对象符合投资者适当性规定的说明 : ( 一 )9 名自然人投资者序号投资者名称认购股数 ( 股 ) 是否符合投资者适当性管理规定 1 蒋伟 1,900,000 是, 开户证券公司营业部已经提供证明 2 方菁 316,667 是, 开户证券公司营业部已经提供证明 3 陆辰麟 316,667 是, 开户证券公司营业部已经提供证明 4 赵湘良 316,667 是, 开户证券公司营业部已经提供证明 5 陈文 316,667 是, 开户证券公司营业部已经提供证明 6 徐梅春 316,667 是, 开户证券公司营业部已经提供证明 7 何为 316,667 是, 开户证券公司营业部已经提供证明 8 刘煜 63,333 是, 开户证券公司营业部已经提供证明 9 晁祥飞 63,333 是, 开户证券公司营业部已经提供证明经核查, 参与本次股票发行的上述 9 名自然人投资者符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规则 ( 试行 ) 第五条的规定, 为该 9 名自然人投

10 资者开户的证券公司营业部已经出具证明文件, 证明该 9 人为合格的自然人投资者 ( 二 )17 名机构投资者 1 7 家公司序号股东名称认购股数 ( 股 ) 是否符合投资者适当性管理规定 1 深圳市佳远恒通投资基金有限公司 506,667 是, 注册资本为 1000 万元经营范围 : 股权投资基金管理 ( 不得以任何方式公开发行和募集基金 ); 投资管理资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ); 实业投资 ( 具体项目另行申报 ); 企业管理咨询投资咨询 ( 不含证券咨询人才中介服务及其他限制项目 ) 不属于投资基金 2 是, 注册资本为 2008 万元经营范围 : 房地产江西汇洋实业 190,000 开发 ( 凭资质证书经营 ) 销售, 建材经营有限公司商业贸易 ( 国家政策有专项规定的除外 )* 3 西南证券股份注册资本为 282, 万元依法设立的证 633,333 有限公司券公司, 拥有新三板做市商资格 4 东方证券股份有限公司 1,266,667 注册资本为 528, 万元依法设立的证券公司, 拥有新三板做市商资格 5 中信证券股份有限公司 633,333 注册资本为 1,101, 万元依法设立的证券公司, 拥有新三板做市商资格 6 长江证券股份有限公司 316,667 注册资本为 474, 万元依法设立的证券公司, 拥有新三板做市商资格 7 浙商证券股份有限公司 316,667 注册资本为 300,000 万元依法设立的证券公司, 拥有新三板做市商资格深圳市佳远恒通投资基金有限公司的经营范围明确约定不得以任何方式公开发行和募集基金, 深圳市佳远恒通投资基金有限公司出具承诺函本公司股东均系以自有资金出资, 不存在委托持股委托投资信托持股等情况, 本公司不存在担任私募基金管理人或发起设立私募投资基金的情形, 无需履行有关私募投资基金管理或私募投资基金的登记备案程序综合分析其公司章程与经营情况, 深圳市佳远恒通投资基金有限公司不属于私募基金管理人或私募投资基金, 不需在中国证券投资基金业协会进行备案经核查, 参与本次股票发行的上述 7 家公司注册资本均大于 500 万元, 符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规则 ( 试行 ) 第三条第六

11 条以及非上市公众公司监督管理办法第三十九条的规定其中西南证券股份有限公司东方证券股份有限公司中信证券股份有限公司长江证券股份有限公司浙商证券股份有限公司五家证券公司均拥有新三板做市商资格, 其所认购的股份为做市商库存股主办券商西南证券股份有限公司参与本次发行已根据做市商做事业务管理规定 ( 试行 ) 的规定执行了业务隔离制度综上所述, 上述 7 家公司为合格投资者 2 6 只投资基金序号股东名称认购股数 ( 股 ) 管理人投资基金备案情况 1 上海欧擎欣锦创业投资有限公司 ( 代欧擎鑫三板 2 号私募股权投资基金 ) 1,013,333 上海欧擎欣锦创业投资有限公司于 2014 年 5 月 20 日获得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书, 编号为 P 年 5 月 7 日获得私募投资基金备案证明, 备案编码为 S 深圳前海华捷股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 950,000 深圳市财富森林资产管理有限公司于 2015 年 5 月 14 日获得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书, 编号为 P 年 7 月 13 日获得私募投资基金备案证明, 备案编码为 S62580; 实缴出资额在 500 万元以上 3 上海欧擎欣锦创业投资有限公司 ( 代欧擎鑫三板 1 号私募股权投资基金 ) 696,667 上海欧擎欣锦创业投资有限公司于 2014 年 5 月 20 日获得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书, 编号为 P 年 5 月 7 日获得私募投资基金备案证明, 备案编码为 S 深圳市众投四邦投资企业 ( 有限合伙 ) 633,333 深圳市国富金源投资管理有限公司于 2014 年 6 月 4 日获得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书, 编号为 P 年 4 月 20 日获得私募投资基金备案证明, 备案编码为 S29184; 实缴出资额在 500 万元以上 5 上海本裕投资管理有限公司 ( 代裕泽 1 号私募证券投资基金 ) 443,332 上海本裕投资管理有限公司于 2014 年 8 月 21 日获得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书, 编号为 P 年 4 月 9 日获得私募投资基金备案证明, 备案编码为 S29058

12 6 上海德骏资产管理有限公司 ( 代德骏资产管理 - 中国纳斯达克 - 新三板 2 期基金 ) 316,667 上海德骏资产管理有限公司于 2014 年 4 月 17 日获得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书, 编号为 P 年 4 月 29 日获得私募投资基金备案证明, 备案编码为 S26517 根据全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第四条, 集合信托计划证券投资基金银行理财产品证券公司资产管理计划, 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产, 可以申请参与挂牌公司股票公开转让上述 6 只投资基金, 其管理人均获得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书, 基金本身也获得私募投资基金备案证明, 属于符合投资者适当性管理规定的投资者 3 3 个资产管理计划序号股东名称鑫沅资产管理有限公司 ( 代鑫沅资产金瑞 1 号专项资产管理计划 ) 鑫沅资产管理有限公司 ( 代鑫沅资产鑫聚宝 2 号专项资产管理计划 ) 鑫沅资产管理有限公司 ( 代鑫沅资产鑫聚宝 4 号专项资产管理计划 ) 认购股数 ( 股 ) 管理人资管计划备案情况 2015 年 2 月 26 日在中国证 253,333 鑫沅资产管理有限公券投资基金业协会备案, 专司公司于 2014 年 3 户代码月 3 日获得中国证券 2015 年 4 月 10 日在中国证 190,000 监督管理委员会颁布券投资基金业协会备案, 专的特定客户资产管理户代码业务资格证书, 证书编 2015 年 5 月 13 日在中国证 190,000 号为 A 券投资基金业协会备案, 专户代码根据全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第四条, 集合信托计划证券投资基金银行理财产品证券公司资产管理计划, 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产, 可以申请参与挂牌公司股票公开转让上述 3 个资产管理计划, 其管理人均为鑫沅资产管理有限公司, 已获得中国证券监督管理委员会颁布的特定客户资产管理业务资格证书, 资产管理计划本身也已在中国证券投资基金业协会备案, 属于符合投资者适当性管理规定的投资者 4 1 个非投资基金类的有限合伙企业上海京堃投资中心 ( 有限合伙 ) 成立于 2014 年 4 月 18 日, 认缴出资额 1,000

13 万元, 实缴出资额为 1,000 万元注册地址为上海市松江区石湖荡镇长塔路 775 弄 9 号 3473 室, 经营范围 : 投资管理, 投资咨询, 商务信息咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 企业管理咨询, 房地产信息咨询 ( 不得从事经纪 ), 企业营销策划, 企业形象策划, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查社会调研民意调查民意测验 ), 会务服务, 会展服务, 计算机科技领域内技术开发技术咨询技术转让技术服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动依据上海京堃投资中心 ( 有限合伙 ) 出具的承诺函, 其认缴及实际缴付的出资额均源于自有资金, 并综合分析其合伙协议与经营情况, 上海京堃投资中心 ( 有限合伙 ) 不属于私募基金管理人或私募投资基金, 不需在中国证券投资基金业协会进行备案根据全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规则 ( 试行 ) 第三条的规定 : 下列机构可以申请参与挂牌公司股票公开转让 :( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ;( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业上海京堃投资中心 ( 有限合伙 ) 属于符合投资者适当性管理规定的投资者综上, 主办券商认为, 沃格光电本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定五关于发行过程及结果合法合规的意见年 7 月 30 日, 沃格光电召开第一届董事会第十次会议, 全体董事审议并一致通过公司本次股票发行方案, 并提请于 2015 年 8 月 15 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会审议本次股票发行相关议案本次董事会召开前, 公司董事会就股票发行方案与特定投资者进行了一对一的沟通, 不存在采用广告公开劝诱和变相公开的方式进行邀约的情形年 8 月 15 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会截至股权登记日, 公司股东共 6 名, 出席本次临时股东大会的股东或股东代表共 6 人, 所持股份总数 5,700 万股, 占公司总股份数的 100% 到会股东审议公司与 26 名投资者签署的附生效条件的股份认购合同, 该合同生效条件主要为 (1)

14 甲乙双方法定代表人或授权代表签字盖章 ;(2) 沃格光电董事会和股东大会批准本次非公开发行股票事宜本次发行对象与公司及公司股东无关联关系, 故本次发行不涉及关联交易, 本次股东大会表决不涉及关联股东回避表决本次股东大会的的召集召开程序符合中国法律法规和规范性文件以及公司章程的规定 ; 出席本次股东大会人员资格合法有效 ; 本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和规范性文件以及公司章程的规定 ; 本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效 3 截至 2015 年 8 月 24 日, 共有 26 名投资者按照股票发行方案的要求, 认购本次定向发行的 12,666,667 股人民币普通股, 为新增股东公司聘请具有证券期货从业资格的中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就上述出资予以审验, 并于 2015 年 9 月 8 日出具勤信验字 2015 第 1093 号验资报告, 确认截至 2015 年 8 月 24 日, 新增股东认缴出资已实际到位年 9 月 14 日, 北京市中伦 ( 广州 ) 律师事务所出具北京市中伦 ( 广州 ) 律师事务所关于江西沃格光电股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书, 认为公司本次发行符合豁免向中国证监会申请核准的规定, 本次发行合法合规真实有效综上, 主办券商认为沃格光电本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见沃格光电本次发行价格综合考虑了公司所处的行业未来公司业务的发展市盈率等因素, 经过与投资者作充分沟通后最终确认的价格经过公司与投资者协商最终确定, 公司整体估值为 90,000 万元, 公司发行

15 前总股本为 5,700 万股, 本次发行中投资者实际按每股 90000/5700 元的价格进行认购, 但在公司与投资者签订的认购合同上载明的认购价格为元 / 股, 主要是因为股票价格通常保留两位小数, 因此在认购合同中以四舍五入保留两位小数来列示股票认购价格上述两种认购价格列示方式不同仅是由于认购价格小数点位数保留不同进行四舍五入所导致, 公司与投资者对认购股票数量与认购股票金额是无任何异议的因此公司与投资者签订的认购合同是合法有效的, 本次发行中投资者认购的股票数量认购的股票金额亦是合法有效的若按公司 2014 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 74,699,487.7 元计算, 本次股票发行后, 摊薄的每股收益为 1.07 元, 摊薄的静态市盈率约为倍沃格光电本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形 ; 不存在需报主管部门批准的情形综上, 主办券商认为, 沃格光电公司股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在现实公允, 不存在损害公司及股东利益的情况七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据公司的股票发行方案, 本次定向发行拟发行总量 12,666,667 万股, 本次股票发行前股权登记日 (2015 年 8 月 7 日 ) 在册股东均自愿放弃股份优先配售权, 并出具相应承诺书综上, 主办券商认为 : 沃格光电本次股票发行符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关法律法规规范性文件的要求, 未参与认购的原股东均签署了放弃优先认购的书面承诺, 认购安排合法有效, 充分体现了原股东的意志, 有效保障了原股东的合法权益八本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见沃格光电 2014 年 12 月 31 日经审计的每股净资产 3.36 元, 本次发行价格

16 每股人民币 90000/5700 元由于公司股票目前不能从公开市场直接获取公允价值, 本次发行价 (90000/5700) 元 / 股系公司综合考虑了公司所处的行业未来公司业务的发展市盈率等因素, 经过与投资者作充分沟通后最终确认的价格, 且高于最近一年公司账面每股净资产, 本次发行定价公允本次股票发行确定的发行对象均为公司外部合格投资者, 发行价格公允, 且以货币资金缴款, 不属于公司为换取职工提供服务而授予权益工具的情形因此, 本次股票发行不属于股份支付的情形因此, 主办券商认为 : 本次股票发行的价格公允, 非公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易本次股票发行不适用股份支付九关于公司本次股票发行认购对象和现有股东涉及私募投资基金备案情况的意见根据全国中小企业股份转让系统 2015 年 3 月 20 日发布的关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函, 主办券商对参与本次发行的认购对象和公司现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况进行了核查本次发行对象的 17 名机构股东包括 7 家公司 6 只投资基金 3 个资产管理计划 1 个非投资基金类的有限合伙企业, 其核查结果如下 : ( 一 ) 本次发行对象中包括 6 只投资基金 3 个资管计划, 均依法进行了备案序号投资者管理人备案情况 1 上海欧擎欣锦创业投资有限公司 ( 代欧擎鑫三板 2 号私募股权投资基金 ) 上海欧擎欣锦创业投资有限公司于 2015 年 5 月 7 日获 2014 年 5 月 20 日获得中国证券投资得私募投资基金备基金业协会颁发的私募投资基金管案证明, 备案编码理人登记证书, 编号为 P 为 S34452

17 2 深圳前海华捷股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市财富森林资产管理有限公司于 2015 年 5 月 14 日获得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书, 编号为 P 年 7 月 13 日获得私募投资基金备案证明, 备案编码为 S 上海欧擎欣锦创业投资有限公司 ( 代欧擎鑫三板 1 号私募股权投资基金 ) 上海欧擎欣锦创业投资有限公司于 2014 年 5 月 20 日获得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书, 编号为 P 年 5 月 7 日获得私募投资基金备案证明, 备案编码为 S 深圳市众投四邦投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳市国富金源投资管理有限公司于 2014 年 6 月 4 日获得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书, 编号为 P 年 4 月 20 日获得私募投资基金备案证明, 备案编码为 S 上海本裕投资管理有限公司 ( 代裕泽 1 号私募证券投资基金 ) 上海本裕投资管理有限公司于 2014 年 8 月 21 日获得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书, 编号为 P 年 4 月 9 日获得私募投资基金备案证明, 备案编码为 S 上海德骏资产管理有限公司 ( 代德骏资产管理 - 中国纳斯达克 - 新三板 2 期基金 ) 上海德骏资产管理有限公司于 2014 年 4 月 17 日获得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书, 编号为 P 年 4 月 29 日获得私募投资基金备案证明, 备案编码为 S 鑫沅资产管理有限公司 ( 代鑫沅资产金瑞 1 号专项资产管理计划 ) 2015 年 2 月 26 日在中国证券投资基金业协会备案, 专户代码鑫沅资产管理有限公司 ( 代鑫沅资产鑫聚宝 2 号专项资产管理计划 ) 鑫沅资产管理有限公司公司于 2014 年 3 月 3 日获得中国证券监督管理委员会颁布的特定客户资产管理业务资格证书, 证书编号为 A 年 4 月 10 日在中国证券投资基金业协会备案, 专户代码鑫沅资产管理有限公司 ( 代鑫沅资产鑫聚宝 4 号专项资产管理计划 ) 2015 年 5 月 13 日在中国证券投资基金业协会备案, 专户代码 ( 二 ) 本次发行对象中包括 7 家公司 1 个非投资基金类的有限合伙企业, 不涉及私募投资基金备案序号投资者经营情况说明是否属于私募投资基金

18 经营范围 : 股权投资基金管理 ( 不得以任何方式公开发行和募集基金 ); 投资管理资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ); 实业投资 ( 具体项目另行申报 ); 企业管理咨询投资咨询 ( 不含证券咨询人才中介服务及其他限制项目 ) 深圳市佳远恒通投资基金有限公司的经营范围明确约 1 深圳市佳远恒通投资基金有限公司定不得以任何方式公开发行和募集基金, 深圳市佳远恒通投资基金有限公司出具承诺函本公司股东均系以自有资金出资, 不存在委托持股委托投资信托持股等情况, 本公司不存在担任私募基金管理人或发起设立私募投资基金的情形, 无需履行有关私募投资基金管理或私募投资基金的登记备案程序综合分析其公司章程与经营情况, 深圳市佳远恒通投资基金有限公司不属于私募基金管理人或私募投资基金否 2 江西汇洋实业有限公司经营范围 : 房地产开发 ( 凭资质证书经营 ) 销售, 建材经营商业贸易 ( 国家政策有专项规定的除外 )* 否经营范围 : 投资管理, 投资咨询, 商务信息咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 企业管理咨询, 房地产信息咨询 ( 不得从事经纪 ), 企业营销策划, 企业形象策划, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 3 上海京堃投资中心 ( 有限合伙 ) 社会调研民意调查民意测验 ), 会务服务, 会展服务, 计算机科技领域内技术开发技术咨询技术转让技术服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动依据上海京堃投资中心 ( 有限合伙 ) 出具的承诺函, 其认缴及实际缴付的出资额均源于自有资金, 并综合分析其合伙协议与经营情况, 上海京堃投资中心 ( 有限合伙 ) 不属于私募基金管理人或私募投资基金否 4 西南证券股份有限公司依法设立的证券公司, 经营证券业务否 5 东方证券股份有限公司依法设立的证券公司, 经营证券业务否 6 中信证券股份有限公司依法设立的证券公司, 经营证券业务否 7 长江证券股份有限公司依法设立的证券公司, 经营证券业务否 8 浙商证券股份有限公司依法设立的证券公司, 经营证券业务否上述 7 家公司 1 个非投资基金类的有限合伙企业均不属于私募基金管理人或私募投资基金, 不涉及私募基金备案事项

19 ( 三 ) 在册机构股东截至股权登记日 (2015 年 8 月 7 日 ), 公司在册股东中包括 3 名机构股东 3 名自然人股东, 共计 6 名股东, 其中 3 名机构股东情况如下 : 序号股东名称是否为投资基金管理人备案投资基金备案 1 在基金业协会填报深圳市创东方富凯深圳市创东方投资了基金信息, 填报投资企业 ( 有限合是有限公司于 2014 日期为 2014 年 4 月伙 ) 年 4 月 9 日在基金业 9 日 3 协会办理了基金管在基金业协会填报深圳市创东方富本理人登记, 登记编号了基金信息, 填报投资企业 ( 有限合是为 P 日期为 2014 年 4 月伙 ) 9 日否系沃格光电向在册 2 新余市沃德投资合员工授予股权激励的伙企业 ( 有限合伙 ) 持股平台, 不属于私募股权投资基金综上, 主办券商认为, 沃格光电原有股东中, 创东方富凯创东方富本的管理人创东方投资已于 2014 年 4 月 9 日在基金业协会办理了基金管理人登记, 创东方富凯创东方富本均已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求, 在基金业协会填报了其基金信息 ; 新增股东中属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金或私募投资基金管理人, 均已按照规定在证券投资基金业协会进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记十主办券商参与认购本次定向发行的股份作为做市库存股, 是否按相关规定执行了业务隔离制度根据全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 相关规定, 证券公司需满足相应的条件并取得全国股份转让系统公司同意其从事做市业务的备案函后, 才具备做市商资格相关规定如下 : 第四条证券公司在全国股份转让系统开展做市业务前, 应当向全国股份

20 转让系统公司申请备案第五条证券公司申请在全国股份转让系统开展做市业务, 应当具备下列条件 : ( 一 ) 具备证券自营业务资格 ; ( 二 ) 设立做市业务专门部门, 配备开展做市业务必要人员 ; ( 三 ) 建立做市业务管理制度 ; ( 四 ) 具备做市业务专用技术系统 ; ( 五 ) 全国股份转让系统公司规定的其他条件第六条证券公司在全国股份转让系统开展做市业务申请备案, 应向全国股份转让系统公司提交下列文件 : ( 一 ) 申请书 ; ( 二 ) 证券公司基本情况申报表 ; ( 三 ) 经营证券业务许可证 ( 副本 ) 复印件 ; ( 四 ) 做市业务实施方案, 包括做市业务部门设置人员配备与分工情况做市业务管理制度做市业务专用技术系统准备情况说明做市业务实施方案的合规审查意见等 ; ( 五 ) 最近一年度经审计的财务报告净资本计算表风险控制指标监管报表风险资本准备计算表 ; ( 六 ) 全国股份转让系统公司要求提交的其他文件第七条证券公司申请文件齐备的, 全国股份转让系统公司予以受理全国股份转让系统公司自受理之日起十个转让日内向证券公司出具是否同意从事做市业务的备案函, 并予以公告第十一条做市商应当建立健全下列做市业务内部管理制度 :

21 ( 四 ) 业务隔离制度, 确保做市业务与推荐业务证券投资咨询证券自营证券经纪证券资产管理等业务在机构人员信息账户资金上严格分离 ; 2014 年 7 月 28 日, 主办券商西南证券取得了全国股份转让系统公司主办券商业务备案函 ( 股转系统函 [2014]1043 号 ), 同意西南证券作为做市商在全国中小股份转让系统从事做市业务西南证券已按全国股份转让系统公司相关规定, 制订了西南证券股份有限公司参与全国中小企业股份转让系统做市业务隔离办法, 确保做市业务与证券投资咨询证券自营证券经纪证券资产管理证券承销与保荐推荐挂牌直接投资等业务在机构人员信息账户资金会计核算上实行严格分离沃格光电本次股票发行过程中, 主办券商西南证券严格按照西南证券股份有限公司参与全国中小企业股份转让系统做市业务隔离办法执行, 将做市业务与股票发行备案业务在机构人员信息账户资金会计核算上实行严格分离综上, 主办券商参与认购沃格光电本次定向发行的股份作为做市库存股, 已按照全国股份转让系统公司的相关规定执行了业务隔离制度十一对本次定向发行合法合规性的意见综上所述, 沃格光电本次定向发行符合公司法证券法管理办法业务规则业务细则投资者适当性管理细则等有关法律法规部门规章及相关业务规则的规定 ( 本页以下无正文 )

22 ( 本页无正文, 为西南证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司股票发行合法合规的意见签章页 ) 法定代表人 : 余维佳项目负责人 : 郑小民西南证券股份有限公司 2015 年月日

国信证券股份有限公司

国信证券股份有限公司关于上海网波软件股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层二〇一五年九月 1 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 3 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4