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沅反裘
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1 广发证券股份有限公司关于上海钢银电子商务股份有限公司股票发行合法合规性的意见主办券商 ( 广州市天河区天河北路号大都会广场 43 楼 ) 二零一六年二月

2 目录一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见...3 二关于公司治理规范性的意见...3 三关于公司是否规范履行信息披露义务的意见...4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...4 五本次股票发行过程及结果合法合规...13 六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见...15 七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...15 八关于主办券商是否遵守做市业务规则, 是否对内部利益冲突进行防范的说明...16 九发行对象及现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金的核查...16 十本次股票发行是否适用股份支付的意见...19 十一本次股票发行不存在股权代持的核查意见...19 十二关于股票认购对象是否存在持股平台的说明

3 广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券 ) 是上海钢银电子商务股份有限公司 ( 以下简称钢银电商或公司 ) 的推荐主办券商自钢银电商在全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 持续对钢银电商在诚实守信规范履行信息披露义务完善公司治理机制等方面进行持续督导工作广发证券对钢银电商本次股票发行全程履行了监督和指导职责, 并对本次股票发行的发行程序信息披露发行对象发行定价等各方面进行了全面的尽职调查, 现就本次股票发行合法合规性发表意见如下 : 一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次发行前股东为 10 名, 其中包括自然人股东 4 名法人股东 5 名合伙企业股东 1 名等 ; 公司本次发行后股东为 33 名, 其中包括自然人股东 9 名法人股东 18 名合伙企业股东 6 名等本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条综上, 主办券商认为, 钢银电商本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和 1-6-3

4 完整, 保证公司财务数据的真实合法完整综上, 主办券商认为, 钢银电商制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行信息披露义务的意见钢银电商在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形钢银电商本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 :( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 :( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; 1-6-4

5 ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 :( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ;( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第四条规定, 集合信托计划证券投资基金银行理财产品证券公司资产管理计划, 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产, 可以申请参与挂牌公司股票公开转让根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 :( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券帐户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下帐户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日本次股票发行中, 共 23 名投资者参与了认购, 认购股份数量为 143,710,002 股, 具体如下 : 序号认购人名称认购数 ( 股 ) 金额 ( 元 ) 认购方式 1 广发证券股份有限公司 3,330,000 14,985, 现金 2 上海证券有限责任公司 1,200,000 5,400, 现金 3 国海证券股份有限公司 1,100,000 4,950, 现金 4 兴业证券股份有限公司 1,000,000 4,500, 现金 5 中泰证券股份有限公司 660,000 2,970, 现金 6 德邦证券股份有限公司 400,000 1,800, 现金 7 上海钢联物联网有限公司 60,000, ,000, 现金 8 北京慧聪再创科技有限公司 22,000,000 99,000, 现金 9 重庆中新融辉投资中心 ( 有限合伙 ) 11,110,000 49,995, 现金 10 上海隆挚股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 11,100,000 49,950, 现金 11 江苏虎甲投资有限公司 4,450,000 20,025, 现金 1-6-5

6 12 弈慧资源控股有限公司 2,222,222 9,999, 现金 13 上海铎益国际贸易有限公司 3,330,000 14,985, 现金 14 青岛亚鸣投资有限公司 3,333,334 15,000, 现金 15 北京天星盛世投资中心 ( 有限合伙 ) 2,222,223 10,000, 现金 16 上海源熹智澜投资管理中心 ( 有限合伙 ) ,225,000 10,012, 现金 17 江苏华溢物流股份有限公司 2,222,000 9,999, 现金 18 上海锐合盈智创业投资中心 ( 有限合伙 ) 1,333,333 6,000, 现金 19 关浩春 1,110,000 4,995, 现金 20 殷洁 1,111,112 5,000, 现金 21 郭景新 3,777,778 17,000, 现金 22 周昌滨 2,223,000 10,003, 现金 23 侯晓阳 2,250,000 10,125, 现金合计 143,710, ,695, 现金 1 机构投资者基本情况 (1) 广发证券股份有限公司广发证券成立于 1994 年, 注册资本为 :762, 万元, 法定代表人为 : 孙树明, 住所地为 : 广东省广州市天河区天河北路号大都会广场 43 楼 ( 房 ), 经营范围为 : 许可经营项目 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资基金托管 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 股票期权做市 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 该投资者与钢银电商及主要股东之间不存在关联关系 (2) 上海证券有限责任公司 ( 以下简称上海证券 ) 上海证券成立于 2001 年, 注册资本为 :261, 万元, 法定代表人为 : 李俊杰, 住所地为 : 上海市黄浦区四川中路 213 号 7 楼, 经营范围为 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券 ( 不含股票上市公司发行的公司债券 ) 承销 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品业务依法须经

7 批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动该投资者与钢银电商及主要股东之间不存在关联关系 (3) 国海证券股份有限公司 ( 以下简称国海证券 ) 国海证券成立于 1993 年, 注册资本为 :281, 万元, 法定代表人为 : 何春梅, 住所地为 : 广西桂林市辅星路 13 号, 经营范围为 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券 ; 代销金融产品该投资者与钢银电商及主要股东之间不存在关联关系 (4) 兴业证券股份有限公司 ( 以下简称兴业证券 ) 兴业证券成立于 2000 年, 注册资本为 :669, 万元, 法定代表人为 : 兰荣, 住所地为 : 福州市湖东路 268 号, 经营范围为 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ( 有效期至 2017 年 6 月 26 日 ); 互联网信息服务不含新闻出版教育医疗保健药品和医疗器械等内容及电子公告服务 ( 有效期至 2017 年 8 月 16 日 ); 证券投资基金托管业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 该投资者与钢银电商及主要股东之间不存在关联关系 (5) 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 中泰证券成立于 2001 年, 注册资本为 :627, 万元, 法定代表人为 : 李玮, 住所地为 : 济南市市中区经七路 86 号, 经营范围为 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品 ; 股票期权做市 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 该投资者与钢银电商及主要股东之间不存在关联关系 (6) 德邦证券股份有限公司 ( 以下简称德邦证券 ) 1-6-7

8 德邦证券成立于 2003 年, 注册资本为 :230, 万元, 法定代表人为 : 姚文平, 住所地为 : 上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼, 经营范围为 : 证券经纪, 证券投资咨询, 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问, 证券承销与保荐, 证券自营, 证券资产管理, 融资融券, 代销金融产品, 为期货公司提供中间介绍业务, 证券投资基金代销, 以及经监管机构批准的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动德邦证券股份有限公司的股东上海兴业投资发展有限公司持有公司控股股东上海钢联电子商务股份有限公司 ( 以下简称上海钢联 )24.69% 的股份, 德邦证券股份有限公司与公司为受同一实际控制人控制的企业 (7) 上海钢联物联网有限公司 ( 以下简称钢联物联网 ) 钢联物联网成立于 2014 年, 法定代表人为 : 朱军红, 注册资本为 :50,000 万元人民币, 住所为 : 上海市宝山区园丰路 68 号 8 楼, 经营范围为 : 从事物联网络科技领域内的技术服务技术转让技术咨询技术开发 ; 物联网项目设计施工管理 ; 应用软件设计与开发 ; 企业管理 ; 企业管理咨询 ; 商务信息咨询 ; 仓储服务 ( 除危险品及专程规定 ); 钢材加工 ( 限分支机构经营 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动经核查, 上海钢联物联网有限公司的股东上海钢联电子商务股份有限公司持有上海钢银电子商务股份有限公司 67.82% 的股份 ; 上海钢银电子商务股份有限公司的董事长朱军红持有上海钢联物联网有限公司的股东上海钢联电子商务股份有限公司 4.66% 的股份 ; 上海钢联物联网有限公司的股东上海兴业投资发展有限公司上海星商投资有限公司与公司为受同一实际控制人控制的企业 (8) 北京慧聪再创科技有限公司 ( 以下简称慧聪科技 ) 慧聪科技成立于 2004 年, 法定代表人为 : 郭江, 注册资本为 :90,000 万元人民币, 住所为 : 北京市海淀区大钟寺东路 9 号京仪科技大厦 B 座 2 层 204 室, 经营范围为 : 技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 经济信息咨询 ; 市场调查 ; 自研产品的销售 ; 组织展览展示 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 1-6-8

9 经核查, 该投资者与钢银电商及主要股东之间不存在关联关系 (9) 重庆中新融辉投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称中新融辉 ) 中新融辉成立于 2013 年, 执行事务合伙人为 : 重庆中新融创投资有限公司, 经营场所为 : 重庆市江北区复盛正街 ( 政府大楼 )4 层 11 间, 经营范围为 : 企业利用自有资金对外投资 ( 不得从事金融及财政信用业务 ); 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 会务服务 ; 展览展示服务 ; 企业营销策划 ; 企业形象设计 ; 市场营销策划 ; 从事建筑相关业务 ( 凭相关资质证书执业 ); 市场调查 ; 工程项目管理 ; 技术服务技术开发技术咨询 ; 经济贸易咨询 ; 企业管理咨询 ; 财务咨询 ; 经济信息咨询 ; 商务信息咨询 ( 法律法规禁止的, 不得从事经营 ; 法律法规限制的, 取得相关许可或审批后, 方可从事经营 ) 经核查, 该投资者与钢银电商及主要股东之间不存在关联关系 (10) 上海隆挚股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称隆挚基金 ) 隆挚基金成立于 2015 年, 执行事务合伙人为 : 上海隆挚投资管理中心 ( 有限合伙 ), 经营场所为 : 上海市宝山区园丰路 68 号 901 室, 经营范围为 : 股权投资, 股权投资管理, 投资咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动经核查, 上海隆挚股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人上海钢联电子商务股份有限公司上海园联投资有限公司分别持有公司 67.82% 13.08% 的股份 ; 公司股东及董事长朱军红股东上海园联投资有限公司分别持有上海隆挚股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人上海隆挚投资管理中心 ( 有限合伙 ) 50.00% 30.00% 的出资额 (11) 江苏虎甲投资有限公司 ( 以下简称虎甲投资 ) 虎甲投资成立于 2010 年, 法定代表人为 : 张介平, 注册资本为 2,000 万元人民币, 住所为无锡市中山路 359 号 B 座 17 层 I J K 单元, 经营范围为 : 利用自有资产对外投资 ; 投资咨询 ( 不含证券期货类 ); 受托资产管理 ( 不含国有资产 ); 房产经纪服务 ; 物业管理 ( 凭有效资质证书经营 ); 企业管理服务 ; 生物制品的技术开发技术咨询技术转让及技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经 1-6-9

10 相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经核查, 该投资者与钢银电商及主要股东之间不存在关联关系 (12) 青岛亚鸣投资有限公司 ( 以下简称亚鸣投资 ) 亚鸣投资成立于 2009 年, 法定代表人为 : 张守得, 注册资本为 1,000 万元人民币, 住所为山东省青岛市黄岛区北江支一路 A-2 号楼 114 号网点, 经营范围为 : 煤炭批发经营 ( 煤炭经营资格证有效期以许可证为准 ) 以自有资金投资( 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款融资担保代客理财等金融业务 ); 批发零售 : 铁矿石建筑材料服装针纺织品五金机械设备及配件焦炭 ( 不含危险化学品 ) 钢材建材木材矿产品燃料油( 仅限重油渣油 ) 沥青 ( 不含危险化学品 ) 金属材料及制品化工产品( 不含危险化学品 ); 货物进出口技术进出口 ( 法律行政法规禁止的不得经营, 法律行政法规限制经营的, 取得许可证后方可经营 ); 经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经核查, 该投资者与钢银电商及主要股东之间不存在关联关系 (13) 上海铎益国际贸易有限公司 ( 以下简称铎益贸易 ) 铎益贸易成立于 2014 年, 法定代表人为 : 高阳, 注册资本为 1,000 万元人民币, 住所为中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区日樱南路 15 号 2 幢 5 层 555 部位, 经营范围为 : 从事货物及技术的进出口业务 ; 橡胶制品食用农产品 ( 除生猪牛羊产品 ) 煤炭焦炭金属材料及制品矿产品( 除专控 ) 化工原料及产品 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 有色金属材料建筑材料木材石材电线电缆机电设备及配件机械设备及配件电子产品五金交电文体用品日用百货金银饰品的销售 ; 从事计算机领域内的技术开发, 园林绿化, 国际贸易转口贸易 ; 商务咨询服务 ( 除经纪 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动经核查, 该投资者与钢银电商及主要股东之间不存在关联关系 (14) 上海源熹智澜投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称源熹智澜 ) 源熹智澜成立于 2016 年, 执行事务合伙人为 : 梅建新, 经营场所为 : 上海

11 市普陀区曹杨路 1017 号 1 幢三楼 3070 室, 经营范围为 : 投资管理, 实业投资, 资产管理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动经核查, 该投资者与钢银电商及主要股东之间不存在关联关系 (15) 北京天星盛世投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称天星盛世 ) 天星盛世成立于 2015 年, 执行事务合伙人为 : 北京天星资本股份有限公司, 经营场所为 : 北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 2 层商业 5-052, 经营范围为 : 投资管理 ; 资产管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 经核查, 该投资者与钢银电商及主要股东之间不存在关联关系 (16) 弈慧资源控股有限公司 ( 以下简称弈慧资源 ) 弈慧资源成立于 2015 年, 法定代表人为 : 王剑朝, 注册资本为 15,000 万元人民币, 住所为中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢四层 A476 室, 经营范围为 : 金属材料冶金材料矿产品 ( 除专控 ) 化工原料及产品( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 机电产品计算机及配件通讯设备木材及制品百货五金交电文体用品皮革制品针纺织品金银饰品石油制品 ( 除专项审批 ) 燃料油( 除危险品 ) 钢材电子产品橡胶原料及制品食用农产品纺织原料 ( 除棉花收购 ) 的销售, 从事货物及技术的进出口业务, 实业投资, 投资管理, 会务服务, 文化交流策划, 餐饮企业管理 ( 不得从事食品生产经营 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动经核查, 该投资者与钢银电商及主要股东之间不存在关联关系 (17) 江苏华溢物流股份有限公司 ( 以下简称华溢物流 ) 华溢物流成立于 2008 年, 法定代表人为 : 宋丹, 注册资本为 6,000 万元人民币, 住所为江阴市云亭街道澄杨路 268 号, 经营范围为 : 普通货运 ; 货运代理 ;

12 货运配载 ; 搬运装卸服务 ; 仓储服务 ( 不含危险废物 ); 自有房产的租赁 ; 机械设备的租赁 ( 不含融资性租赁 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经核查, 该投资者与钢银电商及主要股东之间不存在关联关系 (18) 上海锐合盈智创业投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称锐合盈智 ) 锐合盈智成立于 2015 年, 执行事务合伙人为 : 上海锐合资产管理有限公司, 经营场所为 : 上海市浦东新区莲振路 298 号 3 幢 3 层 R202 室, 经营范围为 : 创业投资投资管理投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经核查, 该投资者与钢银电商及主要股东之间不存在关联关系经核查, 广发证券上海证券国海证券兴业证券中泰证券德邦证券钢联物联网慧聪科技虎甲投资亚鸣投资铎益贸易弈慧资源和华溢物流 13 家机构投资者的营业执照并经查询全国企业信用信息公示系统, 其均为注册资本 500 万元以上的法人机构, 其中 : 广发证券上海证券国海证券兴业证券中泰证券德邦证券 6 家机构投资者均为做市商 ; 钢联物联网慧聪科技虎甲投资亚鸣投资铎益贸易弈慧资源和华溢物流 7 家法人机构除持有钢银电商股票外, 已正常开展业务, 对外签署了有关业务合同或者已经存在其他对外投资行为, 不是单纯以持股为目的而设立的持股平台, 其以自有资金认购钢银电商本次发行的股票符合非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 关于 < 非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 )> 适用有关问题的通知的相关规定中新融辉隆挚基金源熹智澜天星盛世和锐合盈智 5 家合伙企业的营业执照合伙协议及银行业务回单, 其均为实缴出资总额 500 万元以上的合伙企业, 且均为在基金业协会备案的私募投资基金综上, 前述机构投资者符合管理办法及投资者适当性管理细则的相关规定, 具备认购本次定向发行的投资者资格 2 自然人投资者 (1) 郭景新, 男, 中国国籍, 身份证号码 : ****;

13 (2) 侯晓阳, 男, 中国国籍, 身份证号码 : ****; (3) 周昌滨, 男, 中国国籍, 身份证号码 : ****; (4) 殷洁, 女, 中国国籍, 身份证号码 : ****; (5) 关浩春, 男, 中国国籍, 身份证号码 : ****; 经核查, 根据上述自然人投资者提供的相关证券营业部出具的证明对账单交易明细等文件, 该等自然人投资者已开通新三板业务权限主办券商认为, 该等自然人投资者符合管理办法及投资者适当性管理细则的相关规定, 具备认购本次定向发行的投资者资格综上 : 本次发行对象中新增投资者为 23 名, 不超过 35 名, 符合管理办法第三十九条第三款的规定 ; 公司本次定向发行的实际发行对象和认购主体为具有全国股份转让系统做市业务资格的做市商以及其他符合投资者适当性管理细则要求的自然人投资者和机构投资者, 不存在单纯以持股为目的而设立的持股平台, 符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定五本次股票发行过程及结果合法合规本次股票发行过程中, 钢银电商履行了如下程序 : 2015 年 12 月 24 日, 钢银电商召开了第一届董事会第四次会议, 本次董事会议审议通过了关于上海钢银电子商务股份有限公司股票发行方案的议案关于签署 < 上海钢银电子商务股份有限公司股份认购协议 > 的议案关于公司将股票交易方式由协议转让方式转为做市方式的议案关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行及变更股票转让方式相关事宜的议案等议案本次董事会应出席董事 4 人, 实际出席董事 4 人本次董事会以 4 人同意无弃权和反对票审议通过了本次定向发行的全部议案公司董事会中, 朱军红为关联董事, 朱军红在审议前述两项议案时未回避表决 2015 年 12 月 24 日, 公司在全国股份转让系统公司信息披露平台分别对股票发行方案和第一届董事会第四次会议决议进行了公告

14 2016 年 1 月 11 日, 钢银电商召开了 2016 年第一次临时股东大会, 本次股东大会审议通过了公司董事会提交的关于上海钢银电子商务股份有限公司股票发行方案的议案关于签署 < 上海钢银电子商务股份有限公司股份认购协议 > 的议案关于公司将股票交易方式由协议转让方式转为做市方式的议案关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行及变更股票转让方式相关事宜的议案等议案出席本次股东大会的股东及其代理人共计 10 人, 持有表决权的公司股份 642,140,000 股, 占公司股份总额的 100% 本次股东大会以 642,140,000 股同意 0 股反对 0 股弃权审议通过了本次定向发行的全部议案公司股东中, 上海钢联园联投资贝岭投资和朱军红为关联股东, 合计持有公司股份 564,490,000 股, 占公司股份总额的 87.9%, 该关联股东在审议前述两项议案时未回避表决 2016 年 1 月 12 日, 公司在全国股份转让系统公司信息披露平台对公司 2016 年第一次临时股东大会决议进行了公告主办券商认为, 依据相关规定, 上述隆挚基金钢联物联网和德邦证券认购钢银电商本次定向发行的股票构成关联交易, 钢银电商关于本次定向发行股票的董事会股东大会审议关于上海钢银电子商务股份有限公司股票发行方案的议案关于签署 < 上海钢银电子商务股份有限公司股份认购协议 > 的议案两项议案时未履行回避表决, 存在程序瑕疵但是, 钢银电商公司章程及其关联交易管理制度没有明确规定该等事项属于应予回避表决的关联交易, 并且关于本次定向发行股票的董事会和股东大会的表决均获得全票通过, 上述 1 名关联董事和 4 名关联股东回避与否并不影响本次定向发行的董事会和股东大会决议的结果, 同时董事会决议和股东大会决议也未损害公司及其股东公众投资者及其他债权人等相关方的利益, 因此, 本次董事会和股东大会表决的程序瑕疵不影响董事会和股东大会决议的有效性, 审议表决结果不存在无效的风险, 上述程序瑕疵不构成本次定向发行的实质障碍 2016 年 1 月 12 日, 公司在全国股份转让系统公司信息披露平台披露股票发行认购公告, 对公司本次定向发行相关的公司在册股东对本次股票发行股份优先认购的办法本次股票发行新增股东的认购办法认购程序股票发行入资

15 指定账户属于放弃认购的情况等事项进行了公告 2016 年 1 月 29 日, 公司在全国股份转让系统公司信息披露平台披露股票认购延期公告, 经与投资者沟通, 公司对股票发行认购规定的缴款日进行延期, 缴款截止日期延期至 2016 年 2 月 5 日 ( 含当日 ) 2016 年 2 月 5 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具瑞华验字 [2016] 号验资报告对本次股票发行的缴纳出资情况进行了验证, 经审验, 截至 2016 年 2 月 2 日止, 公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 646,695,010.5 元, 其中新增注册资本人民币 143,710,002 元, 余额人民币 502,985,008.5 元转入资本公积综上, 主办券商认为, 钢银电商本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见钢银电商本次股票发行价格为每股人民币 4.50 元截至 2015 年 5 月 30 日, 公司经审计的归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为 1.26 元 / 股本次股票发行价格高于公司每股净资产, 综合考虑了公司所处行业公司成长性每股净资产等多种因素, 最终由公司与投资者协商确定经公司董事会与主办券商协商, 并经公司股东大会审议批准, 股票发行决策程序符合公司法公司章程的有关规定综上, 主办券商认为, 钢银电商本次股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见为充分保障现有股东的权益, 本次股票发行前, 公司董事会与在册股东作了充分沟通除上海钢联以外的 9 位股东于第一届董事会第四次会议召开前签署了

16 放弃优先认购本次定向发行股票的声明, 上海钢联于 2016 年 1 月 11 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于同意钢银电商股票发行方案并放弃优先认购权的议案, 其后亦签署了放弃优先认购本次定向发行股票的声明至此, 公司全部 10 位股东在册股东均放弃优先认缴出资的权利综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的安排规范, 符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 公司章程等要求八关于主办券商是否遵守做市业务规则, 是否对内部利益冲突进行防范的说明主办券商遵守全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 业务隔离等相关制度, 确保做市与推荐业务证券投资咨询证券自营证券经纪证券资产管理等业务在机构人员信息账户资金上严格分离, 对主办券商内部利益冲突进行了防范九发行对象及现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金的核查公司本次股票发行前的现有股东中, 包括 6 名非自然人股东, 为上海钢联电子商务股份有限公司上海园联投资有限公司 ( 以下简称园联投资 ) 上海贝领投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称贝领投资 ) 上海钢联投资发展有限公司 ( 以下简称钢联投资 ) 上海博明钢材加工有限公司( 以下简称博明钢材 ) 及上海海泰钢管 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称海泰钢管 ) 上述公司中除园联投资外, 其余 5 家机构均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形, 也未管理运用私募投资基金财产, 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需履行登记备案程序园联投资本身是一家自然人独资企业, 于 2015 年 12 月 9 日办理了私募基金管理人登记手续, 取得私募投资基金管理人登记证明, 登记编号为 P , 截至本意见出具之日, 园联投资并未管理运用私募投资基金财产本次发行股票认购对象中, 广发证券上海证券国海证券兴业证券中

17 泰证券和德邦证券共计 6 名机构投资者为经全国股份转让系统公司备案的具有做市商资格的证券公司, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按上述相关法律法规履行登记备案程序本次股票发行认购对象中其他机构投资者中, 经核查, 钢联物联网慧聪科技亚鸣投资铎益贸易弈慧资源华溢物流共计 6 名法人机构均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形, 也未管理运用私募投资基金财产, 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序本次股票发行认购对象中的其余 6 名机构投资者登记备案情况如下 : 1 重庆中新融辉投资中心( 有限合伙 ) 经核查, 中新融辉为私募投资基金, 基金管理人为重庆中新融创投资有限公司中新融辉已于 2015 年 6 月 25 日办理私募投资基金备案手续, 取得私募投资基金备案证明, 基金编码为 SD6462; 重庆中新融创投资有限公司已于 2015 年 5 月 28 日办理私募投资基金管理人登记手续, 取得私募投资基金管理人登记证明, 登记编号为 P 上海隆挚股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 经核查, 隆挚基金为私募投资基金, 基金管理人为上海隆挚投资管理中心 ( 有限合伙 ) 隆挚基金已于 2016 年 1 月 27 日办理私募投资基金备案手续, 取得私募投资基金备案证明, 基金编码为 SE0718; 上海隆挚投资管理中心 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 12 月 16 日办理私募投资基金管理人登记手续, 取得私募投资基金管理人登记证明, 登记编号为 P 上海源熹智澜投资管理中心( 有限合伙 ) 经核查, 源熹智澜为私募投资基金, 基金管理人为上海源熹投资管理中心 ( 有限合伙 ) 源熹智澜已于 2016 年 2 月 2 日办理私募投资基金备案手续, 取得私募投资基金备案证明, 基金编码为 SE7553; 上海源熹投资管理中心 ( 有限合伙 )

18 已于 2016 年 1 月 14 日办理私募投资基金管理人登记手续, 取得私募投资基金管理人登记证明, 登记编号为 P 北京天星盛世投资中心 ( 有限合伙 ) 经核查, 天星盛世为私募投资基金, 基金管理人为北京天星资本股份有限公司天星盛世已于 2015 年 9 月 7 日办理私募投资基金备案手续, 取得私募投资基金备案证明, 基金编码为 S68464; 北京天星资本股份有限公司已于 2014 年 9 月 17 日办理私募投资基金管理人登记手续, 取得私募投资基金管理人登记证明, 登记编号为 P 上海锐合盈智创业投资中心( 有限合伙 ) 经核查, 锐合盈智为私募投资基金, 基金管理人为上海锐合资产管理有限公司锐合盈智已于 2015 年 12 月 14 日办理私募投资基金备案手续, 取得私募投资基金备案证明, 基金编码为 SD0534; 上海锐合资产管理有限公司已于 2015 年 11 月 12 日办理私募投资基金管理人登记手续, 取得私募投资基金管理人登记证明, 登记编号为 P 江苏虎甲投资有限公司经核查, 虎甲投资成立于 2010 年, 经营范围为利用自有资产对外投资等, 股东为两位自然人虎甲投资于 2015 年 12 月 9 日办理了私募基金管理人登记手续, 取得私募投资基金管理人登记证明, 登记编号为 P 综上, 本次定向发行的股权登记日登记在册股东中, 上海钢联贝领投资钢联投资博明钢材和海泰钢管 5 家股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需履行在基金业协会的登记备案手续 ; 园联投资作为私募投资基金管理人已完成在基金业协会的登记手续本次定向发行的新增投资者中, 广发证券等 6 家做市商和钢联物联网等 6 家法人机构不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需履行在基金业协会的登记备案手续中新融辉隆挚基金源熹智澜天星盛世和锐合盈智 5 家合伙企业作为私募投资基金均已完成在基金业协会的登记备案手续 ; 虎甲投资作为私募投资基金管理人已完成在基金业协会的登记手续

19 十本次股票发行是否适用股份支付的意见钢银电商本次股票发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易, 因此, 本次发行不符合股份支付的情形, 不应适用企业会计准则第 11 号股份支付的规定十一本次股票发行不存在股权代持的核查意见经核查, 本次定向发行的认购对象中, 广发证券上海证券国海证券兴业证券中泰证券和德邦证券为做市商, 提供做市服务 ; 根据本次定向发行的其他新增机构投资者和自然人投资者出具的说明和声明, 该等新增投资者系以本公司 / 本企业 / 本人资金认购钢银电商本次定向发行的股票, 不存在委托持股信托持股等代持情形综上, 主办券商认为, 钢银电商本次发行的认购对象认购股票不存在股份代持的情形十二关于股票认购对象是否存在持股平台的说明经核查, 本次股票认购对象中, 广发证券上海证券国海证券兴业证券中泰证券和德邦证券 6 家机构投资者均为证券公司 ( 做市商 ), 不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台中新融辉隆挚基金天星盛世源熹智澜和锐合盈智 5 家合伙企业均为在基金业协会备案的私募投资基金, 不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台根据钢联物联网慧聪科技虎甲投资亚鸣投资铎益贸易弈慧资源和华溢物流 7 家法人机构提供的书面说明以及业务合同或对外投资等证明文件, 并经主办券商适当核查, 钢联物联网慧聪科技虎甲投资亚鸣投资铎益贸易弈慧资源和华溢物流除持有钢银电商股票外, 已正常开展业务, 对外签署了有关业务合同或者已经存在其他对外投资行为, 不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台综上, 主办券商认为, 钢银电商本次股票认购对象, 不存在单纯以认购股

20 份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台, 不具有实际经营业务的情形, 符合全国股份转让系统公司投资者适当性制度的有关规定, 具备参与公司本次股份发行的资格

21 ( 本页无正文, 为广发证券股份有限公司关于上海钢银电子商务股份有限公司股票发行合法合规性的意见之签署页 ) 法定代表人 : 孙树明项目负责人 : 吴广斌广发证券股份有限公司年月日

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<4D F736F F D20312D3220B9C9C6B1B7A2D0D0C7E9BFF6B1A8B8E6CAE92E646F63> ( 注册地址 : 上海市宝山区园丰路 68 号 5 楼 ) 主办券商 ( 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 ) 二零一六年二月目录释义...3 声明...5 一本次发行的基本情况...5 二发行前后相关情况对比...15 三新增股份限售安排...18 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见...19 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见...21