第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事 监事 高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务 会计第九章公司合并 分立 增资 减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则 4.

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1 Gesellschaftsgesetz der VR China 中华人民共和国公司法 (1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议 关于修改 中华人民共和国公司法 的决定 第一次修正根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议 关于修改 中华人民共和国公司法 的决定 第二次修正 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 关于修改 中华人民共和国海洋环境保护法 等七部法律的决定 第三次修正 ) Gesellschaftsgesetz der VR China (Verabschiedet am von der 5. Sitzung des Ständigen Ausschusses des 8. Nationalen Volkskongresses; zum ersten Mal geändert durch den Beschluss zur Änderung des Gesellschaftsgesetzes der Volksrepublik China der 13. Sitzung des Ständigen Ausschusses des 9. Nationalen Volkskongresses am ; zweite Änderung durch den Beschluss zur Änderung des Gesellschaftsgesetzes der Volksrepublik China der 11. Sitzung des Ständigen Ausschusses des 10. Nationalen Volkskongresses vom ; neugefasst durch den Beschluss des der 18. Sitzung des Ständigen Ausschusses des 10. Nationalen Volkskongresses am ; zum dritten Mal geändert durch den Beschluss zur Revision von sieben Gesetzen wie etwa des Gesetzes der Volksrepublik China zum Schutz der Meeresumwelt der 6. Sitzung des Ständigen Ausschusses des 12. Nationalen Volkskongresses am [in Kraft getreten am ]) 目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会 经理 Inhalt 1. Kapitel: Allgemeine Regeln 2. Kapitel: Errichtung und Organe der Gesellschaft mit beschränkter Haftung 1. Abschnitt: Errichtung 2. Abschnitt: Organe 3. Abschnitt: Besondere Vorschriften für die Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung 4. Abschnitt: Staatseigene Alleinkapitalgesellschaften 3. Kapitel: Übertragung der Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung 4. Kapitel: Errichtung und Organe der Aktiengesellschaft 1. Abschnitt: Errichtung 2. Abschnitt: Hauptversammlung 3. Abschnitt: Vorstand, Geschäftsführer 1 Der Beschluss ist abgedruckt in: Volkszeitung [ 人民日报 ] vom , S Siehe die Präambel des Beschlusses zur Revision von sieben Gesetzen wie etwa des Gesetzes der Volksrepublik China zum Schutz der Meeresumwelt (Fn. 1). 254

2 第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事 监事 高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务 会计第九章公司合并 分立 增资 减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则 4. Abschnitt: Aufsichtsrat 5. Abschnitt: Besondere Vorschriften für die Organe börsennotierter Gesellschaften 5. Kapitel: Ausgabe und Übertragung der Anteile der Aktiengesellschaft 1. Abschnitt: Ausgabe der Anteile 2. Abschnitt: Übertragung von Anteilen 6. Kapitel: Qualifikation und Pflichten der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und leitender Manager der Gesellschaften 7. Kapitel: Gesellschaftsschuldverschreibungen 8. Kapitel: Finanzangelegenheiten und Buchführung der Gesellschaften 9. Kapitel: Vereinigung und Aufteilung von Gesellschaften, Erhöhung und Herabsetzung ihres Kapitals 10. Kapitel: Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft 11. Kapitel: Zweigstellen ausländischer Gesellschaften 12. Kapitel: Rechtliche Haftung 13. Kapitel: Ergänzende Regeln 第一章总则 第一条为了规范公司的组织和行为, 保护公司 股东和债权人的合法权益, 维护社会经济秩序, 促进社会主义市场经济的发展, 制定本法 第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司 第三条公司是企业法人, 有独立的法人财产, 享有法人财产权 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 ; 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任 第四条公司股东依法享有资产收益 参与重大决策和选择管理者等权利 第五条公司从事经营活动, 必须遵守法律 行政法规, 遵守社会公德 商业道德, 诚实 1. Kapitel: Allgemeine Regeln 1 [Gesetzgeberisches Ziel] Um Organisation und Handlungen der Gesellschaften zu normieren, die legalen Rechtsinteressen der Gesellschaften, Gesellschafter und Gläubiger zu gewährleisten, die sozioökonomische Ordnung zu schützen und die Entwicklung der sozialistischen Marktwirtschaft zu fördern, wird dies Gesetz bestimmt. 2 [Anwendungsbereich] Als Gesellschaften bezeichnet dies Gesetz im chinesischen Inland errichtete Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften. 3 [Definition; beschränkte Haftung] Die Gesellschaft ist eine juristische Unternehmensperson, sie hat das unabhängige Vermögen einer juristischen Person und genießt die Vermögensrechte der juristischen Person. Die Gesellschaft haftet ihren Gläubigern mit ihrem gesamten Vermögen. Die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung haften der Gesellschaft nur bis zum Betrag der von ihnen übernommenen Einlage; die Gesellschafter der Aktiengesellschaft haften der Gesellschaft nur bis zum Betrag der von ihnen übernommenen Anteile. 4 [Gesellschafterrechte] Gesellschafter einer Gesellschaft genießen nach dem Recht die Rechte auf die Früchte des Vermögens und auf Teilnahme an schwerwiegenden Entscheidungen 3 und an der Auswahl der Manager. 5 [Pflichten der Gesellschaft; Schutz der Gesellschaft] Die Gesellschaft hat sich bei ihrer Geschäftstätigkeit an die Gesetze und Verwaltungsnormen zu halten, die gesellschaftliche und Geschäftsmoral zu wahren, nach Treu und Glauben zu handeln, sich der Überwachung 3 Chin. 决策. Sonst verwendet das Gesetz für Entscheidungen der GmbH oder Aktiengesellschaft den Begriff 决议. Daneben wird auch der Begriff 决定 verwendet, den wir mit beschließen bzw. Beschluss übersetzen. 255

3 守信, 接受政府和社会公众的监督, 承担社会责任 公司的合法权益受法律保护, 不受侵犯 第六条设立公司, 应当依法向公司登记机关申请设立登记 符合本法规定的设立条件的, 由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司 ; 不符合本法规定的设立条件的, 不得登记为有限责任公司或者股份有限公司 法律 行政法规规定设立公司必须报经批准的, 应当在公司登记前依法办理批准手续 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项, 公司登记机关应当提供查询服务 第七条依法设立的公司, 由公司登记机关发给公司营业执照 公司营业执照签发日期为公司成立日期 公司营业执照应当载明公司的名称 住所 注册资本 经营范围 法定代表人姓名等事项 公司营业执照记载的事项发生变更的, 公司应当依法办理变更登记, 由公司登记机关换发营业执照 第八条依照本法设立的有限责任公司, 必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样 依照本法设立的股份有限公司, 必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样 第九条有限责任公司变更为股份有限公司, 应当符合本法规定的股份有限公司的条件 股份有限公司变更为有限责任公司, 应当符合本法规定的有限责任公司的条件 有限责任公司变更为股份有限公司的, 或者股份有限公司变更为有限责任公司的, 公司变更 durch die Regierung und die Allgemeinheit zu unterwerfen und gesellschaftliche Verantwortung zu tragen. Die legalen Rechtsinteressen der Gesellschaft werden vom Gesetz geschützt und leiden keine Verletzung. 6 [Registrierungs- und ggf. Genehmigungspflicht; Einsichtnahme des Gesellschaftsregisters] Bei Errichtung einer Gesellschaft muss nach dem Recht bei der Gesellschaftsregisterbehörde die Registrierung der Errichtung beantragt werden. Ist den in diesem Gesetz bestimmten Bedingungen für die Errichtung entsprochen, so registriert die Gesellschaftsregisterbehörde die Gesellschaft als Gesellschaft mit beschränkter Haftung bzw. als Aktiengesellschaft; ist den in diesem Gesetz bestimmten Bedingungen für die Errichtung nicht entsprochen, so wird sie nicht als Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaft registriert. Wenn Gesetze oder Verwaltungsnormen bestimmen, dass die Errichtung einer Gesellschaft gemeldet und genehmigt worden sein muss, so muss vor ihrer Registrierung das Genehmigungsverfahren nach dem Recht durchgeführt werden. Jedermann kann bei der Gesellschaftsregisterbehörde Auskünfte über Eintragungen von Gesellschaften einholen; die Gesellschaftsregisterbehörde muss Auskunft geben. 7 [Gesellschaftsgewerbeschein; Abs. 2 geändert] Einer nach dem Recht errichteten Gesellschaft erteilt die Gesellschaftsregisterbehörde einen Gesellschaftsgewerbeschein. Das Ausgabedatum des Gesellschaftsgewerbescheins ist das Datum, an dem die Gesellschaft zustande gekommen ist. Der Gesellschaftsgewerbeschein muss insbesondere die Bezeichnung, den Sitz, das registrierte Kapital 4, den Geschäftsbereich und den Namen des gesetzlichen Repräsentanten der Gesellschaft angeben. Ändern sich im Gesellschaftsgewerbeschein verzeichnete Angelegenheiten, so muss die Gesellschaft nach dem Recht die Änderung registrieren lassen, und die Gesellschaftsregisterbehörde tauscht ihr den Gewerbeschein aus. 8 [Firma] Die Bezeichnung einer nach diesem Gesetz errichteten Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat die Worte Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder beschränkte Gesellschaft zu enthalten. Die Bezeichnung einer nach diesem Gesetz errichteten Aktiengesellschaft hat die Worte Nach Aktien beschränkte Gesellschaft oder Aktiengesellschaft zu enthalten. 9 [Umwandlung] Bei der Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft müssen die in diesem Gesetz bestimmten Bedingungen für eine Aktiengesellschaft erfüllt sein. Bei der Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung müssen die in diesem Gesetz bestimmten Bedingungen für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfüllt sein. Bei der Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft oder einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung übernimmt die umgewandelte Gesell 4 Bis zur Revision musste auch das tatsächlich [von der Gesellschaft] erhaltene Kapital [ 实收资本 ] im Gewerbeschein angegeben werden. 256

4 前的债权 债务由变更后的公司承继 第十条公司以其主要办事机构所在地为住所 第十一条设立公司必须依法制定公司章程 公司章程对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有约束力 第十二条公司的经营范围由公司章程规定, 并依法登记 公司可以修改公司章程, 改变经营范围, 但是应当办理变更登记 公司的经营范围中属于法律 行政法规规定须经批准的项目, 应当依法经过批准 第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定, 由董事长 执行董事或者经理担任, 并依法登记 公司法定代表人变更, 应当办理变更登记 第十四条公司可以设立分公司 设立分公司, 应当向公司登记机关申请登记, 领取营业执照 分公司不具有法人资格, 其民事责任由公司承担 公司可以设立子公司, 子公司具有法人资格, 依法独立承担民事责任 第十五条公司可以向其他企业投资 ; 但是, 除法律另有规定外, 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保, 依照公司章程的规定, 由董事会或者股东会 股东大会决议 ; 公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的, 不得超过规定的限额 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的, 必须经股东会或者股东大会决议 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东, 不得参加前款规定事项的表决 schaft die Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft vor der Umwandlung. 10 [Sitz] Sitz der Gesellschaft ist der Ort ihres Hauptgeschäftsorgans. 11 [Gesellschaftssatzung; Bindungswirkung] Bei der Errichtung einer Gesellschaft ist nach dem Recht eine Gesellschaftssatzung zu bestimmen. Die Gesellschaftssatzung bindet die Gesellschaft, die Gesellschafter, Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder und leitenden Manager. 12 [Geschäftsbereich] Der Geschäftsbereich der Gesellschaft wird von der Gesellschaftssatzung bestimmt und nach dem Recht registriert. Die Gesellschaft kann die Gesellschaftssatzung und den Geschäftsbereich ändern, muss aber die Änderung registrieren lassen. Teile des Geschäftsbereichs, die nach Gesetzen und Verwaltungsnormen der Genehmigung bedürfen, müssen nach dem Recht genehmigt worden sein. 13 [Gesetzlicher Repräsentant] Als gesetzlicher Repräsentant der Gesellschaft tritt nach den Bestimmungen der Gesellschaftssatzung der Vorstandsvorsitzende, der geschäftsführende Vorsteher oder ein Geschäftsführer auf; er wird nach dem Recht registriert. Wenn sich der gesetzliche Repräsentant der Gesellschaft ändert, muss man die Änderung registrieren lassen. 14 [Zweiggesellschaften; Tochtergesellschaften] Eine Gesellschaft kann Zweiggesellschaften errichten. Wenn Zweiggesellschaften errichtet werden, muss bei der Gesellschaftsregisterbehörde [ihre] Registrierung beantragt und [ihr] Gewerbeschein eingeholt werden. Zweiggesellschaften sind keine juristischen Personen; zivilrechtlich haftet für sie die Gesellschaft. Eine Gesellschaft kann Tochtergesellschaften errichten; die Tochtergesellschaften sind juristische Personen und haften nach dem Recht unabhängig zivilrechtlich. 15 [Beteiligung an anderen Unternehmen] Eine Gesellschaft kann in andere Unternehmen investieren, darf aber, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, für die Verbindlichkeiten des Unternehmens, in das sie investiert hat, nicht gesamtschuldnerisch haftender Investor werden. 16 [Beschlussverfahren bei der Beteiligung an anderen Unternehmen und bei der Stellung von Sicherheiten] Wenn eine Gesellschaft in andere Unternehmen investieren oder für andere Personen Sicherheit leisten soll, wird darüber nach den Bestimmungen der Gesellschaftssatzung vom Vorstand oder von der Gesellschafterversammlung bzw. Hauptversammlung entschieden 5 ; wenn die Gesellschaftssatzung den Gesamtbetrag der Investitionen oder Sicherheiten oder den Betrag einer Investition oder Sicherheit beschränkt, dürfen diese Beträge nicht überschritten werden. Wenn eine Gesellschaft Sicherheit für einen Gesellschafter oder für eine Person leisten soll, welche die Gesellschaft tatsächlich kontrolliert, hat darüber die Gesellschafterversammlung bzw. Hauptversammlung zu entscheiden. 5 Chin. 决议 (siehe Fn. 3). 257

5 该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过 第十七条公司必须保护职工的合法权益, 依法与职工签订劳动合同, 参加社会保险, 加强劳动保护, 实现安全生产 公司应当采用多种形式, 加强公司职工的职业教育和岗位培训, 提高职工素质 第十八条公司职工依照 中华人民共和国工会法 组织工会, 开展工会活动, 维护职工合法权益 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件 公司工会代表职工就职工的劳动报酬 工作时间 福利 保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同 公司依照宪法和有关法律的规定, 通过职工代表大会或者其他形式, 实行民主管理 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题 制定重要的规章制度时, 应当听取公司工会的意见, 并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议 第十九条在公司中, 根据中国共产党章程的规定, 设立中国共产党的组织, 开展党的活动 公司应当为党组织的活动提供必要条件 第二十条公司股东应当遵守法律 行政法规和公司章程, 依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 Ein Gesellschafter nach dem vorigen Absatz bzw. ein Gesellschafter, der von einer tatsächlich die Gesellschaft kontrollierenden Person nach dem vorigen Absatz dirigiert wird, darf nicht an dem Beschluss nach dem vorigen Absatz teilnehmen. Der Beschluss wird mit mehr als der Hälfte der Stimmen der anderen an der Versammlung teilnehmenden Gesellschafter gefasst. 17 [Schutz der Beschäftigten; Schulungen] Die Gesellschaft hat die legalen Rechtsinteressen der Beschäftigten zu schützen, nach dem Recht mit ihnen Arbeitsverträge zu schließen, sich an der Sozialversicherung zu beteiligen, den Arbeitsschutz zu stärken und eine sichere Produktion zu verwirklichen. Die Gesellschaft muss in vielen unterschiedlichen Formen die Berufsausbildung ihrer Beschäftigten und deren Schulung am Arbeitsplatz stärken, um die Qualität der Beschäftigten zu verbessern. 18 [Gewerkschaften; Beschäftigtenvertreterversammlung; Beteiligungsrechte] Die Beschäftigten der Gesellschaften organisieren gemäß dem Gewerkschaftsgesetz der Volksrepublik China 6 Gewerkschaften, entfalten gewerkschaftliche Aktivitäten und schützen die legalen Rechtsinteressen der Beschäftigten. Eine Gesellschaft muss für die Aktivitäten ihrer Gewerkschaft die nötigen Voraussetzungen zur Verfügung stellen. Die Gesellschaftsgewerkschaft schließt in Vertretung der Beschäftigten mit der Gesellschaft Kollektivverträge zum Arbeitsentgelt, zur Arbeitszeit, zu den Sozialleistungen, zur Versicherung und zur Arbeitssicherheit und -gesundheit der Beschäftigten. Nach den Bestimmungen der Verfassung 7 und einschlägiger Gesetze verwirklicht die Gesellschaft über Beschäftigtenvertreterversammlung oder in anderen Formen demokratisches Management. Wenn die Gesellschaft Beschlüsse 8 zu Änderungen ihrer Ordnung oder zu schwerwiegenden Fragen der Geschäftsführung oder zur Festsetzung wichtiger Vorschriften der Gesellschaft erwägt, muss sie die Meinung der Gesellschaftsgewerkschaft und über die Beschäftigtenvertreterversammlung oder in anderer Form die Meinungen und Vorschläge der Beschäftigten dazu einholen. 19 [Parteiorganisationen] In den Gesellschaften werden aufgrund der Satzung der Chinesischen Kommunistischen Partei Organisationen der Partei errichtet und Parteiaktivitäten entfaltet. Die Gesellschaften müssen für die Aktivitäten der Parteiorganisationen die notwendigen Voraussetzungen zur Verfügung stellen. 20 [Pflichten der Gesellschafter; Durchgriffshaftung] Die Gesellschafter der Gesellschaft müssen die Gesetze und Verwaltungsnormen und die Gesellschaftssatzung einhalten und Gesellschafterrechte nach dem Recht ausüben, sie dürfen Gesellschafterrechte nicht missbrauchen, um Interessen der Gesellschaft oder anderer Gesellschafter zu schädigen; sie dürfen die Stellung der Gesellschaft als unabhängiger juristischen Person und die beschränkte Haftung der Gesellschafter nicht missbrauchen, um die Interessen der Gläubiger der Gesellschaft zu schädigen. Wenn ein Gesellschafter Gesellschafterrechte missbraucht und damit der Gesellschaft oder anderen Gesellschaftern Schaden zufügt, haftet er nach dem Recht auf Ersatz. 6 Vom in der Fassung vom ; chinesisch abgedruckt in: Amtsblatt des Staatsrats [ 中华人民共和国国务院公报 ] 2001, Nr. 34, S. 21 ff. 7 Vom in der Fassung vom ; chinesisch-englisch in: CCH Asia Pacific (Hrsg.): CCH China Laws for Foreign Business, Business Regulations, Volume 1 5, Hongkong 1985 ff Chin. 决定 (siehe Fn. 1). 258

6 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 第二十一条公司的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反前款规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第二十二条公司股东会或者股东大会 董事会的决议内容违反法律 行政法规的无效 股东会或者股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销 股东依照前款规定提起诉讼的, 人民法院可以应公司的请求, 要求股东提供相应担保 公司根据股东会或者股东大会 董事会决议已办理变更登记的, 人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后, 公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记 第二章有限责任公司的设立和组织机构 第一节设立 第二十三条设立有限责任公司, 应当具备下列条件 : ( 一 ) 股东符合法定人数 ; ( 二 ) 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 ; ( 三 ) 股东共同制定公司章程 ; ( 四 ) 有公司名称, 建立符合有限责任公司要求的组织机构 ; ( 五 ) 有公司住所 Wenn ein Gesellschafter die Stellung der Gesellschaft als unabhängiger juristischen Person und die beschränkte Haftung der Gesellschafter missbraucht, sich Verbindlichkeiten entzieht und damit die Interessen der Gläubiger der Gesellschaft erheblich schädigt, haftet er für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft als Gesamtschuldner mit. 21 [Missbrauch von Verbindungen zur Gesellschaft] Gesellschafter mit beherrschendem Anteil an Gesellschaften, Personen, die sie tatsächlich kontrollieren, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und die leitenden Manager der Gesellschaft dürfen ihre Verbindungen [zur Gesellschaft] nicht nutzen, um die Interessen der Gesellschaft zu schädigen. Wer den vorigen Absatz verletzt und dadurch der Gesellschaft einen Schaden zufügt, haftet auf Ersatz. 22 [Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschlüssen] Wenn der Inhalt von Entscheidungen der Gesellschafterversammlung oder Hauptversammlung oder des Vorstands der Gesellschaft Gesetze oder Verwaltungsnormen verletzt, sind sie wirkungslos. Wenn das Einberufungs- oder Beschlussverfahren der Gesellschafterversammlung oder Hauptversammlung oder des Vorstands der Gesellschaft Gesetze oder Verwaltungsnormen oder die Gesellschaftssatzung verletzt, oder wenn der Inhalt einer ihrer Entscheidungen die Gesellschaftssatzung verletzt, können Gesellschafter innerhalb von 60 Tagen, nachdem die Entscheidung getroffen worden ist, vom Volksgericht deren Aufhebung verlangen. Wenn ein Gesellschafter eine Klage nach dem vorigen Absatz erhebt, kann das Volksgericht auf Verlangen der Gesellschaft fordern, dass der Gesellschafter entsprechende Sicherheit leistet. Wenn die Gesellschaft aufgrund einer Entscheidung der Gesellschafterversammlung oder Hauptversammlung oder des Vorstands schon eine Änderung hat registrieren lassen, muss die Gesellschaft, nachdem das Volksgericht diese Entscheidung für unwirksam erklärt oder aufgehoben hat, bei der Gesellschaftsregisterbehörde die Aufhebung der Registrierung der Änderung beantragen. 2. Kapitel: Errichtung und Organe der Gesellschaft mit beschränkter Haftung 1. Abschnitt: Errichtung 23 [Voraussetzungen; Nr. 2 geändert] Zur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung müssen die folgenden Bedingungen gegeben sein: 1. Die gesetzlich bestimmte Zahl von Gesellschaftern; 2. Beträge der Einlagen, die von der Gesamtheit der Gesellschafter in Übereinstimmung mit der Gesellschaftssatzung übernommen worden sind; 9 3. eine von den Gesellschaftern gemeinsam bestimmte Gesellschaftssatzung; 4. eine Bezeichnung der Gesellschaft; den Anforderungen an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung entsprechende Organe sind errichtet worden; 5. es gibt einen Sitz der Gesellschaft. 9 Bislang: Einlagen der Gesellschafter, welche den gesetzlich bestimmten Mindestkapitalbetrag erreichen. 259

7 第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立 第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项 : ( 一 ) 公司名称和住所 ; ( 二 ) 公司经营范围 ; ( 三 ) 公司注册资本 ; ( 四 ) 股东的姓名或者名称 ; ( 五 ) 股东的出资方式 出资额和出资时间 ; ( 六 ) 公司的机构及其产生办法 职权 议事规则 ; ( 七 ) 公司法定代表人 ; ( 八 ) 股东会会议认为需要规定的其他事项 股东应当在公司章程上签名 盖章 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额 法律 行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴 注册资本最低限额另有规定的, 从其规定 第二十七条股东可以用货币出资, 也可以用实物 知识产权 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 ; 但是, 法律 行政法规规定不得作为出资的财产除外 对作为出资的非货币财产应当评估作价, 核实财产, 不得高估或者低估作价 法律 行政法规对评估作价有规定的, 从其规定 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额 股东以货币出资的, 应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账 24 [Zahl der Gesellschafter] Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird mit den Einlagen von höchstens 50 Gesellschaftern errichtet. 25 [Mindestinhalt der Satzung] Die Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss angeben: 1. Bezeichnung und Sitz der Gesellschaft; 2. den Geschäftsbereich der Gesellschaft; 3. das registrierte Kapital der Gesellschaft; 4. die Namen bzw. Bezeichnungen der Gesellschafter; 5. die Art und Weise, in der die Gesellschafter ihre Einlagen leisten, die Beträge der Einlagen und wann sie geleistet werden; 6. die Organe der Gesellschaft und die Art und Weise, in der sie gebildet werden, ihre Amtsbefugnisse und Regeln für ihre Beratungen; 7. den gesetzlichen Repräsentanten der Gesellschaft; 8. andere Angelegenheiten, deren Festlegung die Gesellschafterversammlung für erforderlich hält. Die Gesellschafter müssen die Gesellschaftssatzung unterzeichnen und siegeln. 26 [Registriertes Kapital; neugefasst] Das registrierte Kapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist der von der Gesellschaftsregisterbehörde registrierte Betrag der Einlagen, die von der Gesamtheit der Gesellschafter übernommen worden sind. 10 Wenn Gesetze, Verwaltungsrechtsnormen und Beschlüsse des Staatsrats 11 etwas anderes zu Mindestbeträgen des tatsächlich geleisteten [oder] registrierten Kapitals der Gesellschaft mit beschränkter Haftung bestimmen, gelten deren Bestimmungen [Formen der Einlagen; Abs. 3 weggefallen 13 ] Die Gesellschafter können Geld, aber auch körperliche Sachen, geistige Eigentumsrechte, Landgebrauchsrechte und andere nach dem Recht übertragbare nicht in Geld bestehende, aber in Geld bewertbare Vermögensgegenstände bewertet als Einlage verwenden, soweit nicht Gesetze oder Verwaltungsnormen bestimmen, dass diese Vermögensgegenstände nicht als Einlage verwendet werden dürfen. Als Einlage dienende nicht in Geld bestehende Vermögensgegenstände müssen bewertet werden; die Vermögensgegenstände sind zu überprüfen und dürfen nicht zu hoch oder zu niedrig bewertet werden. Soweit Gesetze und Verwaltungsnormen Bestimmungen zur Bewertung treffen, sind diese zu befolgen. 28 [Pflicht zur Leistung der Einlage; Haftung] Jeder Gesellschafter muss fristgemäß die in der Gesellschaftssatzung festgelegte von ihm übernommene Einlage voll einzahlen. Soweit er eine Einlage in Geld leistet, muss er den vollen Geldbetrag auf ein von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung bei einer Bank eröffnetes Konto einzahlen; 10 Bislang bestimmte der nun weggefallene Satz 2 dieses Absatzes, dass eine von den Gesellschaftern geleistete erste Einzahlung der Einlagen nicht unter 20 % des registrierten Kapitals und nicht unter dem gesetzlich bestimmten Mindestbetrag des registrierten Kapitals liegen darf, und dass der Rest von den Gesellschaftern innerhalb von zwei Jahren, nachdem die Gesellschaft zustandegekommen ist, voll eingezahlt werden muss. Eine Ausnahme war nur bei Investitionsgesellschaften vorgesehen, wo dieser Rest erst innerhalb von fünf Jahren voll eingezahlt werden musste. 11 Beschlüsse des Staatsrats neu eingefügt. 12 Das bislang ein einem Satz 1 dieses Absatzes bestimmte Mindestkapital in Höhe von RMB Yuan ist gestrichen worden. 13 Der nun weggefallene Abs. 3 dieser Vorschrift verlangte, dass der von den Gesellschaftern in Geld einzuzahlende Betrag mindestens 30 % des registrierten Kapitals der Gesellschaft mit beschränkter Haftung betragen muss. 260

8 户 ; 以非货币财产出资的, 应当依法办理其财产权的转移手续 股东不按照前款规定缴纳出资的, 除应当向公司足额缴纳外, 还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 第二十九条股东认足公司章程规定的出资后, 由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书 公司章程等文件, 申请设立登记 第三十条有限责任公司成立后, 发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的, 应当由交付该出资的股东补足其差额 ; 公司设立时的其他股东承担连带责任 第三十一条有限责任公司成立后, 应当向股东签发出资证明书 出资证明书应当载明下列事项 : ( 一 ) 公司名称 ; ( 二 ) 公司成立日期 ; ( 三 ) 公司注册资本 ; ( 四 ) 股东的姓名或者名称 缴纳的出资额和出资日期 ; ( 五 ) 出资证明书的编号和核发日期 出资证明书由公司盖章 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册, 记载下列事项 : ( 一 ) 股东的姓名或者名称及住所 ; ( 二 ) 股东的出资额 ; ( 三 ) 出资证明书编号 记载于股东名册的股东, 可以依股东名册主张行使股东权利 soweit er einen nicht in Geld bestehenden Vermögensgegenstand als Einlage leistet, muss er nach dem Recht das Verfahren zur Übertragung dieses Vermögensrechts durchführen. Wenn ein Gesellschafter nicht nach dem vorstehenden Absatz seine Einlage geleistet hat, muss er sie in vollem Umfang der Gesellschaft leisten und haftet außerdem den Gesellschaftern, die ihre Einlage fristgemäß in vollem Umfang geleistet haben, wegen Vertragsverletzung. 29 [Registrierungsverfahren; entspricht mit Änderungen 30 a.f. 14 ] Nachdem die Gesellschafter die nach der Gesellschaftssatzung bestimmten Einlagen voll übernommen haben, reicht der von der Gesamtheit der Gesellschafter bestimmte Repräsentant oder gemeinsam beauftragte Vertreter bei der Gesellschaftsregisterbehörde einen Bericht mit insbesondere dem schriftlichen Antrag auf Registrierung der Errichtung der Gesellschaft und der Gesellschaftssatzung ein und beantragt, die Errichtung zu registrieren. 30 [Überbewertung der Sacheinlagen; = 31 a.f.] Stellt sich nach dem Zustandekommen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung heraus, dass der tatsächliche Wert der zur Errichtung der Gesellschaft als Einlage geleisteten nicht in Geld bestehenden Vermögensgegenständen deutlich unter dem in der Gesellschaftssatzung bestimmten Wert liegt, so müssen die Gesellschafter, welche diese Einlagen geleistet haben, die Differenz nachleisten; die anderen Gesellschafter zur Zeit der Errichtung der Gesellschaft haften dafür als Gesamtschuldner mit. 31 [Einlagenachweise = 32 a.f.] Nachdem die Gesellschaft mit beschränkter Haftung zustande gekommen ist, muss sie den Gesellschaftern Nachweise der Einlagen ausstellen. Der Nachweis der Einlage muss angeben: 1. die Bezeichnung der Gesellschaft; 2. den Tag des Zustandekommens der Gesellschaft; 3. das registrierte Kapital der Gesellschaft; 4. Namen bzw. Bezeichnung des Gesellschafters, Betrag der geleisteten Einlage und Tag der Leistung; 5. laufende Nummer des Nachweises der Einlage und Tag der Prüfung [der Einlage] und Ausgabe [des Nachweises]. Die Nachweise der Einlagen werden von der Gesellschaft gesiegelt. 32 [Namensliste der Gesellschafter; Abs. 1 und 2 entsprechen 33 Abs. 1 und 2 a.f.; Abs. 3 geändert] Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss eine Namensliste der Gesellschafter führen, die verzeichnet: 1. Namen bzw. Bezeichnung und Wohnsitz bzw. Sitz der Gesellschafter; 2. die Beträge der Einlagen der Gesellschafter; 3. die laufenden Nummern der Nachweise der Einlagen. Auf der Namensliste der Gesellschafter verzeichnete Gesellschafter können ihre Gesellschafterrechte unter Berufung auf diese Liste ausüben a.f. ist weggefallen. Dieser verlangte, dass die Einlagen der Gesellschafter von einem Organ zur Über-prüfung des Kapitals überprüft werden und dass ein Nachweis über diese Prüfung ausgestellt wird. 261

9 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记 ; 登记事项发生变更的, 应当办理变更登记 未经登记或者变更登记的, 不得对抗第三人 第三十三条股东有权查阅 复制公司章程 股东会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议和财务会计报告 股东可以要求查阅公司会计账簿 股东要求查阅公司会计账簿的, 应当向公司提出书面请求, 说明目的 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的, 可能损害公司合法利益的, 可以拒绝提供查阅, 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由 公司拒绝提供查阅的, 股东可以请求人民法院要求公司提供查阅 第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利 ; 公司新增资本时, 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资 但是, 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外 第三十五条公司成立后, 股东不得抽逃出资 第二节组织机构 第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成 股东会是公司的权力机构, 依照本法行使职权 第三十七条列职权 : 股东会行使下 ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; Die Gesellschaft muss die Namen bzw. Bezeichnungen der Gesellschafter 15 bei der Gesellschaftsregisterbehörde registrieren; ändern sich registrierte Angelegenheiten, muss sie die Änderung registrieren lassen. Ein nicht registrierter Punkt oder seine nicht registrierte Änderung können Dritten nicht entgegengehalten werden. 33 [Einsichtnahmerecht; = 34 a.f.] Die Gesellschafter haben das Recht, die Gesellschaftssatzung, Protokolle der Gesellschafterversammlung, Entscheidungen des Vorstands und des Aufsichtsrats und Finanzbuchführungsberichte [der Gesellschaft] durchzusehen und zu kopieren. Ein Gesellschafter kann verlangen, die Bücher der Gesellschaft durchsehen zu dürfen. Wenn er das tun, muss er dies von der Gesellschaft schriftlich verlangen und erklären, welches Ziel er verfolgt. Wenn die Gesellschaft eine vernünftige Grundlage für die Annahme hat, dass der Gesellschafter mit der Durchsicht der Bücher kein ordnungsgemäßes Ziel verfolgt, kann sie es ablehnen, die Bücher zur Durchsicht zur Verfügung zu stellen; sie muss dann innerhalb von 15 Tagen, nachdem der Gesellschafter sein schriftliches Verlangen eingereicht hat, ihm antworten und ihre Gründe erklären. Wenn die Gesellschaft es ablehnt, die Bücher zur Durchsicht zur Verfügung zu stellen, kann der Gesellschafter das Volksgericht auffordern, dies von der Gesellschaft zu verlangen. 34 [Dividendenrecht und Bezugsrecht der Altgesellschafter bei Kapitalerhöhungen; = 35 a.f.] Die Gesellschafter erhalten Dividende im Verhältnis ihrer tatsächlich geleisteten Einlagen; wenn die Gesellschaft ihr Kapital erhöht, haben die Gesellschafter das Recht, im Verhältnis ihrer tatsächlich geleisteten Einlagen bevorrechtigt Einlagen zu übernehmen. Dies gilt jedoch nicht, wenn die Gesamtheit der Gesellschafter vereinbart, Dividenden nicht im Verhältnis ihrer tatsächlich geleisteten Einlagen zuzuteilen oder nicht im Verhältnis ihrer tatsächlich geleisteten Einlagen bevorrechtigt Einlagen zu übernehmen. 35 [Kapitalerhaltung; = 36 a.f.] Nachdem die Gesellschaft zustande gekommen ist, dürfen die Gesellschafter ihre Einlagen nicht mehr zurücknehmen. 2. Abschnitt: Organe 36 [Organisationsverfassung; = 37 a.f.] Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung setzt sich aus der Gesamtheit der Gesellschafter zusammen. Die Gesellschafterversammlung ist das Machtorgan der Gesellschaft und übt Amtsbefugnisse nach diesem Gesetz aus. 37 [Befugnisse der Gesellschafterversammlung; schriftliches Beschlussverfahren = 38 a.f.] Die Gesellschafterversammlung übt die folgenden Amtsbefugnisse aus: 1. Sie beschließt den geschäftlichen Kurs der Gesellschaft und den Investitionsplan; 2. sie wählt die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die nicht als Vertreter der Beschäftigten bestellt werden, tauscht sie aus und beschließt ihre Bezahlung; 3. sie prüft und genehmigt die Berichte des Vorstands; 15 Bislang auch: die Beträge ihrer Einlagen. 262

10 ( 四 ) 审议批准监事会或者监事的报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改公司章程 ; ( 十一 ) 公司章程规定的其他职权 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的, 可以不召开股东会会议, 直接作出决定, 并由全体股东在决定文件上签名 盖章 第三十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持, 依照本法规定行使职权 第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开 代表十分之一以上表决权的股东, 三分之一以上的董事, 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的, 应当召开临时会议 第四十条有限责任公司设立董事会的, 股东会会议由董事会召集, 董事长主持 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持 有限责任公司不设董事会的, 股东会会议由执行董事召集和主持 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的, 由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持 ; 监事会或者监事不召集和主持的, 代 4. sie prüft und genehmigt die Berichte des Aufsichtsrats bzw. des Aufsichtsführers; 5. sie prüft und genehmigt die Planung für den Jahreshaushalt und die Jahresschlussrechnung der Gesellschaft; 6. sie prüft und genehmigt die Planung für die Verteilung der Gewinne und die Deckung der Verluste der Gesellschaft; 7. sie entscheidet über Erhöhungen und Herabsetzung des registrierten Kapitals der Gesellschaft; 8. sie entscheidet über die Ausgabe von Gesellschaftsschuldverschreibungen; 9. sie entscheidet über die Vereinigung, Aufteilung, Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft und über eine Änderung der Gesellschaftsform; 11. andere von der Gesellschaftssatzung bestimmte Amtsbefugnisse. 10. sie ändert die Gesellschaftssatzung; Wird zu im vorigen Absatz aufgeführten Angelegenheiten schriftlich einhelliges Einverständnis erzielt, so braucht keine Gesellschafterversammlung abgehalten, sondern kann direkt ein [schriftlicher] Beschluss gefasst werden, den die Gesamtheit der Gesellschafter unterschreibt und siegelt. 38 [Erste Gesellschafterversammlung; = 39 a.f.] Die erste Gesellschafterversammlung wird von dem Gesellschafter mit der größten Einlage einberufen und geleitet; [dieser] übt die Amtsbefugnisse nach diesem Gesetz aus. 39 [Ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlungen; = 40 a.f.] Es gibt ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlungen. Die ordentliche Gesellschafterversammlung muss nach den Bestimmungen der Gesellschaftssatzung fristgemäß abgehalten werden. Wenn Gesellschafter mit mindestens einem Zehntel der Stimmen, mindestens ein Drittel der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsrat bzw. bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung ohne Aufsichtsrat der Aufsichtsführer verlangen, dass eine außerordentliche Gesellschafterversammlung abgehalten wird, muss sie abgehalten werden. 40 [Einberufung und Vorsitz der Gesellschafterversammlung; = 41 a.f.] Wenn bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein Vorstand bestellt ist, wird die Gesellschafterversammlung vom Vorstand einberufen und von dessen Vorsitzenden geleitet; wenn der Vorstandsvorsitzende seinen Amtspflichten nicht nachkommen kann oder nicht nachkommt, wird sie vom stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden geleitet; wenn der stellvertretende Vorstandsvorsitzende seinen Amtspflichten nicht nachkommen kann oder nicht nachkommt, wird ein Vorstandsmitglied, das sie leitet, von mindestens der Hälfte der Vorstandsmitglieder gemeinsam bestimmt. Wenn bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung kein Vorstand bestellt ist, wird die Gesellschafterversammlung vom geschäftsführenden Vorsteher einberufen und geleitet. Wenn der Vorstand oder geschäftsführende Vorsteher seine Amtsobliegenheiten bei der Einberufung der Gesellschafterversammlung nicht ausüben kann oder nicht ausübt, wird sie vom Aufsichtsrat bzw. 263

11 表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持 第四十一条召开股东会会议, 应当于会议召开十五日前通知全体股东 ; 但是, 公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的股东应当在会议记录上签名 第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 ; 但是, 公司章程另有规定的除外 第四十三条股东会的议事方式和表决程序, 除本法有规定的外, 由公司章程规定 股东会会议作出修改公司章程 增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并 分立 解散或者变更公司形式的决议, 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 第四十四条有限责任公司设董事会, 其成员为三人至十三人 ; 但是, 本法第五十一条另有规定的除外 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司, 其董事会成员中应当有公司职工代表 ; 其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 董事会设董事长一人, 可以设副董事长 董事长 副董事长的产生办法由公司章程规定 第四十五条董事任期由公司章程规定, 但每届任期不得超过三年 董事任期届满, 连选可以连任 董事任期届满未及时改选, 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规和公司章程的规定, 履行董事职务 bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung ohne Aufsichtsrat vom Aufsichtsführer einberufen und geleitet; wenn sie das nicht tun, können Gesellschafter, die mindestens ein Zehntel der Stimmen haben, sie selbst einberufen und leiten. 41 [Einladung zur und Protokoll der Gesellschafterversammlung; = 42 a.f.] Der Tag der Gesellschafterversammlung muss 15 Tage vorher der Gesamtheit der Gesellschafter mitgeteilt werden, wenn nicht die Gesellschaftssatzung etwas anderes bestimmt, oder die Gesamtheit der Gesellschafter etwas anderes vereinbart. Die Gesellschafterversammlung muss über das, was sie zu den beratenen Angelegenheiten beschließt, ein Sitzungsprotokoll anfertigen, das von den an der Versammlung teilnehmenden Gesellschaftern unterzeichnet werden muss. 42 [Stimmrechte; = 43 a.f.] In der Gesellschafterversammlung haben die Gesellschafter Stimmen im Verhältnis ihrer Einlagen, soweit die Gesellschaftssatzung nicht etwas anderes bestimmt. 43 [Beratungs- und Beschlussverfahren; = 44 a.f.] Art und Weise der Beratungen und Beschlussverfahren der Gesellschafterversammlung werden, soweit dies Gesetz dazu nichts bestimmt, von der Gesellschaftssatzung bestimmt. Eine Entscheidung der Gesellschafterversammlung über eine Satzungsänderung, eine Erhöhung oder Herabsetzung des registrierten Kapitals oder die Vereinigung, Aufteilung oder Auflösung der Gesellschaft oder zur Änderung der Gesellschaftsform ist von Gesellschaftern mit mindestens zwei Dritteln der Stimmen zu treffen. 44 [Zusammensetzung des Vorstands; = 45 a.f.] Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat einen Vorstand mit drei bis 13 Mitgliedern, soweit in 51 nichts anderes bestimmt wird. Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die mit Einlagen mehrerer staatseigener Unternehmen oder mehrerer anderer staatseigener Investitionssubjekte errichtet wird, muss der Vorstand Vertreter der Beschäftigten der Gesellschaft einschließen; bei anderen Gesellschaften mit beschränkter Haftung kann der Vorstand Vertreter der Beschäftigten der Gesellschaft einschließen. Die Vertreter der Beschäftigten im Vorstand werden von den Beschäftigten über die Beschäftigtenvertreterversammlung, die Beschäftigtenversammlung oder in anderer Form demokratisch gewählt. Der Vorstand hat einen Vorsitzenden und kann einen stellvertretenden Vorsitzenden haben. Wie Vorsitzender und stellvertretender Vorsitzender bestimmt werden, regelt die Gesellschaftssatzung. 45 [Amtszeit der Vorstandsmitglieder; = 46 a.f.] Die Amtszeit der Vorstandsmitglieder bestimmt die Gesellschaftssatzung, sie darf aber drei Jahre nicht überschreiten. Nach Ablauf der Amtszeit können Vorstandsmitglieder wiedergewählt werden. Sind bei Ablauf der Amtszeit der Vorstandsmitglieder nicht rechtzeitig neue Vorstandsmitglieder gewählt worden, oder führen Rücktritte während der Amtszeit dazu, dass der Vorstand nicht mehr die gesetzlich bestimmte Zahl von Mitgliedern hat, müssen, bis neue Vorstandsmitglieder gewählt worden sind, die alten Vorstandsmitglieder weiterhin nach den Vorschriften der Gesetze und Verwaltungsnormen und der Gesellschaftssatzung ihren Amtspflichten nachkommen. 264

12 第四十六条董事会对股东会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东会会议, 并向股东会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 ; ( 七 ) 制订公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 九 ) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项, 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理 财务负责人及其报酬事项 ; ( 十 ) 制定公司的基本管理制度 ; ( 十一 ) 公司章程规定的其他职权 第四十七条董事会会议由董事长召集和主持 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 第四十八条董事会的议事方式和表决程序, 除本法有规定的外, 由公司章程规定 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名 董事会决议的表决, 实行一人一票 第四十九条有限责任公司可以设经理, 由董事会决定聘任或者解聘 经理对董事会负责, 行使下列职权 : 46 [Amtsbefugnisse des Vorstands; = 47 a.f.] Der Vorstand ist der Gesellschafterversammlung verantwortlich und übt die folgenden Amtsbefugnisse aus: 1. Er beruft die Gesellschafterversammlung ein und erstattet ihr einen Arbeitsbericht; 2. er führt die Entscheidungen der Gesellschafterversammlung aus; 3. er beschließt den Geschäftsplan und Investitionsvorschläge für die Gesellschaft; 4. er setzt die Planung für den Jahreshaushalt und die Jahresschlussrechnung der Gesellschaft fest; 5. er setzt die Planung für die Verteilung der Gewinne und die Deckung der Verluste der Gesellschaft fest; 6. er setzt die Planung zu Erhöhungen und Herabsetzung des registrierten Kapitals der Gesellschaft und zur Ausgabe ihrer Gesellschaftsschuldverschreibungen fest; 7. er setzt die Planung zur Vereinigung, Aufteilung oder Auflösung der Gesellschaft oder zur Änderung der Gesellschaftsform fest; 8. er beschließt die Einsetzung interner Leitungsorgane der Gesellschaft; 9. er stellt den Geschäftsführer der Gesellschaft ein und entlässt ihn und bestimmt seine Bezahlung, und er stellt nach dem Namensvorschlag des Geschäftsführers stellvertretende Geschäftsführer und den für die Finanzen Verantwortlichen der Gesellschaft ein, entlässt sie und bestimmt ihre Bezahlung; 10. er setzt die Grundsätze für die Leitung der Gesellschaft fest; 11. andere in der Gesellschaftssatzung bestimmte Amtsbefugnisse. 47 [Einberufung und Vorsitz der Vorstandssitzungen; = 48 a.f.] Die Vorstandsitzungen werden vom Vorstandsvorsitzenden einberufen und geleitet; wenn der Vorstandsvorsitzende seinen Amtspflichten nicht nachkommen kann oder nicht nachkommt, werden sie vom stellvertretenden Vorsitzenden einberufen und geleitet; wenn der stellvertretende Vorstandsvorsitzende seinen Amtspflichten nicht nachkommen kann oder nicht nachkommt, wird ein Vorstandsmitglied, das sie einberuft und leitet, von mindestens der Hälfte der Vorstandsmitglieder gemeinsam bestimmt. 48 [Beschlussverfahren bei Vorstandssitzungen; Protokoll; Stimmrechte; = 49 a.f.] Art und Weise der Beratungen und Beschlussverfahren des Vorstands werden, soweit dies Gesetz dazu nichts bestimmt, von der Gesellschaftssatzung bestimmt. Der Vorstand muss über das, was er zu den beratenen Angelegenheiten beschließt, ein Sitzungsprotokoll anfertigen, das von den an der Sitzung teilnehmenden Vorstandsmitgliedern unterzeichnet werden muss. Bei Entscheidungen des Vorstands hat jeder eine Stimme. 49 [Optionale Bestellung eines Geschäftsführers; Stellung und Amtsbefugnisse; = 50 a.f.] Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann einen Geschäftsführer bestellen, dessen Einstellung und Entlassung der Vorstand beschließt. Der Geschäftsführer ist dem Vorstand verantwortlich und übt die folgenden Amtsbefugnisse aus: 265

13 ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请聘任或者解聘公司副经理 财务负责人 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 董事会授予的其他职权 公司章程对经理职权另有规定的, 从其规定 经理列席董事会会议 第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司, 可以设一名执行董事, 不设董事会 执行董事可以兼任公司经理 执行董事的职权由公司章程规定 第五十一条有限责任公司设监事会, 其成员不得少于三人 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司, 可以设一至二名监事, 不设监事会 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不得低于三分之一, 具体比例由公司章程规定 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 董事 高级管理人员不得兼任监事 1. Er leitet das Management der Produktion und sonstigen Geschäfte der Gesellschaft und organisiert die Ausführung der Entscheidungen des Vorstands; 2. er organisiert die Ausführung der Planung im Jahresgeschäftsplan und der Investitionsplanung der Gesellschaft; 3. er entwirft die Planung zur Einrichtung interner Leitungsorgane der Gesellschaft; 4. er entwirft die Grundregeln für die Leitung der Gesellschaft; 5. er setzt die konkreten Vorschriften der Gesellschaft fest; 6. er schlägt die Einstellung und Entlassung von stellvertretenden Geschäftsführern und des für die Finanzen Verantwortlichen der Gesellschaft vor; 7. er stellt das verantwortliche Management der Gesellschaft ein und entlässt es, soweit es nicht vom Vorstand eingestellt und entlassen wird; 8. andere vom Vorstand übertragene Amtsbefugnisse. Wenn die Gesellschaftssatzung zu den Amtsbefugnissen des Geschäftsführers etwas anderes bestimmt, gilt dies. Der Geschäftsführer nimmt an den Vorstandssitzungen teil. 50 [Geschäftsführender Vorsteher; = 51 a.f.] Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit verhältnismäßig wenig Gesellschaftern oder verhältnismäßig kleinem Umfang kann statt eines Vorstands einen geschäftsführenden Vorsteher bestellen. Der geschäftsführende Vorsteher kann gleichzeitig Geschäftsführer der Gesellschaft sein. Die Amtsbefugnisse des geschäftsführenden Vorstehers werden von der Gesellschaftssatzung bestimmt. 51 [Zusammensetzung des Aufsichtsrats; Aufsichtsführer; = 52 a.f.] Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat einen Aufsichtsrat mit mindestens drei Mitgliedern. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit verhältnismäßig wenig Gesellschaftern oder verhältnismäßig kleinem Umfang kann statt eines Aufsichtsrats ein oder zwei Aufsichtsführer bestellen. Der Aufsichtsrat setzt sich aus Vertretern der Gesellschafter und der Beschäftigten in einem angemessenen Verhältnis zusammen; der Anteil der Vertreter der Beschäftigten darf nicht unter einem Drittel liegen, der konkrete Anteil wird von der Gesellschaftssatzung bestimmt. Die Vertreter der Beschäftigten im Aufsichtsrat werden von den Beschäftigten der Gesellschaft über die Beschäftigtenvertreterversammlung, die Beschäftigtenversammlung oder in anderer Form demokratisch gewählt. Der Aufsichtsrat hat einen Vorsitzenden, der mit den Stimmen von über der Hälfte aller Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt worden sein muss. Der Vorsitzende beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und leitet sie; wenn er seinen Amtspflichten nicht nachkommen kann oder nicht nachkommt, wird von mindestens der Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder gemeinsam ein Mitglied bestimmt, das die Sitzung einberuft und leitet. Vorstandsmitglieder und leitende Manager dürfen nicht gleichzeitig Aufsichtsratsmitglieder sein. 266

14 第五十二条监事的任期每届为三年 监事任期届满, 连选可以连任 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和公司章程的规定, 履行监事职务 第五十三条监事会 不设监事会的公司的监事行使下列职权 : ( 一 ) 检查公司财务 ; ( 二 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 三 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 四 ) 提议召开临时股东会会议, 在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 ; ( 五 ) 向股东会会议提出提案 ; ( 六 ) 依照本法第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 七 ) 公司章程规定的其他职权 第五十四条监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议 监事会 不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所等协助其工作, 费用由公司承担 第五十五条监事会每年度至少召开一次会议, 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会的议事方式和表决程序, 除本法有规定的外, 由公司章程规定 52 [Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder; = 53 a.f.] Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder beträgt drei Jahre. Bei Ablauf der Amtszeit können sie wiedergewählt werden. Sind bei Ablauf der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder nicht rechtzeitig neue Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden, oder führen Rücktritte während der Amtszeit dazu, dass der Aufsichtsrat nicht mehr die gesetzlich bestimmte Zahl von Mitgliedern hat, müssen, bis neue Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, die alten Aufsichtsratsmitglieder weiterhin nach den Vorschriften der Gesetze und Verwaltungsnormen und der Gesellschaftssatzung ihren Amtspflichten nachkommen. 53 [Amtsbefugnisse des Aufsichtsrats bzw. des Aufsichtsführers; = 54 a.f.] Der Aufsichtsrat und bei Gesellschaften ohne Aufsichtsrat die Aufsichtsführer üben die folgenden Amtsbefugnisse aus: 1. Sie überprüfen die finanziellen Angelegenheiten der Gesellschaft; 2. sie überwachen Handlungen der Vorstandsmitglieder und leitenden Manager bei der Ausführung von Gesellschaftsaufgaben und schlagen vor, dass Vorstandsmitglieder und leitende Manager abberufen werden, die Gesetze, Verwaltungsnormen, die Gesellschaftssatzung oder Entscheidungen der Gesellschafterversammlung verletzen; 3. wenn Handlungen von Vorstandsmitgliedern oder leitenden Managern die Interessen der Gesellschaft schädigen, verlangen sie, dass das Vorstandsmitglied bzw. der Manager dem abhilft; 4. sie verlangen, dass außerordentliche Gesellschafterversammlungen abgehalten werden; wenn der Vorstand seinen in diesem Gesetz bestimmten Amtsobliegenheiten zur Einberufung und Leitung einer Gesellschafterversammlung nicht nachkommt, berufen sie die Gesellschafterversammlung ein und leiten sie; 5. sie machen der Gesellschafterversammlung Vorschläge; 6. sie erheben nach 151 Klage gegen Vorstandsmitglieder und leitende Manager; 7. andere von der Gesellschaftssatzung bestimmte Amtsbefugnisse. 54 [(Weitere) Amtsbefugnisse der Aufsichtsratsmitglieder; = 55 a.f.] Aufsichtsratsmitglieder können an den Vorstandssitzungen teilnehmen und zu den Gegenständen, über die der Vorstand entscheidet, Fragen stellen und Vorschläge machen. Wenn der Aufsichtsrat bzw. bei Gesellschaften ohne Aufsichtsrat ein Aufsichtsführer bei den Geschäften der Gesellschaft etwas Ungewöhnliches entdeckt, kann er das untersuchen; nötigenfalls kann er insbesondere ein Buchführungsbüro zur Hilfe bei seiner Arbeit anstellen; die Aufwendungen dafür trägt die Gesellschaft. 55 [Sitzungen des Aufsichtsrats; Beschlussverfahren; Protokoll = 56 a.f.] Der Aufsichtsrat tritt jährlich mindestens einmal zusammen; seine Mitglieder können verlangen, dass eine außerordentliche Sitzung abgehalten wird. Art und Weise der Beratungen und Beschlussverfahren des Aufsichtsrats werden, soweit dies Gesetz dazu nichts bestimmt, von der Gesellschaftssatzung bestimmt. 267

15 监事会决议应当经半数以上监事通过 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名 第五十六条监事会 不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用, 由公司承担 第三节别规定 一人有限责任公司的特 第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构, 适用本节规定 ; 本节没有规定的, 适用本章第一节 第二节的规定 本法所称一人有限责任公司, 是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司 第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司 第五十九条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资, 并在公司营业执照中载明 第六十条一人有限责任公司章程由股东制定 第六十一条一人有限责任公司不设股东会 股东作出本法第三十七条第一款所列决定时, 应当采用书面形式, 并由股东签名后置备于公司 第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告, 并经会计师事务所审计 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的, 应当对公司债务承担连带责任 Entscheidungen des Aufsichtsrats müssen von mindestens der Hälfte seiner Mitglieder getroffen werden. Der Aufsichtsrat muss ein Sitzungsprotokoll über das führen, was er zu den beratenen Dingen beschließt; die Mitglieder des Aufsichtsrats, die an der Sitzung teilgenommen haben, müssen das Protokoll unterzeichnen. 56 [Aufwandsentschädigung; = 57 a.f.] Die zur Ausübung der Amtsbefugnisse des Aufsichtsrats bzw., bei Gesellschaften ohne Aufsichtsrat, der Aufsichtsführer notwendigen Aufwendungen trägt die Gesellschaft. 3. Abschnitt: Besondere Vorschriften für die Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung 57 [Anwendbare Vorschriften; Definition; = 58 a.f.] Für die Errichtung und die Organe der Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gelten die Vorschriften dieses Abschnitts; soweit sich darin keine Vorschriften finden, gelten die Vorschriften des 1. und 2. Abschnitts dieses Kapitels. Als Einmann-Gesellschaften mit beschränkter Haftung bezeichnet dies Gesetz Gesellschaften mit beschränkter Haftung, deren Gesellschafter nur eine natürliche oder juristische Person ist. 58 [Einschränkungen bei der Errichtung einer Einmann-GmbH; 59 Abs. 1 a.f. weggefallen 16 ; Abs. 2 = 59 Abs. 2 a.f.] Eine natürliche Person kann nur eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichten. Diese Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann keine weiteren Einmann-Gesellschaften mit beschränkter Haftung errichten. 59 [Besondere Registrierung; = 60 a.f.] Bei der Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss im Gesellschaftsregister registriert und auf dem Gesellschaftsgewerbeschein vermerkt werden, dass es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Kapital einer natürlichen bzw. juristischen Person allein handelt. 60 [Bestimmung der Satzung; = 61 a.f.] Die Satzung der Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird vom Gesellschafter bestimmt. 61 [Beschlüsse des Gesellschafters; = 62 a.f.] Die Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat keine Gesellschafterversammlung. Wenn der Gesellschafter Beschlüsse nach 37 Abs.1 trifft, muss er das schriftlich tun und sie, nachdem er sie unterzeichnet hat, bei der Gesellschaft niederlegen. 62 [Rechnungslegung und -prüfung; = 63 a.f.] Die Einmann- Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss zum Abschluss jedes Rechnungsjahres einen Finanzbuchführungsbericht erstellen und von einem Buchführungsbüro prüfen lassen. 63 [Durchgriffshaftung bei Einmann-GmbH; = 64 a.f.] Wenn der Gesellschafter einer Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht nachweisen kann, dass das Gesellschaftsvermögen gegenüber seinem eigenen Vermögen unabhängig ist, haftet er für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft als Gesamtschuldner mit. 16 Der nunmehr weggefallene 59 Abs. 1 a.f. legte fest, dass das registrierte Kapital einer Einmann-GmbH mindestens RMB Yuan beträgt, und dass der Gesellschafter den in der Gesellschaftssatzung bestimmten vollen Betrag auf einmal leisten muss. 268