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1 宁波银行股份有限公司股东大会议事规则修订明细 序号现有议事规则条文修订后条文备注 第一章总则第一章总则 1. 第一条为了规范本行股东大会的议事方法和程序, 保证全体股东依法行使权利, 提高股东大会议事效率, 维护股东大会的秩序, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国商业银行法 ( 以下简称 商业银行法 ) 股份制商业银行公司治理指引 ( 以下简称 治理指引 ) 上市公司股东大会规则 ( 以下简称 股东大会规则 ) 和本行 宁波银行股份有限公司章程 ( 以下简称 章程 ) 的规定, 制定本规则 第一条为了规范本行股东大会的议事方法和程序, 保证全体股东依法行使权利, 提高股东大会议事效率, 维护股东大会的秩序, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国商业银行法 ( 以下简称 商业银行法 ) 股份制商业银行公司治理指引 ( 以下简称 治理指引 ) 上市公司股东大会规则 ( 以下简称 股 东大会规则 ) 和本行 宁波银行股份有限公司章程 ( 以下简称 章程 ) 的规定, 制定本规则 商业银行公司治理指引 ( 以下简称 治理指引 ) 发布实施后, 股份制商业银行公司治理指引 不再适用 2. 第七条本行在上述期限内不能召开股东大会的, 应 当报告在当地的证监会派出机构和股票挂牌交易的证券 第七条本行在上述期限内不能召开股东大会的, 治理指引 第十 应当报告在当地的证监会派出机构和股票挂牌交易的 七条第二款 1

2 交易所 ( 以下简称 证券交易所 ), 说明原因并公告 证券交易所 ( 以下简称 证券交易所 ), 说明原因并 3. 第八条本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告 : 公告 ; 同时应当向银行业监督管理机构报告, 说明延期召开的事由 第八条本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : 治理指引 第十 七条第三款 ( 一 ) 会议的召集 召开程序是否符合法律 行政法 规 章程 ; ( 一 ) 会议的召集 召开程序是否符合法律 行政 法规 章程 ; 效 ; ( 二 ) 出席会议人员的资格 召集人资格是否合法有 有效 ; ( 二 ) 出席会议人员的资格 召集人资格是否合法 ( 三 ) 会议的表决程序 表决结果是否合法有效 ; ( 三 ) 会议的决议内容 表决程序 表决结果是否 合法有效 ; ( 四 ) 应本行要求对其他有关问题出具的法律意见 ( 四 ) 应本行要求对其他有关问题出具的法律意见 第二章股东大会职权 4. 第九条股东大会是本行的权力机构, 依法行使下列 职权 : 第二章股东大会职权 第九条股东大会是本行的权力机构, 依法行使下 与本行章程保持 列职权 : 一致 2

3 ( 一 ) 决定本行的经营方针和投资计划 ; ( 一 ) 决定本行的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准本行的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 审议批准本行的年度财务预算方案 决算方 ( 六 ) 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方 案 ; 案 ; ( 六 ) 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方 ( 七 ) 对本行增加或者减少注册资本作出决议 ; 案 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对本行合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改 章程 ; ( 十一 ) 对本行聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 七 ) 对本行增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对本行合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改 章程 ; 3

4 ( 十二 ) 审议批准监事会对董事的评价和独立董事相互之间的评价报告 ; 监事会对监事的评价和外部监事相互之间的评价报告 ; ( 十三 ) 审议本行单笔金额在 10 亿元 ( 不含 ) 以上的固定资产购置和处置 对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财等事项, 审议特别重大关联交易等事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十一 ) 对本行聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准监事会对董事的评价和独立董事相互之间的评价报告 ; 监事会对监事的评价和外部监事相互之间的评价报告 ; ( 十三 ) 审议本行单笔金额在 10 亿元 ( 不含 ) 以上的固定资产购置和资产处置 对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财等事项, 审议特别重大关联交易等事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十六 ) 审议代表本行已发行在外有表决权股份总数 的 3% 以上的股东的提案 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议代表本行已发行在外有表决权股份总 ( 十七 ) 审议法律 行政法规 部门规章或 章程 数的 3% 以上的股东的提案 ; 规定应当由股东大会决定的其他事项 ( 十七 ) 审议法律 行政法规 部门规章或 章程 规定应当由股东大会决定的其他事项 第六章股东大会的表决和决议 第六章股东大会的表决和决议 4

5 5. 第五十二条股东大会决议实行记名方式投票表决, 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 本行持有的本行股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 第五十二条股东大会决议实行记名方式投票表决, 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 本行持有的本行股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 治理指引 第十四条第 ( 四 ) 项 关于加强商业银行股权质押管理的通知 第三条 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 集股东投票权 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以 征集股东投票权 股东特别是主要股东在本行的授信逾期时, 应当对 其在股东大会上的表决权进行限制 股东质押本行股份数量达到或超过其持有的本行 股份总数的 50% 时, 应当对其在股东大会上的表决权进 行限制 6. 第五十八条董事 监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决 第五十八条董事 监事候选人名单以提案的方式 治理指引 第四 提请股东大会逐一进行表决 十五条第 ( 五 ) 项 股东大会就选举董事 监事进行表决时, 可以实行 股东大会就选举董事 监事进行表决时, 可以实行 5

6 累积投票制 累积投票制的相关事宜由本行另行制定 累积投票制 累积投票制的相关事宜由本行另行制定 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况 7. 第五十九条本行董事 监事提名的方式和程序为 : ( 一 ) 股东代表担任的董事候选人和监事候选人, 在本行章程规定的人数范围内, 按照拟选任的人数, 可以分别 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况 第五十九条本行董事 监事提名的方式和程序为 : ( 一 ) 股东代表担任的董事候选人和监事候选人, 在 治理指引 第十五条, 第四十五条第 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 由前任董事会 监事会提出拟任董事 监事的建议名单 ; 持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东可以向董事会提出董事 监事候选人, 但提名的人数必须符合章程的规定, 并且不得多于拟选人数 同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事人选 ; 同一提名的董事 ( 监事 ) 人选已担任董事 ( 监事 ) 职务, 在其任职期届满前, 该股东不得再提名监事 ( 董事 ) 候选人 本行 章程 规定的人数范围内, 按照拟选任的人数, ( 六 ) 项可以分别由前任董事会 监事会的提名委员会提出拟任 商业银行监事 董事 监事的建议名单 ; 除本行 章程 另有规定外, 会工作指引 第六持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的 3% 条第二款以上的股东可以分别向董事会 监事会提出董事 监事候选人, 但提名的人数必须符合 章程 的规定, 并且不得多于拟选人数 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董 6

7 ( 二 ) 由董事会和监事会的提名委员会对董事 监事候选人的任职资格和条件进行初审, 合格人选提交董事会 监事会审议 经董事会 监事会决议通过后, 以书面提案的方式向股东大会提出董事 监事候选人 董事会 监事会应当向股东提供候选董事 监事的简历和基本情况 ( 三 ) 董事 监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺公开披露的董事 监事候选人的资料真实 完整并保证当选后切实履行相应义务 ( 四 ) 遇有临时增补董事 监事的, 由董事会 监事会提出, 建议股东大会予以选举或更换 事和监事人选 ; 同一股东及其关联人提名的董事 ( 监事 ) 人选已担任董事 ( 监事 ) 职务, 在其任职期届满或更换前, 该股东及其关联人不得再提名监事 ( 董事 ) 候选人 ; 同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一, 同一股东及其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三分之一, 但国家另有规定的除外 ( 二 ) 由董事会和监事会的提名委员会对董事 监事候选人的任职资格和条件进行初审, 合格人选提交董事会 监事会审议 经董事会 监事会决议通过后, 以书面提案的方式向股东大会提出董事 监事候选人 董事 会 监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和 章程 的规定向股东提供候选董事 监事的简历和基本情况等详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解 ( 三 ) 董事 监事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺, 同意接受提名, 承诺公开披露的董事 监事 7

8 候选人的资料真实 完整并保证当选后切实履行相应义 务 ( 四 ) 遇有临时增补董事 监事的, 应由董事会提名委员会 监事会提名委员会分别向由董事会 监事会提出, 符合提名条件的股东也可以向董事会 监事会提出人选 ; 董事 监事候选人应分别经董事会 监事会审议通过后, 由建议股东大会予以选举或更换 8