陕西四菱电子有限责任公司

Size: px

Start display at page:

Download "陕西四菱电子有限责任公司"

婴色蓝
5 years ago
Views:

1 金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司章程 ( 草案 )

2 目录第一章总则... 2 第二章股东和股东认缴出资额出资方式出资期限... 3 第三章股东的权利和义务... 4 第四章股权转让... 4 第五章特别约定... 5 第六章股东会... 6 第七章董事会... 7 第八章监事会... 9 第九章高级管理人员第十章董事监事和高级管理人员的职责第十一章公司财务会计第十二章公司合并分立增资减资第十三章公司解散和清算第十四章附则

3 金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司章程 ( 草案 ) (2018 年月日首次股东会审议通过 ) 第一章总则第一条为了规范金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司 ( 以下简称公司或合资公司 ) 的组织和行为, 保护公司股东和债权人的合法权益, 依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 和国家有关法律行政法规, 并结合本公司实际情况, 制定本章程第二条公司基本情况公司名称 : 金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司公司住所 : 河北省唐山市丰润区林荫路注册资本 : 叁拾亿元人民币公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 硅酸盐水泥熟料及相关建材产品的制造销售 ; 塑料编织袋加工销售 ; 水泥设备制造销售安装及维修 ; 煤炭批发 ; 相关技术咨询服务普通货运, 货物专用运输 ( 罐式 ); 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产科研所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外 ); 经营进料加工和三来一补业务 ; 在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采 ; 石灰石销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 上述经营范围以工商登记为准 ) 营业期限 : 长期第三条董事长为公司法定代表人第四条公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任第五条公司的控股股东实际控制人董事监事高级管理人员不得利用其 2

4 关联关系损害公司利益违反前款规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任第六条本章程对公司股东董事监事高级管理人员具有约束力第二章股东和股东认缴出资额出资方式出资期限第七条公司股东共两名, 分别是 : ( 一 ) 北京金隅集团股份有限公司 ( 以下简称金隅集团 ) 住所 : 北京市东城区北三环东路 36 号统一社会信用代码 : Y ( 二 ) 唐山冀东水泥股份有限公司 ( 以下简称冀东水泥 ) 住所 : 河北省唐山市丰润区林荫路统一社会信用代码 : X 第八条股东出资情况 : 出资人名称出资资金 ( 亿元 ) 认缴出资额 ( 亿元 ) 出资方式出资比例北京金隅集团股份有限公司股权 47.09% 唐山冀东水泥股份有限公司股权 / 资产 52.91% 合计 % 注 : 双方出资资产净额与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本公积金第九条自冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易事项经中国证监会核准之日起的六个月内, 双方将用于作价出资的股权变更登记至公司名下, 用于作价出资的资产全部转移交付至公司第十条公司成立后, 应当向股东签发出资证明书, 出资证明书载明下列事项 : ( 一 ) 公司名称 ; ( 二 ) 公司登记日期 ; 3

5 ( 三 ) 公司注册资本 ; ( 四 ) 股东的姓名或名称, 缴纳的出资额和出资日期 ; ( 五 ) 出资证明书的编号和核发日期出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章第三章股东的权利和义务第十一条公司股东享有下列权利 : ( 一 ) 依照其对公司的出资比例享有收益权 ; ( 二 ) 参加或委派代理人参加股东会, 并行使相应的表决权 ; ( 三 ) 依照本章程的规定, 行使委派董事监事的权利 ; ( 四 ) 依照法律行政法规和本章程规定, 转让持有的股权, 行使处置权 ; ( 五 ) 查阅复制公司章程和股东会会议纪录董事会决议监事会决议财务会计报告, 享有知情权 ; ( 六 ) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ; ( 七 ) 公司终止或清算时, 按出资比例参加公司剩余财产的分配 ; ( 八 ) 法律行政法规规定或本章程赋予的其他权利第十二条公司股东承担下列义务 : ( 一 ) 按照本章程约定的出资方式出资金额交付时间缴纳出资额 ; ( 二 ) 遵守本章程以及股东会决议 ; ( 三 ) 保守公司的商业秘密 ; ( 四 ) 法律行政法规和本章程规定的其他义务本章程对于股东的权利和义务有特别约定时, 从其约定第四章股权转让 4

6 第十三条双方之间可以以协议方式转让各自持有的股权第十四条任一方拟向股东以外的任何第三方转让其持有的公司股权时, 应就其股权转让事项书面征求另一方意见, 另一方自接到通知之日起的 30 日内未明确回复是否同意的意见时, 视为同意转让第十五条一方不同意另一方向任何第三方转让股权时, 应当购买该等转让的股权自接到书面通知之日起的 30 日内不购买时, 视为同意转让第十六条一方同意另一方转让股权时, 在同等条件下, 享有优先购买权第五章特别约定第十七条双方确认, 基于共同组建合资公司的目的, 如果金隅集团不再具有对于冀东水泥的实际控制权时, 自该事实发生之日起的三个月内, 金隅集团有权行使下列权益保护措施, 以确保金隅集团切实拥有对合资公司的实际控制权并满足金隅集团将合资公司财务报表纳入其合并范围的规定该等措施包括且不限于 : ( 一 ) 按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值, 单方面以货币方式向合资公司增资或受让冀东水泥持有的合资公司部分股权, 增资或股权转让后金隅集团持有合资公司的股权比例将不少于 51%; 或 ( 二 ) 按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值, 金隅集团购买合资公司的全部资产 ; ( 三 ) 修改合资公司章程, 并调整董事会成员构成, 由金隅集团委派的董事应占多数席位第十八条启动上述金隅集团权益保护措施时, 合资公司股东会董事会有义务批准金隅集团选择的权益保护措施并出具相关决策文件第十九条自合资公司成立之当年计算, 在金隅集团控制冀东水泥期间, 若冀东水泥连续三个会计年度经审计的净利润为负数, 或由于单独可归咎于 5

7 金隅集团的原因导致其不再具有对于冀东水泥的实际控制权时, 则金隅集团不再享有行使权益保护措施的权利第二十条发生触发启动金隅集团权益保护措施的事实时, 如果冀东水泥或合资公司拒绝履行协助义务时, 冀东水泥应当承担违约责任, 向金隅集团支付违约金, 并赔偿金隅集团的实际损失及承担金隅集团为行使权益保护措施而发生的费用 ( 包括但不限于律师费诉讼费鉴定费等 ) 违约金的计算方式如下 : 违约金金额 = 合资公司最近一个季度末经审计净资产总额之 30% 第六章股东会第二十一条股东会由全体股东组成股东会是公司的权力机构, 依照公司法及本章程行使职权第二十二条股东会行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 决定有关董事监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的工作报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会的工作报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改公司章程 ; ( 十一 ) 本章程规定的其他职权 6

8 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持, 依照公司法的规定行使职权第二十三条股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议每年召开一次, 于每年六月三十日之前召开代表十分之一以上表决权的股东三分之一以上的董事或监事会提议召开临时会议时, 应当召开临时会议第二十四条股东会会议由董事会召集, 董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由过半数的董事共同推举一名董事主持第二十五条召开股东会会议, 应当于会议召开五日以前通知全体股东经全体股东同意, 召开股东会会议的通知时限可以不受前款约束对于股东会会议所列事项股东以书面形式一致表示同意的, 可以不召开股东会会议, 直接作出决定, 并由全体股东在决定文件上签名盖章第二十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权第二十七条股东会对公司增加或减少注册资本分立合并解散或者变更公司形式公司章程的修改所作出的决议, 必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过股东会会议对于本条第一款之外的其他事项作出决议, 经代表过半数的有表决权的股东通过第二十八条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录, 出席会议的股东应当在会议记录上签字第七章董事会第二十九条公司设立董事会, 由三名董事组成, 其中金隅集团委派一名, 冀东水泥委派两名, 任期三年, 董事任期届满, 可以继续委派董事任期未届满时, 因故不再任职时, 由原委派方更换其委派的董 7

9 事第三十条公司董事会设董事长一人, 在冀东水泥委派的董事中产生, 任期与董事会任期相同第三十一条董事会每年至少召开两次会议经董事长三分之一以上的董事监事会或总经理提议, 应当召开临时会议第三十二条召开董事会会议, 应当于会议召开五日前将会议通知和会议审议事项相关资料送达全体董事临时董事会会议不受通知时间的限制, 但亦应给予全体董事监事和总经理合理通知第三十三条董事会可以采用视频会议通讯表决方式召开会议第三十四条董事会召开会议须由过半数的董事出席, 方可举行第三十五条董事会会议应由董事本人出席 ; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席委托书应载明授权范围第三十六条董事会会议由董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举一名董事主持第三十七条董事会会议进行表决, 实行一人一票董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过第三十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签字第三十九条董事会召开会议, 监事应当列席会议 ; 总经理可以列席会议第四十条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东会会议, 并向股东会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; 8

10 ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 ; ( 七 ) 决定公司融资方案和与融资相关的担保事项 : ( 八 ) 制订公司合并分立解散清算或者变更公司形式的方案 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项, 并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理财务负责人其他高级管理人员及其报酬事项 ; ( 十一 ) 制定公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 本章程规定的其他职权第八章监事会第四十一条公司设监事会, 由三名监事组成, 其中金隅集团和冀东水泥各委派一名, 公司员工推选职工监事一名监事任期三年, 任期届满, 可以继续委派监事任期未届满时, 因故不再任职时, 由原委派方更换其委派的监事第四十二条公司董事高级管理人员不得兼任监事第四十三条公司监事会设主席一名, 由金隅集团委派的监事出任第四十四条监事会每六个月至少召开一次会议监事会召开会议应于会议召开前五日发出通知临时监事会会议不受通知时间的限制, 但亦应给予全体监事合理通知监事会可以采用视频会议通讯表决方式召开会议第四十五条监事会会议由监事会主席主持第四十六条监事会会议应由过半数的监事出席方可举行 9

11 第四十七条监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过第四十八条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 检查公司财务 ; ( 二 ) 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律行政法规公司章程或者股东决议的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 三 ) 当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事高级管理人员予以纠正 ; ( 四 ) 向股东会会议提出提案 ; ( 五 ) 依照公司法第一百五十一条的规定, 对董事高级管理人员提起诉讼 ; ( 六 ) 公司章程规定的其他职权第九章高级管理人员第四十九条公司设总经理一名, 副总经理若干名, 财务总监一名 ( 以下统称为高级管理人员 ), 由董事会聘任第五十条具有公司法第一百四十六条规定情形的人员, 不得担任公司的高级管理人员第五十一条总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制订公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管 10

12 理人员 ; ( 八 ) 拟定公司职工的工资福利奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘 ; ( 九 ) 提议召开董事会临时会议 ; ( 十 ) 本章程规定或董事会授予的其他职权第五十二条公司总经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务第十章董事监事和高级管理人员的职责第五十三条董事监事高级管理人员行使职权时, 必须遵守下列规则 : ( 一 ) 董事监事高级管理人员遵守公司章程, 忠实履行职务, 维护公司利益不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利董事监事高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ( 二 ) 董事监事高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人, 董事高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储董事高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他债务人提供担保 ( 三 ) 董事高级管理人员不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动, 从事上述营业或活动的所得收入应当归公司所有董事高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外, 不得同本公司订立合同或者进行交易 ( 四 ) 董事监事高级管理人员经理除依照法律规定或者股东会同意外, 不得泄露公司秘密 11

13 ( 五 ) 董事监事高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害的应当承担赔偿责任第十一章公司财务会计第五十四条公司应当依照法律行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务会计制度第五十五条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告, 经具有证券业务资格的会计事务所审计, 并将财务会计报告送交各股东第五十六条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 公司按照公司法的规定分配 ; 股东会或者董事违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司第五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是, 资本公积金不得用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五第五十八条公司聘用解聘承办公司审计业务的会计师事务所, 由股东会决定第五十九条公司除法定的会计账簿外, 不得另立会计账簿对公司资产, 不 12

14 得以任何个人名义开立账户存储第十二章公司合并分立增资减资第六十条公司合并或者分立, 由公司股东会作出决议第六十一条公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告第六十二条公司合并时, 合并各方的债权债务, 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继第六十三条公司分立, 其财产作相应的分割公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告第六十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任, 但是公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外第六十五条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告第六十六条公司增加注册资本时, 股东认缴新增资本的出资, 依照本章程有关规定执行第六十七条公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记 ; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记 ; 设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记第十三章公司解散和清算 13

15 第六十八条公司因下列原因可以解散 : ( 一 ) 公司股东会决议解散 ; ( 二 ) 因公司合并或分立需要解散 ; ( 三 ) 依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销 ; ( 四 ) 人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散公司发生上述 ( 一 ) ( 三 ) ( 四 ) 项规定而解散时, 依照公司法之规定, 成立清算组, 进行清算第六十九条清算组在清算期间行使下列职权 : ( 一 ) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单 ; ( 二 ) 通知公告债权人 ; ( 三 ) 处理与清算有关的公司未了结的业务 ; ( 四 ) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 ; ( 五 ) 清理债权债务 ; ( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产 ; ( 七 ) 代表公司参与民事诉讼活动第七十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在报纸上公告债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料清算组应当对债权进行登记在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿第七十一条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东会或者人民法院确认公司财产在分别支付清算费用职工的工资社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 按照股东的出资比例分配清算期间, 公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动公司财 14

16 产在未依照前款规定清偿前, 不得分配给股东第七十二条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产第七十三条公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止第十四章附则第七十四条本章程中以上含本数第七十五条本章程自公司办理工商登记取得营业执照之日起实施第七十六条本章程正本在工商登记机关和公司存档, 具有法律效力 15

17 ( 本页无正文, 为金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司章程之股东签署页 ) 北京金隅集团股份有限公司年月日 16

18 ( 本页无正文, 为金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司章程之股东签署页 ) 唐山冀东水泥股份有限公司年月日 17

股票代码：股票简称：华仪电气编号：临

股票代码：股票简称：华仪电气编号：临股票代码 :600290 股票简称 : 华仪电气编号 : 临 2018-107 华仪电气股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任华仪电气股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第 17 次会议审议并通过了