Satzungder

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1 Satzung der Non-Binding Translation of the Articles 无约束力的翻译版 of Haikui Seafood AG Haikui Seafood AG 公司章程 A. Allgemeine Bestimmungen A. General provisions 一 总则 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr 1 Name, seat and financial year 第一条 公司名称 所在地和业务年度 1.1 Die Gesellschaft führt die Firma 1.1 The name of the Company is 1.1 本公司名称为 Haikui Seafood AG. Haikui Seafood AG. Haikui Seafood AG ( 海魁水产股份有限公司 ) 1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. 1.2 The seat of the Company is Hamburg. 1.2 本公司注册的法定住所地在汉堡 1.3 Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. 1.3 The financial year shall be the calendar year. The first financial year is a short financial year. 1.3 业务年度为公历年 第一财政年度为短期财政年

2 2 2 Gegenstand des Unternehmens 2 Object of the Company 第二条 公司业务范围 2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Verarbeitung und der Verkauf von Nahrungsmitteln für Mensch und Tier, insbesondere von Fischen und anderen Meeresfrüchten, durch die Gesellschaft selbst oder mittelbar durch Tochter- und/oder Beteiligungsunternehmen und alle damit zusammenhängende Geschäfte sowie die Erbringung von Dienstleistungen für Tochterund/oder Beteiligungsunternehmen. 2.1 The object of the Company is the processing and sale of food for humans as well as for animals especially of fish and other seafood, by the Company itself or indirectly through subsidiaries and/or affiliated entities and all associated transactions as well as providing services for subsidiaries and/or affiliated entities. 2.1 本公司业务范围包括通过公司自己或间接通过其子公司和 / 或参股公司进行的人类食品及动物饲料的加工和销售, 尤其是鱼类和其他海鲜, 覆盖所有相关的产业, 并包括为子公司和 / 或参股公司提供服务 2.2 Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und Verwirklichung des Gegenstandes gemäß 2.1 notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu insbesondere Niederlassungen im Inund Ausland errichten sowie Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen, Teile ihres Geschäftsbetriebs auf Beteiligungsunternehmen einschließlich Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten ausgliedern, Beteiligungen an Unternehmen veräußern, Unternehmensverträge abschließen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen 2.2 The Company is entitled to carry out all measures and business transactions which it deems necessary and useful for the implementation of the object of the Company as described in 2.1. In particular it may for this purpose establish branches in the country where it has its seat and abroad; it may found or acquire companies or acquire an interest in such companies; it may demerge parts of its business to subsidiaries and associated companies, including joint ventures with third parties, sell interests in other companies, conclude enterprise agreements, or limit itself 2.2 本公司有权采取其认为对落实第 2.1 条所述公司业务范围必要且有益的所有措施, 并开展所有必要的商业事务 公司尤其可以在本国和国外设立分支机构 ; 设立 收购和参股公司, 或购买公司的股权 ; 公司可将其部分业务剥离给其参股的公司和与第三方成立的联营公司, 包括与第三方成立合资 ( 合营 ) 企业, 出售其他公司的股权, 签署企业协议, 或只经营股权管理

3 3 beschränken. to the management of shareholdings. 3 Bekanntmachungen 3 Announcements 第三条 公告 3.1 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. 3.1 All Company announcements are to be published in the Federal Gazette. 3.1 本公司的任何公告都将发布于联邦公报中 3.2 Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft und sonstige Inhaber von Wertpapieren, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden und zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne von 2 Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz zugelassen sind, können auch mittels Datenfernübertragung übermittelt werden. 3.2 Any information to shareholders and other bearers of securities issued by the Company and admitted to a regulated market as defined in sect. 2 para. 5 Securities Trade Act (WpHG) may be transferred by means of long-distance data transmission. 3.2 下述信息也可通过远程数据传输的方式予以传送, 即向公司股东提供的信息, 以及向其他持有由公司发行并在 有价证券交易法 第 2 条第 5 款规定的管制市场获准交易的有价证券的人员提供的信息 B. Grundkapital und Aktien B. Share capital and shares 二 注册资本和股份 4 4 第四条

4 4 Grundkapital Share Capital 注册资本 4.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR (in Worten: EURO zehn Millionen zweihundertsechsundsiebzigtausend). 4.1 The share capital of the company is EUR 10,276,000 (in words: ten million two hundred and seventy-six thousand Euros). 4.1 本公司注册资本额为 10,276, ( 大写 : 欧 元壹仟万零贰拾柒万陆千元整 ) 欧元 4.2 Das Grundkapital ist eingeteilt in (in Worten: zehn Millionen zweihundertsechsundsiebzig) auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1, The share capital shall divided up into 10,276,000 (in words: ten million two hundred and seventy-six thousand) bearer shares without nominal value (shares without par value) with a pro rata amount of the share capital of EUR 1.00 each. 4.2 注册资本分成分成 10,276,000 ( 大写 : 壹仟万 零贰拾柒万陆千整 ) 股无面值不记名股票, 每股按 照与注册资本的比例计算价值为 1.00 欧元 4.3 Das Grundkapital in Höhe von Euro wird nicht in bar erbracht, sondern im Wege der Sacheinlage durch Einbringung von sämtlichen Gesellschaftsanteilen an der China Haikui Ltd. in die Gesellschaft. China Haikui Ltd. ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und organisiert nach dem Recht von Singapur mit Sitz in Singapur und eingetragen im Handelsregister von Singapur unter der Registernummer C, deren Gesellschaftskapital Singapore Dollars eingeteilt in Gesellschaftsanteile und US Dollar, eingeteilt in Geschäftsanteile, beträgt ("China Haikui 4.3 The share capital in the amount of EUR 10,000,000 shall not be paid in through cash contribution but contribution in kind by means of assignment of all shares in China Haikui Ltd. China Haikui Ltd. is a limited company established and organised under the laws of Singapore having its seat in Singapore and entered in the companies register of Singapore under the registry no C the issued share capital of which is Singapore Dollars which is divided up into shares and US Dollars which is divided up into shares ("China Haikui Ltd."). 4.3 数额为 10,000, 欧元的注册资本不是以货币出资, 而是实物出资, 即出让持有的所有 China Haikui Ltd. 的股份, 该公司是一家有限责任公司, 依据新加坡法律设立和组织, 在新加坡公司登记处进行了登记, 登记号为 C, 公司已发行股本为 2828 新加坡元, 分为 565,600,000 份股份, 和 11,000,000 美元, 分为 600,000 份股份 ("China Haikui Ltd.")

5 5 Ltd."). a) Die Gründerin Haida Holdings Pte. Ltd., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und organisiert nach dem Recht Singapurs mit Adresse 16 Collyer Quay #10-00 Hitachi Tower, Singapur (049318) und eingetragen im Handelsregister Singapurs unter der Registernummer K, wird (in Worten: dreihundertzwanzig Millionen zweihundertsechsundsiebzigtausend ) in Singapore Dollar ausgegebene Gesellschaftsanteile an der China Haikui Ltd. gegen Ausgabe von (in Worten: fünf Millionen sechshundertsechsundfünfzigtausendfünfhunder tachtundachtzig) Stückaktien der Gesellschaft als Sacheinlage im Wege der Abtretung einbringen. Soweit der Wert der eingebrachten Gesellschaftsanteile den geringsten Ausgabebetrag übersteigt, wird der Differenzbetrag in die Rücklage der Gesellschaft eingestellt. a) The founder Haida Holdings Pte. Ltd., a limited company established and organised under the laws of Singapore with address at 16 Collyer Quay #10-00 Hitachi Tower, Singapore (049318) and entered in the companies register of Singapore under the registry no K, will assign and transfer 320,276,000 (in words: three hundred and twenty million two hundred and seventy-six thousand) shares issued in Singapore Dollars in China Haikui Ltd. against the issuance of 5,656,588 (in word: five million six hundred and fifty-six thousand five hundred and eighty-eight) shares without par value of the Company as a contribution in kind. To the extent that the value of the shares transferred exceeds the minimum issue value of the Company's shares the difference amount shall be put into the Company's reserves. a) 发起人 Haida Holdings Pte. Ltd., 一家依据新加坡法律设立并组织的有限责任公司, 注册地址为 16 Collyer Quay #10-00 Hitachi Tower, Singapur (049318), 已在新加坡的商业登记处登记, 登记号码为 K, 将出让其持有的 China Haikui Ltd. 的 320,276,000( 大写 : 叁亿贰仟零贰拾柒万陆仟 )) 份新加坡元股份作为出资实物, 认购公司的 5,656,588 ( 大写 : 伍佰陆拾伍万陆仟伍佰捌拾捌整 ) 份不记名股 如果出资的股份价值高于公司最低的发行价, 则差额记入公司的资本储备金 b) Der Gründer Alan Gey Eng Kiat, Kaufmann, geboren am 24. April 1972, wohnhaft in 1a Siglap Avenue South Singapore (456259) wird (in Worten: eine Million b) The founder Alan Gey Eng Kiat, businessman, born 24. April 1972, resident in 1a Siglap Avenue South Singapore (456259) will assign and transfer 1,132,400 (in words: one million b) 发起人商人 Alan Gey Eng Kiat 先生, 出生于 1972 年 4 月 24 日, 居住地址 :1a Siglap Avenue South Singapore (456259), 将出让其持有的 China Haikui Ltd 的 1,132,400 份新

6 einhundertzweiunddreißigtausendvierhundert) in Singapur Dollar ausgegebene Gesellschaftsanteile an der China Haikui Ltd. gegen Ausgabe von (in Worten: zwanzigtausend) Stückaktien der Gesellschaft als Sacheinlage im Wege der Abtretung einbringen. Soweit der Wert der eingebrachten Gesellschaftsanteile den geringsten Ausgabebetrag übersteigt, wird der Differenzbetrag in die Rücklage der Gesellschaft eingestellt. one hundred and thirty-two thousand four hundred) shares issued in Singapore Dollars in China Haikui Ltd. against the issuance of (in words: twenty thousand) shares without par value of the Company as a contribution in kind. To the extent that the value of the shares transferred exceeds the minimum issue value of the Company's shares the difference amount shall be put into the Company's reserves. 6 加坡元股份 ( 大写 : 壹佰壹拾叁万贰仟肆佰整 ) 作为出资实物, 认购公司的 20,000 ( 大写 : 贰万整 ) 份不记名股 如果出资的股份价值高于公司最低的发行价, 则差额记入公司的资本储备金 c) Die Gründerin Mega Bond International Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und organisiert nach dem Recht der Britischen Jungferninseln und mit Sitz in P.O. Box 957 Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln und eingetragen im Handelsregister der Britischen Jungferninseln unter der Registernummer wird (in Worten: zweihundert Millionen) in Singapur Dollar ausgegebene Gesellschaftsanteile und (in Worten: sechshunderttausend) in US Dollar ausgegebene Gesellschaftsanteile an der China Haikui Ltd. gegen Ausgabe von (in Worten: drei Millionen fünfhundertzweiundvierzigtausendneunhunderta c) The founder Mega Bond International Limited, a limited company established and organised under the laws of the British Virgin Islands and with seat in P.O. Box 957 Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with the commercial register of the British Virgin Islands under registry no will assign and transfer 200,000,000 (in words: two hundred million) shares issued in Singapore Dollars and 600,000 (in words: six hundred thousand) shares issued in US Dollars in China Haikui Ltd. against the issuance of 3,542,918 (in words: three million five hundred and forty-two thousand nine hundred and eighteen) shares without par value of the c) 发起人 Mega Bond International Limited, 一家依据英属维尔京群岛法律设立并组织的有限责任公司, 注册地址为 P.O. Box 957 Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln, 已在英属维尔京群岛的商业登记处登记, 登记号码为 , 将出让其持有的 China Haikui Ltd 的 200,000,000 ( 大写 : 贰亿整 ) 份新加坡元股份和 600,000 ( 大写 : 陆拾万整 ) 份美元股份作为出资实物, 认购公司的 3,542,918( 大写 : 叁佰伍拾肆万贰仟玖佰壹拾捌整 ) 份不记名股 如果出资的股份价值高于公司最低的发行价, 则差额记入公司的资本储备金

7 7 chtzehn) Stückaktien der Gesellschaft als Sacheinlage im Wege der Abtretung einbringen. Soweit der Wert der eingebrachten Gesellschaftsanteile den geringsten Ausgabebetrag übersteigt, wird der Differenzbetrag in die Rücklage der Gesellschaft eingestellt. Company as a contribution in kind. To the extent that the value of the shares transferred exceeds the minimum issue value of the Company's shares the difference amount shall be put into the Company's reserves. d) Die Gründerin Everswift Holdings Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und organisiert nach dem Recht der Britischen Jungferninseln und mit Sitz in P.O. Box 957 Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln und eingetragen im Handelsregister der Britischen Jungferninseln unter der Registernummer wird (in Worten: zehn Millionen einhunderteinundneunzigtausendsechshundert) in Singapur Dollar ausgegebene Gesellschaftsanteile an der China Haikui Ltd. gegen Ausgabe von (in Worten: einhundertachtzigtausend) Stückaktien der Gesellschaft als Sacheinlage im Wege der Abtretung einbringen. Soweit der Wert der eingebrachten Gesellschaftsanteile den geringsten Ausgabebetrag übersteigt, wird der Differenzbetrag in die Rücklage der Gesellschaft d) The founder Everswift Holdings Limited, a limited company established and organised under the laws of the British Virgin Islands and with seat in P.O. Box 957 Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with the commercial register of the British Virgin Islands under registry no will assign and transfer 10,191,600 (in words: ten million one hundred and ninety-one thousand six hundred) shares issued in Singapore Dollars in China Haikui Ltd. against the issuance of 180,000 (in words: one hundred eighty thousand) shares without par value of the Company as a contribution in kind. To the extent that the value of the shares transferred exceeds the minimum issue value of the Company's shares the difference amount shall be put into the Company's reserves. d) 发起人 Everswift Holdings Limited, 一家依据英属维尔京群岛法律设立并组织的有限责任公司, 注册地址为 P.O. Box 957 Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln, 已在英属维尔京群岛的商业登记处登记, 登记号码为 , 将出让其持有的 China Haikui Ltd 的 10,191,600 ( 大写 : 壹仟零拾玖万壹仟陆佰整 ) 份新加坡元股份, 认购 180,000 ( 大写 : 拾捌万整 ) 份不记名股 如果出资的股份价值高于公司最低的发行价, 则差额记入公司的资本储备金

8 8 eingestellt. e) Die Gründerin Praise Ocean International Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und organisiert nach dem Recht der Britischen Jungferninseln mit Sitz in Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln und eingetragen im Handelsregister der Britischen Jungferninseln unter der Registernummer wird (in Worten: siebzehn Millionen) in Singapur Dollar ausgegebene Gesellschaftsanteile an der China Haikui Ltd. gegen Ausgabe von (in Worten: dreihunderttausendzweihundertsiebenundvierzi g) Stückaktien der Gesellschaft als Sacheinlage im Wege der Abtretung einbringen. Soweit der Wert der eingebrachten Gesellschaftsanteile den geringsten Ausgabebetrag übersteigt, wird der Differenzbetrag in die Rücklage der Gesellschaft eingestellt. e) The founder Praise Ocean International Limited, a limited company established and organised under the laws of the British Virgin Islands and with seat in Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with the commercial register of the British Virgin Islands under registry no will assign and transfer 17,000,000 (in words: seventeen million) shares issued in Singapore Dollars in China Haikui Ltd. against the issuance of 300,247 (in words: three hundred thousand two hundred and forty-seven) shares without par value of the Company as a contribution in kind. To the extent that the value of the shares transferred exceeds the minimum issue value of the Company's shares the difference amount shall be put into the Company's reserves. e) 发起人 Praise Ocean International Limited, 一家依据英属维尔京群岛法律设立并组织的有限责任公司, 注册地址为 Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln, 已在英属维尔京群岛的商业登记处登记, 登记号码为 , 将出让其持有的 China Haikui Ltd 的 17,000,000( 大写 : 壹仟柒佰万整 ) 份新加坡元股份作为出资实物, 认购公司的 300,247 ( 大写 : 叁拾万零贰佰肆拾柒整 ) 份不记名股 如果出资的股份价值高于公司最低的发行价, 则差额记入公司的资本储备金 f) Die Gründerin Palm Cove International Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und organisiert nach dem Recht Samoas und mit Sitz in Equity Trust Chambers, P.O. Box 3269, Apia, Samoa und eingetragen im Handelsregister Samoas unter der f) The founder Palm Cove International Limited, a limited company established and organised under the laws of Samoa with seat in Equity Trust Chambers, P.O. Box 3269, Apia, Samoa and registered in the commercial register of Samoa under registry no ; will assign f) 发起人 Palm Cove International Limited, 一家依据萨摩亚法律设立并组织的有限责任公司, 注册地址为 Equity Trust Chambers, P.O. Box 3269, Apia, Samoa, 已在萨摩亚的商业登记处登记, 登记号码为 32836, 将出让其持有的 China Haikui Ltd 的 17,000,000( 大写 : 壹仟

9 Registernummer 32836; wird (in Worten: siebzehn Millionen) in Singapur Dollar ausgegebene Gesellschaftsanteile an der China Haikui Ltd. gegen Ausgabe von (in Worten: dreihunderttausendzweihundertsiebenundvierzig ) Stückaktien der Gesellschaft als Sacheinlage im Wege der Abtretung einbringen. Soweit der Wert der eingebrachten Gesellschaftsanteile den geringsten Ausgabebetrag übersteigt, wird der Differenzbetrag in die Rücklage der Gesellschaft eingestellt. 4.4 Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 1. Oktober 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro (in Worten: Euro fünf Millionen) durch Ausgabe von bis zu (in Worten: fünf Millionen) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein and transfer 17,000,000 (in words: seventeen million) shares issued in Singapore Dollars in China Haikui Ltd. against the issuance of 300,247 (in words: three hundred thousand two hundred and forty-seven) shares without par value of the Company as a contribution in kind. To the extent that the value of the shares transferred exceeds the minimum issue value of the Company's shares the difference amount shall be put into the Company's reserves. 4.4 The management board is authorised to increase the share capital of the Company with the consent of the supervisory board until 1 October 2015 once or several times by up to EUR 5,000,000 (in words: five million euros) by issuing of up to 5,000,000 (in words: five million) new bearer shares with no par value against contributions in cash or in kind (Authorised Capital 2010). In each case ordinary shares and/or preference shares may be issued. The management board shall further be authorised, in each case with the consent of the supervisory board, to exclude the pre-emption rights of the shareholders. An exclusion of the pre-emption rights, however, 9 柒佰万整 ) 份新加坡元股份作为出资实物, 认购公司的 300,247 ( 大写 : 叁拾万零贰佰肆拾柒整 ) 份不记名股 如果出资的股份价值高于公司最低的发行价, 则差额记入公司的资本储备金 4.4 董事会有权, 至 2015 年 10 月 1 日期间经过监事会同意后可以一次或多次增加公司的注册资本, 总共最多 5,000,000 欧元 ( 大写 : 欧元伍佰万整 ), 通过发行最多 5,000,000 ( 大写 : 伍佰万元整 ) 股的无面额的不记名股, 出资形式为货币出资或实物出资 (2010 年的授权资本 ) 允许发行一般股票和 / 或没有投票权的优先股 董事会还有权在经过监事会同意后决定取消股东的优先认股权, 但是取消优先认股权只限于下列情况 :

10 10 Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig: shall only be admitted in the following cases: - wenn die Aktien ausgegeben werden, um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben; - if the new shares are issued to acquire enterprises, shares in enterprises or parts of an enterprise; - 如果新股发行用于购买企业或收购企业和企业部分 机构的股份 ; - für Spitzenbeträge; - for fractional amounts; - 不足一股的零碎股 ; - zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen; - for granting shares to employees and members of the management of the Company or of a connected enterprise in connection with employees' participation programs; - 在与员工参股计划的范围内, 本公司或某关联企业 的职工和管理层成员持有股份 ; - wenn die Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren Anteil am Grundkapital 10 % des Grundkapitals, also EUR , nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen; - if the shares are issued in consideration of contributions in cash at an issue price which is not substantially below the stock exchange price and the exclusion of the pre-emption rights is only applied to new shares that represent not more than 10 % of the share capital i.e. EUR 1,000,000; for the calculation of the 10 % limitation any other exclusion of the pre-emption-rights according to sect. 186 para. 3 sentence 4 Stock Corporation Act (AktG) has to be taken into account; - 如果作为货币出资对价的股票发行价并没有很大程度地低于交易价, 且优先认购权的取消涉及的新股不超过注册则本的百分之十, 即 1,000,000 欧元 ; 为计算百分之十的限制, 还要考虑到 股份公司法 第 186 条第 3 款第 4 句规定的取消优先权的情形 - zur Einführung von Aktien der Gesellschaft oder - to list shares of the Company or certificates - 本公司股份或代表本公司股份的证券在德国或者他

11 von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten, an in- oder ausländischen Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der Gesellschaft vertreten, bis dahin nicht zum Handel zugelassen sind; representing shares in the Company on domestic or foreign stock exchanges, where shares in the Company or certificates, representing such shares in the Company are not yet listed; 11 国的证券交易所挂牌, 而且至此尚未有本公司股份 或者代表本公司该股份的证书在该交易所挂牌 ; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde. - as far as necessary to grant holders of convertible bonds or participation rights granting conversion rights or option rights the pre-emption-right as far as such rights are to be attributed to them as far as they would be entitled to such rights as shareholders in consequence of the realisation of their respective conversion or option rights. - 在有必要授予可转换债券或者参股权之持有者优先购买权的范围内, 只要该权利归结于他们是在由于实现其各自转换权或选择权而作为股东享有该权利的范围以内 Eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf den zehnten Teil des Grundkapitals, das zur Zeit der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. A capital increase where the pre-emption rights are excluded may not exceed 10 % of the share capital existing at the time when this authorisation is made use of, if such capital increase serves for the realisation of an employees' participation program. 被取消优先认购权的增资不得超过行使授权之时现 有股本的百分之十, 如果前述增资用于实现员工参 股计划 Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. The management board shall decide with the consent of the supervisory board on the rights to, and the conditions of issue of the shares. 董事会有权, 经监事会批准, 决定股权的其它内 容及其发行条件

12 4.5 Das Grundkapital ist um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Juli 2013 beschlossenen Ermächtigung bis zum 10. Juli 2018 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der 4.5 The capital stock is conditionally increased by up to EUR 5,138, through the issue of up to 5,138,000 new no par value bearer shares (Conditional Capital 2013). The conditional capital increase serves the purpose of granting no par value bearer shares to the holders of convertible bonds or warrant bonds (or combinations of these instruments) (together "Bonds") in each case with conversion or option rights or conversion or option obligations, which on the basis of the authorisation approved by a resolution of the Annual General Meeting on 11 July 2013 are issued by the Company or a Group company of the Company within the meaning of section 18 German Stock Corporation Act up to 10 July The new shares will be issued at the conversion or option price to be determined in each case in accordance with the authorisation resolution described above. The conditional capital increase is to be carried out only to the extent that conversion or option rights are used or conversion or option obligations are fulfilled and no other fulfilment forms are employed. The new shares issued because of the exercise of conversion or option rights or fulfilment of conversion or option obligations 通过发行至 5,138,000 欧元无面值不记名股票 ( 附条件资本 2013 ) 股本有条件地增加至 5,138, 欧元 附条件资本增资是为了在每种情况下均伴随着转换或期权的权利, 转换或期权的义务, 给予可转换债券或附认股权债券的持有人 ( 或这些金融工具的组合 )( 统称 债券 ) 以无面值不记名股票, 这些股份是本公司或本公司的集团公司据德国股份公司法第 18 条, 基于 2013 年 7 月 11 日股东大会决议通过的授权基础上发行的, 及至 2018 年 7 月 10 日 根据上述授权决议新股份将以逐案确定的转换价或期权价而发行 仅限于行使转换或期权的权利, 或履行转换或期权的义务, 并且在没有其他履行形式采用的范围内方可进行附条件资本增资 因行使转换或期权的权利, 或履行转换或期权的义务而发行的新股将算入其发行财务年度的收益 在监事会批准后, 董事会被授权确定执行附条件资本增资的进一步细节

13 13 Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. will participate in earnings from the start of the financial year in which they originate. The Management Board is authorised, after approval by the Supervisory Board, to determine the further details with regard to the execution of the conditional capital increase. 5 Aktien 5 Shares 第五条 股份 5.1 Die Aktien lauten auf den Inhaber und sind Stückaktien. 5.1 The shares shall be bearer shares and of no par value. 5.1 股份采取无面值不记名的股票形式 5.2 Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Inhaber. 5.2 If a resolution concerning a capital increase does not specify whether the new shares are to be in bearer or registered form, they shall be in bearer form. 5.2 如果关于增资的决议未指明新股将为不记名还是记 名形式, 则应当为不记名形式 5.3 Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von 60 Abs. 2 Aktiengesetz bestimmt werden. 5.3 In the event of an increase in the share capital, the participation of the new shares in the profits may be determined in derogation from sect. 60 para. 2 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz). 5.3 在增加注册资本时, 可背离 德国股份公司法 第 六十条第二款而决定新股对利润分配的参与

14 14 6 Form der Aktienurkunden, Ausschluss der Einzelverbriefung 6.1 Die Form und der Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das Gleiche gilt für andere von der Gesellschaft ausgegebene Wertpapiere. Die Aktienurkunden sind von den Mitgliedern des Vorstands in vertretungsberechtigter Zahl zu unterzeichnen. 6 Form of share certificates, no issue of share certificates 6.1 The form and content of the share certificates as well as of the dividend and renewal coupons shall be determined by the Management Board subject to the approval of the Supervisory Board. The same shall apply to other securities issued by the Company. The share certificates shall be signed by as many members of the Management Board as necessary to represent the Company. 第六条股权证书的形式, 单个股权证书的免发 6.1 股权证书以及股利券与续新息票的形式和内容应当由董事会决定, 并须经监事会批准 前述规定同样适用于本公司发行的其他证券 权利证书应由董事会成员按照被授权的标准 ( 符合有权签发的人数 ) 签发. 6.2 Ein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien sowie etwaiger Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und eine Verbriefung nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern. 6.2 Shareholders are not entitled to demand the issue of certificates for their shares or for dividend and renewal coupons, insofar this is permissible by law and the issue of certificates is not required under the rules which apply at a stock exchange to which the shares are admitted to trade. The Company is entitled to issue share certificates which incorporate individual shares (Individual Shares) or several shares (Several Shares) 6.2 股东无权要求发给其股票或股利券与续新息票的单个证书, 只要法律允许并且该证书的发具不是该股票准入的证券交易所的规则必须要求的 公司有权开具代表单只股票或多只股票 ( 股票集合 ) 的股权证书

15 15 C. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft C. Structure and management of the Company 三 本公司的结构与管理 7 Organe 7 Corporate Bodies 第七条 组织机构 Organe der Gesellschaft sind: - der Vorstand, - der Aufsichtsrat und - die Hauptversammlung. The corporate bodies of the Company are: - the Management Board - the Supervisory Board and - the General Meeting. 本公司的组织机构有 : - 董事会 - 监事会 - 股东大会 I. Der Vorstand I. The Management Board ( 一 ) 董事会 8 Zusammensetzung des Vorstands 8 Composition of the Management Board 第八条 董事会的组成 8.1 Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Auch wenn das Grundkapital der Gesellschaft mehr als drei Millionen Euro beträgt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand aus nur einer 8.1 The Management Board shall consist of one or more persons. The Supervisory Board shall determine the number of Management Board members. Even if the share capital of the Company is more than EUR 3 million the Supervisory Board can decide that the 8.1 董事会应当由一人或数人组成 监事会应当决定董事会的人数 即使公司的注册资本多于 300 万欧元, 监事会仍然可以决定董事会只由一名成员组成

16 16 Person besteht. Management Board may consist of only one person. 8.2 Falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, kann der Aufsichtsrat ein Mitglied des Vorstandes zum Vorsitzenden und eines zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. 8.2 If the Management Board consists of more than one person, the Supervisory Board may appoint one member of the Management Board to be the Chairman and one member to be the Deputy Chairman of the Management Board. Deputy members of the Management Board may be appointed. 8.2 如果董事会由多于一人组成, 则监事会可任命董事 会两名成员分别为主席和副主席 可任命董事会的 副成员 9 Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstands 9 Rules of procedure and decision-making of the Management Board 第九条 董事会的议事规则与决策 9.1 Bei Abstimmungen im Vorstand entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern in der Geschäftsordnung für den Vorstand nichts Abweichendes geregelt ist. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Ihm obliegt auch die Leitung der Vorstandssitzungen. 9.1 Unless otherwise stipulated in the rules of procedure for the Management Board, resolutions of the Management Board require a simple majority of the votes cast. In the event of a tie, the Chairman shall have the casting vote. He is also responsible for conducting the meetings of the Management Board. 9.1 除非董事会议事规则中另有规定, 董事会通过决议 要有所投票数的简单多数 在出现僵局的情况, 董 事长有权投决定票 他还负责主持董事会会议 9.2 Der Vorstand kann sich, sofern der Aufsichtsrat nicht seinerseits von seinem entsprechenden Recht Gebrauch gemacht hat, selbst einstimmig 9.2 The Management Board may by unanimous resolution adopt rules of procedure unless as far as the Supervisory Board does not 9.2 董事会可一致性决议而正式通过议事规则, 只要监 事会不行使其权利发布前述议事规则 董事会正式

17 17 eine Geschäftsordnung geben, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. exercise its right to issue such rules of procedure. The rules of procedure adopted by the Management Board shall be approved by the Supervisory Board. 通过的议事规则应当得到监事会的批准 10 Vertretung der Gesellschaft 10 Representation of the Company 第十条 公司代表权 10.1 Wenn der Vorstand der Gesellschaft nur aus einer Person besteht, wird die Gesellschaft durch den Alleinvorstand vertreten. Wenn der Vorstand der Gesellschaft aus zwei oder mehr Vorstandsmitgliedern besteht, wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstands gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten If the Management Board of the Company consists only of one person, the Company shall be represented by this person solely. If the Management Board of the Company consists of two or more persons, the Company shall be represented by two members of the Management Board jointly or by one member of the Management Board jointly with a Prokurist (generally authorised executive) 若本公司董事会只有一名成员, 则本公司应该由其单独代表 若本公司董事会由两人以上组成, 则本公司应当由本公司董事会两名成员共同代表或由一名董事会成员与一名法定商业代理人共同代表 10.2 Der Aufsichtsrat kann einzelnen, mehreren oder sämtlichen Mitgliedern des Vorstands Einzelvertretungsbefugnis erteilen und einzelne, mehrere oder sämtliche Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrvertretung ( 181, Alternative 2 Bürgerliches Gesetzbuch) befreien, wobei 112 Aktiengesetz unberührt bleibt The Supervisory Board may grant to certain, some or all members of the Management Board the right to solely represent the Company and may exempt certain, some or all members of the Management Board from the prohibition of multiple representation (sect nd alternative of the German Civil Code (BGB)), with sect. 112 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) 10.2 监事会可授权董事会的个别 部分或所有成员代表本公司及可免除董事会个别 部分或所有成员多重代表之禁止 ( 见 德国民法典 第一百八十一条规定的第二种方式 ), 而 德国股份公司法 第一百一十二条依然不受影响

18 18 remaining unaffected. 11 Geschäftsführung 11 Management 第十一条 管理 11.1 Die Vorstandsmitglieder sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, welche die Hauptversammlung, die Satzung, der Aufsichtsrat oder die Geschäftsordnung für die Geschäftsführungsbefugnisse des Vorstandes im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften getroffen haben The members of the Management Board are obliged vis-à-vis the Company to comply with restrictions placed by the General Meeting, the Articles, the Supervisory Board or the rules of procedure regarding the scope of the management powers of the Management Board in the context of the statutory provisions 董事会成员向公司负如下责任 : 股东大会 公司章 程 监事会或议事规则规定的对于董事会法定的业 务管理权的限制, 董事会成员应当遵守 11.2 Welche Maßnahmen der Geschäftsführung der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen, legt der Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss fest Those measures of the Management Board which require the consent of the Supervisory Board are defined by the Supervisory Board in the rules of procedure for the Management Board or by means of resolution 需监事会批准的董事会措施由监事会在董事会议事 规则中或通过决议方式界定 II. Der Aufsichtsrat II. Supervisory Board ( 二 ) 监事会 12 Zusammensetzung des Aufsichtsrats 12 Composition of the Supervisory Board 第十二条 监事会的组成

19 Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern The Supervisory Board shall consist of three members 监事会应当由三名成员组成 12.2 Sofern sich nicht aus zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder aus dem Beschluss der Hauptversammlung etwas anderes ergibt, erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere oder kürzere Amtszeit beschließt Unless otherwise provided by statutory law or by resolution of the General Meeting, the members of the Supervisory Board shall be elected for a period until the expiration of the end of the General Meeting granting ratification to the Supervisory Board in the fourth financial year following the commencement of the term of office. The financial year in which such term of office commences shall not be taken into account. If a member of the Supervisory Board leaves his office prior to the expiration of his term of office, the successor shall be elected for the rest of the term of office of the departed member, unless the General Meeting decides on a longer or shorter term of office 除非成文法或董事会决议另有规定, 监事会成员应当当选一定期限直至任期开始后的第四个财政年度内批准监事会成立的股东大会结束 前述任期开始的财政年度不得计算在内 若某监事会成员在其任期期满之前离职, 继任者应当当选期为离职成员的剩余任期, 除非股东大会决定一个更长或者更短的任期 12.3 Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied gewählt werden, welches Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet. Das Amt des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds endet, wenn ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt 12.3 Whenever a member of the Supervisory Board is elected, a substitute member may also be elected. The substitute member shall become a member of the Supervisory Board if the originally elected member departs before the end of his term of office. The term of office of the substitute member shall expire upon the election of a successor for the departing 12.3 每当选出一监事会成员, 也可选出一替代成员 若原当选成员在任期结束之前离职, 替代成员应当成为监事会一成员 一经选举产生离职成员的继任者, 替代成员的任期应当结束, 但不迟于该监事会离职成员任期期满

20 20 wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. member, but no later than the expiry of the term of office of the departed member of the Supervisory Board Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung mit einer Frist von mindestens einem Monat niederlegen. Auf die Einhaltung der Frist kann einvernehmlich verzichtet werden. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ist die Niederlegung jederzeit möglich Any member of the Supervisory Board may resign from office without compelling reason as long as he notifies the Chairman of the Supervisory Board and the Management Board accordingly at least one month beforehand; the observation of that notice period can be waived unanimously. Upon the existence of a compelling reason resignation is possible at any time 监事会任何成员可辞职无须有重要的理由, 只要其至少提前一个月书面通知董事会 ; 该通知期限的遵守义务可以通过一致同意而免除 一经出现重要的理由, 任何时间都可以辞职 13 Vorsitz im Aufsichtsrat 13 Chair of the Supervisory Board 第十三条 监事会主席 13.1 Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden The Supervisory Board shall elect from among its members a Chairman and a Deputy Chairman 13.1 监事会应当从其成员中选出一位主席和一位副主 席 13.2 Die Wahl erfolgt in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats, nachdem die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind The Chairman and Deputy Chairman shall be elected during the first meeting of the Supervisory Board following the appointment of the Supervisory Board members elected by the General Meeting 13.2 主席和副主席应当在股东大会选出的成员任命之后 的第一次监事会会议选出

21 13.3 Ergibt sich bei der Wahl des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters in der ersten Abstimmung keine einfache Stimmenmehrheit, so findet eine engere Wahl zwischen denjenigen beiden Bewerbern, welche die meisten Stimmen auf sich vereinigen, statt. Ergibt sich beim zweiten Wahlgang (engere Wahl) Stimmengleichheit, so zählt die Stimme des an Lebensjahren ältesten Mitglieds des Aufsichtsrats zweifach If there is no simple majority in the first ballot for the Chairman or his deputy Chairman, a run-off will be held between the two applicants who have received the most votes. In the event of a tie in the second ballot (runoff), the vote of the oldest member of the Supervisory Board shall count twice 若在选举主席及其副主席的第一轮投票中无简单多数, 则获得最多票数的两位候选人将进行一次决定性的竞选 在第二轮投票出现票数相同的情况下, 监事会年纪最大的成员所投票应当计两次 13.4 Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf der Amtszeit berührt die Fortdauer des Amtes des Stellvertreters nicht. Das gleiche gilt umgekehrt. Scheidet der Vorsitzende oder Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen The departure of the Chairman from his office before the expiry of his term of office shall not affect the continuation of the Deputy Chairman's office. The same shall apply vice versa. In the event that the Chairman or Deputy Chairman departs from office before his term of office has expired, the Supervisory Board shall immediately elect a new Chairman or Deputy Chairman for the remaining term of office 主席在其任期期满前离职不得影响副主席任职的继续 反之亦然 在主席或副主席于其任期期满前离职的情况下, 监事会应当立即为剩余任期选出新的主席或副主席 14 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats 14 Rules of Procedure 第十四条 监事会的议事规则 Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und dieser Satzung Within the scope of the law and these Articles, the Supervisory Board may adopt procedural 在法律和本章程的范围内, 监事会可为其活动正式 通过议事规则

22 22 eine Geschäftsordnung geben. regulations governing its activities. 15 Einberufung des Aufsichtsrats 15 Convocation of the Supervisory Board 第十五条 监事会的召集 15.1 Die Einberufung des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter. Die Einberufung kann schriftlich, fernschriftlich, fernkopiert, fernmündlich, telegraphisch oder per erfolgen. Die Einberufung hat mit einer Frist von vierzehn Tagen zu erfolgen. Bei der Berechnung der Frist wird der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aufheben oder verlegen The meetings of the Supervisory Board shall be convened by the Chairman, or should the Chairman be incapacitated, by his Deputy. The meeting may be convened in writing, by telex, by telephone, fax or telegraph, or e- mail. At least 14 days' notice shall be given of the meeting. When calculating this period of notice, the day on which notice was given and the day of the meeting itself shall not be taken into account. In urgent cases, the Chairman may call a meeting at shorter notice. The Chairman may cancel or postpone a meeting which has already been convened 监事会会议应当由主席召集 ; 若主席有事或其它原因不能召集, 则由其副主席召集 会议召集方式可为书面 电传 传真或电报 电话或电子邮件 至少应当于会议十四天前发出通知 计算该通知期限时, 通知当日及会议当日不得计算在内 在紧急情况下, 主席可召集通知期限较短的会议 主席可取消或者推迟已经完成召集的会议 15.2 Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Beschlussanträge sind so rechtzeitig und in einer Form zu übersenden, dass eine schriftliche Stimmabgabe möglich ist The notice of the Supervisory Board shall contain the items on the agenda. Proposed resolutions of the Supervisory Board must be filed in sufficient time and in such a form that a written ballot is possible 监事会通知应当包含议程事项 监事会的建议决议 案必须充分事先提交且以可进行书面投票的形式 15.3 Nach Ablauf der Einberufungsfrist vorgenommene Ergänzungen oder Änderungen 15.3 Amendments and changes to the agenda made after the latest date when notice of the 15.3 在可发出通知的最后一天以后做出的议程的修订和 更改, 只有在没有任何监事会成员提出异议的情况

23 23 der Tagesordnung sind zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. meeting may be given are only permissible if no member of the Supervisory Board objects to the amendment or change. 下才被许可 16 Beschlussfassung des Aufsichtsrats 16 Decision-making of the Supervisory Board 第十六条 监事会决策 16.1 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der Tagesordnungspunkte verhandelt werden, sowie die Art der Abstimmung. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht mit der Einberufung mitgeteilt worden sind, können Beschlüsse nur dann gefasst werden, wenn kein Mitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen Frist nachträglich zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat As a rule, resolutions of the Supervisory Board are passed during its meetings. The Chairman determines the order of the agenda and the type of ballot. Resolutions regarding items on the agenda which were not communicated together with the notice of the meeting may only be passed if none of the members objects. Absent members shall have the opportunity to oppose the resolution within a appropriate period of time to be determined by the Chairman; the resolution shall only become effective if none of the absent members has opposed it within the stated period 通常情况下, 监事会的决议在其会议上通过 主席决定议事程序与投票形式 议程事项未与会议通知一道传达的, 其相关决议只可在无一成员反对的情形下通过 缺席成员应当在主席决定的一个适当期限内有机会反对决议, 且决议只应当在无一缺席成员于规定期限内反对的情形下生效 16.2 Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, telegraphische, fernschriftliche, fernkopierte oder fernmündliche Beschlussfassungen oder Beschlussfassungen per zulässig, wenn 16.2 Resolutions outside meetings may be passed in writing, by telegraph, telex, fax, telephone or , as stipulated by the Chairman in each case. Resolutions passed outside 16.2 若主席在个别情况下指定方式, 则会议以外的决议可获通过的投票方式为书面 电报 电传 电话或者电子邮件 会议以外作出的决议应当由主席书面确定并且传达给监事会所有成员 决议也可用不同

24 24 dies vom Vorsitzenden im Einzelfall bestimmt wird. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Auch eine gemischte Beschlussfassung ist zulässig. meetings shall be declared as adopted in writing by the Chairman and communicated to all members of the Supervisory Board. Resolutions may also be taken by a combination of different procedures. 形式组合的方式作出 16.3 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Hälfte seiner Mitglieder, mindestens jedoch drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrates dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder oder andere teilnahmeberechtigte Personen schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen The Supervisory Board is quorate, when half its members, but no less than three, take part in the decision-making. A member is also considered to take part in the decision making if he or she abstains. Absent Supervisory Board members may participate in the voting of the Supervisory Board by having other Supervisory Board members or other persons eligible for participation in the meeting submit their written votes on their behalf 当其半数成员 ( 但不少于三位 ) 参加决策时, 监事会符合法定人数 若某成员弃权, 其同样视为参与决策 缺席监事会成员可通过其他监事会成员或其他有权参加的人员代其递交书面投票的方式参加监事会表决 16.4 Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist Resolutions of the Supervisory Board require a simple majority of the votes cast, unless the law prescribes another majority 监事会通过决议要有所投票数的简单多数, 除非法 律规定他种多数决

25 25 17 Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats 17 Minutes of the meetings and resolutions of the Supervisory Board 第十七条 会议记录及监事会决议 17.1 Über Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist eine vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter unterzeichnete Abschrift der Sitzungsniederschrift zuzuleiten Minutes shall be taken of all meetings of the Supervisory Board. The minutes shall be signed by the Chairman and shall state the place and date of the meeting, the persons attending, the items on the agenda, the essential contents of the proceedings and the resolutions passed by the Supervisory Board. Each member of the Supervisory Board shall receive a copy of the minutes signed by the Chairman, or should the Chairman be incapacitated, by his Deputy 所有的监事会会议应当作记录 记录应当由主席签名, 且应当说明会议的地点和时间 参加人员 议程事项 会议过程基本内容及监事会通过的决议基本内容 每位监事会成员应当收到由主席签名的记录, 如主席有事或因其它原因影响不能签字, 则由其副主席签名 17.2 Für Beschlüsse des Aufsichtsrats, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, gilt 17.1 entsprechend mit der Maßgabe, dass in der Niederschrift auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben ist With regard to resolutions of the Supervisory Board passed outside meetings, 17.1 shall apply with the provision that the minutes shall also state how the resolutions were passed 对于会议以外通过的监事会决议, 第 17.1 条同样 适用, 但要在会议记录中标明决议通过的形式 17.3 Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und 17.3 The Chairman is entitled to make and accept all declarations required for the implementation of the resolutions of the Supervisory Board and its committees, 17.3 在监事会有职责实施决议的前提下, 主席有权做出 和承认为实施监事会及其各委员会决议所必需的全 部声明 若主席有事或因其它原因影响, 则其副主

26 26 entgegenzunehmen, sofern die Durchführung dem Aufsichtsrat obliegt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden hat sein Stellvertreter diese Befugnisse. provided that the implementation of the resolutions is the responsibility of the Supervisory Board. Should the Chairman be incapacitated, his Deputy shall have the same authority. 席应当有同样的权限 18 Aufgaben des Aufsichtsrats 18 Tasks of the Supervisory Board 第十八条 监事会任务 18.1 Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nicht an Aufträge und Weisungen gebunden The Supervisory Board has all the duties and rights conferred upon it by law, the Articles or otherwise. The members of the Supervisory Board are not bound to orders and instructions 监事会承担和享有法律 本章程或其他方面所赋予 的职责和权利 监事会成员不受命令和指示的约 束 18.2 Der Aufsichtsrat kann dem Vorstand eine Geschäftsordnung geben The Supervisory Board may adopt rules of procedure for the Management Board 监事会可正式通过董事会的议事规则 18.3 Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen The Supervisory Board is entitled to make changes to the Articles, provided that these changes only concern the wording or form 在该修改只涉及用语或形式的前提下, 监事会有权 对本章程做出修改 19 Vertraulichkeit 19 Confidentiality 第十九条 保密