第一百五十一条董事会行使下列职权 : 管理事项, 董事会根据党组织研究讨论意见作出决定第一百五十一条董事会行使下列职权 : 证券公司全面风险管理规范第七条 : 证券 ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资

Size: px

Start display at page:

Download "第一百五十一条董事会行使下列职权 : 管理事项, 董事会根据党组织研究讨论意见作出决定第一百五十一条董事会行使下列职权 : 证券公司全面风险管理规范第七条 : 证券 ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资"

酬往史
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 海通证券公告编号 : 临海通证券股份有限公司关于修改公司章程董事会议事规则和监事会议事规则的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任海通证券股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 第六届董事会第二十三次会议于 2017 年 3 月 29 日以现场表决的方式召开, 会议审议通过了关于修订 < 公司章程 > 及 < 公司董事会议事规则 > 的议案 ; 公司第六届监事会第十二次会议于 2017 年 3 月 29 日以现场表决的方式召开, 会议审议通过了关于修订 < 公司监事会议事规则 > 的议案现就公司章程公司董事会议事规则及公司监事会议事规则的具体修改情况公告如下 : 海通证券股份有限公司章程修订对照表原条款修订后条款依据第一章总则新增一条 : 在公司中, 根据中国共产党章程的规定, 设立中国中华人民共和国公司法第十九条及相关工作要求共产党的组织, 开展党的活动公司应当为党组织的活动提供必要条件党组织在公司内发挥政治核心作用, 董事会决策公司重大问题, 应先听取公司党组织的意见, 涉及国家宏观调控国家发展战略国家安全等重大经营

2 第一百五十一条董事会行使下列职权 : 管理事项, 董事会根据党组织研究讨论意见作出决定第一百五十一条董事会行使下列职权 : 证券公司全面风险管理规范第七条 : 证券 ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项 ( 一 ) 召集股东大会, 公司董事会承担全面风并向股东大会报告工作 ; 险管理的最终责任, 履行 ( 二 ) 执行股东大会以下职责 : 的决议 ; ( 一 ) 推进风险文化 ( 三 ) 决定公司的经建设 ; 营计划和投资方案 ; ( 二 ) 审议批准公司 ( 四 ) 制订公司的年全面风险管理的基本制度财务预算方案决算方度 ; 案 ; ( 三 ) 审议批准公司 ( 五 ) 制订公司的利的风险偏好风险容忍度润分配方案和弥补亏损方以及重大风险限额 ; 案 ; ( 四 ) 审议公司定期 ( 六 ) 制订公司增加风险评估报告 ; 或者减少注册资本发行 ( 五 ) 任免考核首债券或其他证券及上市方席风险官, 确定其薪酬待案 ; 遇 ; ( 七 ) 拟订公司重大 ( 六 ) 建立与首席风收购收购本公司股票或险官的直接沟通机制 ; 者合并分立解散及变 ( 七 ) 公司章程规定更公司形式的方案 ; 的其他风险管理职责 ( 八 ) 在股东大会授董事会可授权其下权范围内, 决定公司对外设的风险管理相关专业投资收购出售资产资委员会履行其全面风险产抵押对外担保事项管理的部分职责

3 关联交易等事项 ; ( 九 ) 制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案 ; ( 十 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十一 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书合规总监 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理总经理助理财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十二 ) 制订公司的基本管理制度, 并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点, 建立架构清晰控制有效的内部控制机制, 制定全面系统切实可行的内部控制制度 ; ( 十三 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十四 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; 关联交易等事项 ; ( 九 ) 制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案 ; ( 十 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十一 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书合规总监 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理总经理助理财务总监首席信息官首席风险官等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十二 ) 制订公司的基本管理制度, 并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点, 建立架构清晰控制有效的内部控制机制, 制定全面系统切实可行的内部控制制度 ; ( 十三 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十四 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审

4 ( 十六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十七 ) 审议通过公司合规管理基本制度及合规报告 ; 负责监督合规政策的实施等 ; ( 十八 ) 法律行政法规部门规章或本章程授予的其他职权董事会对公司增加或者减少注册资本发行债券合并分立解散章程修改等决议事项, 应由三分之二以上的董事表决同意在董事会闭会期间董事长督促检查董事会决议的执行情况, 并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告计的会计师事务所 ; ( 十六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十七 ) 审议通过公司合规管理基本制度及合规报告 ; 负责监督合规政策的实施等 ; ( 十八 ) 承担全面风险管理的最终责任 ; ( 十九 ) 法律行政法规部门规章或本章程授予的其他职权董事会对公司增加或者减少注册资本发行债券合并分立解散章程修改等决议事项, 应由三分之二以上的董事表决同意在董事会闭会期间董事长督促检查董事会决议的执行情况, 并听取总第一百八十一条公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘公司设副总经理若干名, 由总经理提请董事会聘任经理关于董事会决议执行情况的报告第一百八十一条公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘公司设副总经理若干名, 由总经理提请董事会聘任公司实际情况

5 或解聘, 并协助总经理工作公司总经理副总经理总经理助理董事会秘书财务总监合规总监及实际履行上述职责的人员等为公司高级管理人员第一百八十二条总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职资格 : ( 一 ) 没有法律行政法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形 ; ( 二 ) 通过中国证监会认可的资质水平测试, 取得证券公司高级管理人员任职资格 ; ( 三 ) 具有大学本科以上学历或取得学士以上学位 ; ( 四 ) 正直诚实品行良好 ; ( 五 ) 熟悉与证券公司经营管理有关的法律行政法规规章以及其他规范性文件, 具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力 ; 或解聘, 并协助总经理工作公司总经理副总经理总经理助理董事会秘书财务总监合规总监首席信息官首席风险官及实际履行上述职责的人员等为公司高级管理人员第一百八十二条总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职资格 : ( 一 ) 没有法律行政法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形 ; ( 二 ) 通过中国证监会认可的资质水平测试, 取得证券公司高级管理人员任职资格 ; ( 三 ) 具有大学本科以上学历或取得学士以上学位 ; ( 四 ) 正直诚实品行良好 ; ( 五 ) 熟悉与证券公司经营管理有关的法律行政法规规章以及其他规范性文件, 具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力 ; 公司实际情况

6 ( 六 ) 取得证券业执业资格 ; ( 七 ) 从事证券工作 3 年以上或者金融法律会计工作 5 年以上 ; ( 八 ) 曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年, 基金期货银行保险等金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年, 或者具有相当职位管理工作经历违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的, 该聘任无效总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的, 公司应解除其职务本章程第一百三十一条关于董事的忠实义务和第一百三十二条 ( 四 )~( 六 ) 关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员 ( 六 ) 取得证券业执业资格 ; ( 七 ) 从事证券工作 3 年以上或者金融法律会计工作 5 年以上 ; ( 八 ) 曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年, 基金期货银行保险等金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年, 或者具有相当职位管理工作经历 ( 九 ) 任职资格如法律法规和规范性文件另有规定的, 按相关法律法规和规范性文件的规定执行违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的, 该聘任无效总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的, 公司应解除其职务本章程第一百三十一条关第一百九十一条董事总经理副总经理总经理于董事的忠实义务和第一百三十二条 ( 四 )~( 六 ) 关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员第一百九十一条董事总经理副总经理总经理公司实际情况

7 助理财务总监和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任监事公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格监事会主席除应当具备监事的基本条件外, 还应当具备以下条件 : ( 一 ) 从事证券工作 3 年以上, 或者金融法律会计工作 5 年以上, 或者经济工作 10 年以上 ; ( 二 ) 具有大学本科以上学历或取得学士以上学位 ; ( 三 ) 通过中国证监会认可的资质测试助理董事会秘书财务总监合规总监首席信息官首席风险官等其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任监事公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格监事会主席除应当具备监事的基本条件外, 还应当具备以下条件 : ( 一 ) 从事证券工作 3 年以上, 或者金融法律会计工作 5 年以上, 或者经济工作 10 年以上 ; ( 二 ) 具有大学本科以上学历或取得学士以上学位 ; 第一百九十九条公司设监事会监事会由 13 名监事组成, 包括股东代表和职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会设主席 1 人, 副主席 1 人监事会主席副主席的任免, 应当经三分之二以上 ( 三 ) 通过中国证监会认可的资质测试第一百九十九条公司设监事会监事会由名监事组成, 包括股东代表和职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会设主席 1 人, 副主席 1 人监事会主席副主席的任免, 应当经三分之公司实际情况

8 监事会成员表决通过监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议 ; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时, 其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后, 直接进入监事会二以上监事会成员表决通过监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议 ; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时, 其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后, 直接进入监事会第二百条监事会向股东大会负责并行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事会建立与实监事会设监事会秘书监事会秘书由监事会主席提名, 由监事会委任第二百条监事会向股东大会负责并行使下列职权 : 监事会向股东大会负责并行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意证券公司全面风险管理规范第八条 : 证券公司监事会承担全面风险管理的监督责任, 负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改

9 施内部控制进行监督 ; ( 四 ) 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律行政法规本章程或者股东大会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 五 ) 对董事高级管理人员的行为进行质询 ; ( 六 ) 当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事高级管理人员予以纠正 ; ( 七 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 八 ) 委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计 ; ( 九 ) 向股东大会提出提案 ; ( 十 ) 依照公司法第一百五十二条的规定, 对董事高级管理人员提起诉讼 ; 见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事会建立与实施内部控制进行监督 ; ( 四 ) 对公司全面风险管理进行监督, 负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改 ; ( 五 ) 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律行政法规本章程或者股东大会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 六 ) 对董事高级管理人员的行为进行质询 ; ( 七 ) 当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事高级管理人员予以纠正 ; ( 八 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ;

10 ( 十一 ) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的, 或者发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请注册会计师执业审计师律师等专业人员协助其工作 ; ( 十二 ) 发现公司经营情况财务情况及合规情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所律师事务所等专业机构协助其工作, 其合理费用由公司承担 ; ( 十三 ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权 ( 九 ) 委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计 ; ( 十 ) 向股东大会提出提案 ; ( 十一 ) 依照公司法第一百五十二条的规定, 对董事高级管理人员提起诉讼 ; ( 十二 ) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的, 或者发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请注册会计师执业审计师律师等专业人员协助其工作 ; ( 十三 ) 发现公司经营情况财务情况及合规情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所律师事务所等专业机构协助其工作, 其合理费用由公司承担 ; ( 十四 ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权

11 海通证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表原条款修订后条款依据第二条董事会职责第二条董事会职责证券公司全面风险管董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项理规范第七条 : 证券公司董事会承担全面风险管理的最终责任, 履行以下职责 : ( 一 ) 推进风险文化建设 ; ( 二 ) 审议批准公司全面风险管理的基本制度 ; ( 三 ) 审议批准公司的风险偏好风险容忍度以及重大风险限额 ; ( 四 ) 审议公司定期风险评估报告 ; ( 五 ) 任免考核首席风险官, 确定其薪酬待遇 ; ( 六 ) 建立与首席风险官的直接沟通机制 ; ( 七 ) 公司章程规定的其他风险管理职责董事会可授权其下设的风险管理相关专业委员会履行其全面风险管理的部分职责

12 关联交易等事项 ; ( 九 ) 制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案 ; ( 十 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十一 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书合规总监 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理总经理助理财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十二 ) 制订公司的基本管理制度, 并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点, 建立架构清晰控制有效的内部控制机制, 制定全面系统切实可行的内部控制制度 ; ( 十三 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十四 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; 关联交易等事项 ; ( 九 ) 制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案 ; ( 十 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十一 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书合规总监 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理总经理助理财务总监首席信息官首席风险官等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十二 ) 制订公司的基本管理制度, 并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点, 建立架构清晰控制有效的内部控制机制, 制定全面系统切实可行的内部控制制度 ; ( 十三 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十四 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司

13 ( 十六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十七 ) 审议通过公司合规管理基本制度及合规报告 ; 负责监督合规政策的实施等 ; ( 十八 ) 法律行政法规部门规章或本章程授予的其他职权董事会对公司增加或者减少注册资本发行债券合并分立解散章程修改等决议事项, 应由三分之二以上的董事表决同意在董事会闭会期间董事长督促检查董事会决议的执行情况, 并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告审计的会计师事务所 ; ( 十六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十七 ) 审议通过公司合规管理基本制度及合规报告 ; 负责监督合规政策的实施等 ; ( 十八 ) 承担全面风险管理的最终责任 ; ( 十九 ) 法律行政法规部门规章或本章程授予的其他职权董事会对公司增加或者减少注册资本发行债券合并分立解散章程修改等决议事项, 应由三分之二以上的董事表决同意在董事会闭会期间董事长督促检查董事会决议的执行情况, 并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告条目海通证券股份有限公司监事会议事规则修订对照表修订前条款修订后条款条款内容条目条款内容修改依据

14 条目第二条修订前条款修订后条款条款内容条目条款内容监事会的主要职责 ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务, 公司财务负责人定期如实向监事会报告财务报表分析 ; ( 三 ) 对董事会建立与实施内部控制进行监督 ; ( 四 ) 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律行政法规公司章程或者股东大会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; 第二条监事会的主要职责 ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务, 公司财务负责人定期如实向监事会报告财务报表分析 ; ( 三 ) 对董事会建立与实施内部控制进行监督 ; ( 四 ). 对公司全面风险管理进行监督, 负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改 ; ( 五 ) 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律行政法规公司章程或者股东大会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; 修改依据证券公司全面风险管理规范第八条特此公告海通证券股份有限公司 2017 年 3 月 29 日

CONSTRUCTION(GROUP)CO.,LTD 第六条公司注册资本为人民币 67, 万元第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理副总经理财务总监 ( 财务负责人 ) 董事会秘书和总经济师总工程师 Technology Co. Ltd. 第六条公司注册资本为人民

CONSTRUCTION(GROUP)CO.,LTD 第六条公司注册资本为人民币 67, 万元第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理副总经理财务总监 ( 财务负责人 ) 董事会秘书和总经济师总工程师 Technology Co. Ltd. 第六条公司注册资本为人民证券代码 :600545 证券简称 : 新疆城建公告编号 : 临 2017-068 新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 ( 以下简称重大资产重组