目 录 第一章总则... 1 第二章经营范围... 1 第三章股份... 2 第一节股份发行... 2 第二节股份增减和回购... 2 第三节股份转让... 3 第四章股东和股东大会... 4 第一节股东... 4 第二节股东大会... 6 第五章董事会 第一节董事 第二节董

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2 目 录 第一章总则... 1 第二章经营范围... 1 第三章股份... 2 第一节股份发行... 2 第二节股份增减和回购... 2 第三节股份转让... 3 第四章股东和股东大会... 4 第一节股东... 4 第二节股东大会... 6 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度 利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并 分立 增资 减资 解散和清算 第一节合并 分立 增资和减资 第二节解散和清算 第十一章投资者关系管理 第十二章修改章程 第十三章附则... 26

3 第一章总则 第一条为维护公司 股东和债权人的合法权益 ; 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 和其他法律法规 规范性文件的有关规定, 制订本章程 第二条公司系依照 公司法 和其他有关规定由有限公司整体变更设立的股份有限公司 第三条公司注册名称 : 河北精英动漫文化传播股份有限公司 第四条公司住所 : 石家庄市裕华区学苑路 25 号 第五条公司注册资本为人民币 3,000 万元 第六条公司为永久存续的股份有限公司 第七条董事长为公司的法定代表人 第八条公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第九条本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司 ; 公司可以起诉股东 董事 监事 总经理和其他高级管理人员 公司 股东 董事 监事 高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷, 应当先行通过协商解决 协商不成的, 通过诉讼等方式解决 第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理 财务总监 董事会秘书 第二章经营范围 第十一条经依法登记, 公司经营范围为 : 电视剧 电视综艺节目 电视专题节目 动画故事节目 专栏节目 广播剧的制作, 复制, 发行, 节目版权交易 代理交易 ( 电视剧制作需另行办理许可证 ); 设计 制作 代理国内广告业务 ; 照像服务 ; 影视器材 家用电器的销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 1

4 第三章股份 第一节股份发行第十二条公司的股份采取记名股票的形式 如公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的, 则公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司集中存管 第十三条公司股份的发行, 实行公平 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额 第十四条公司发行的股票, 以人民币标明面值 第十五条公司的发起人及其出资 : 公司是由河北精英动漫文化传播有限责任公司按经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司, 各发起人以各自持有的河北精英动漫文化传播股份有限公司股权对应的净资产作为出资, 具体出资情况如下 : 序号 发起人姓名或名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 精英集团有限公司 2, 金今 罗嘉 60 2 合计 3, 第十六条公司股份总数为 3,000 万股, 全部为普通股 第二节股份增减和回购第十七条公司根据经营和发展的需要, 依照法律 法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本 : ( 一 ) 公开发行股份 ; ( 二 ) 非公开发行股份 ; ( 三 ) 向现有股东派送红股 ; ( 四 ) 以公积金转增股本 ; ( 五 ) 法律 行政法规规定及其他规范性文件规定其他方式 2

5 第十八条公司可以减少注册资本 公司减少注册资本, 应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 第十九条公司在下列情况下, 可以依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 公司或公司的子公司 ( 包括公司的附属企业 ) 不以赠与 垫资 担保 补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 第二十条公司因本章程第二十条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司依照第二十条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起十日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在六个月内转让或者注销 公司依照第二十条第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当一年内转让给职工 第三节股份转让 第二十一条 公司的股份可以依法转让 公司股东以非公开方式协议转让股份应当及时告知公司, 同时进行股东名册 的变更登记 让 第二十二条 第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 3

6 25%; 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 第二十四条公司董事 监事 高级管理人员 持有本公司股份 5% 以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任 第四章股东和股东大会 第一节股东第二十五条公司建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务, 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务 第二十六条公司股东享有下列权利 : ( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; ( 二 ) 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ; ( 三 ) 对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询 ; ( 四 ) 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ; ( 五 ) 查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ; ( 六 ) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; ( 七 ) 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ; ( 八 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程所赋予的其他权利 4

7 第二十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 第二十八条公司股东大会 董事会决议内容违反法律 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效 第二十九条股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销 第三十条董事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ; 监事会执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 第三十一条董事 高级管理人员违反法律 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼 第三十二条公司股东承担下列义务 : ( 一 ) 遵守法律 行政法规 本章程和股东大会议事规则 ; ( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ; ( 三 ) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ; ( 四 ) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 5

8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 ( 五 ) 法律 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第三十三条股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金 资产及其他资源 股东及其关联方与公司发生关联交易, 导致公司资金 资产及其他资源转移的, 应遵循本章程有关关联交易的规定 违反规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第三十四条公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 第二节股东大会第三十五条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会的报告 ; ( 五 ) 审议批准公司年度报告 ; ( 六 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 七 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 八 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 九 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 十 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十一 ) 修改本章程和三会议事规则 ; ( 十二 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十三 ) 审议批准第三十七条规定的对外担保事项 ; 6

9 ( 十四 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十五 ) 审议募集资金用途及变更募集资金用途事项 ; ( 十六 ) 审议股权激励计划 ; ( 十七 ) 审议单笔金额占最近一期经审计净资产 30% 以上的对外投资 收购 出售资产 资产抵押 委托理财 重大融资和关联交易事项 ; ( 十八 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 第三十六条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 一 ) 对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; ( 三 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%; ( 四 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 五 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 六 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 第三十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行 第三十八条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数, 或者少于本章程所定人数的三分之二时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时 ; ( 三 ) 单独或者合并持有公司 10% 以上股份的股东请求时 : ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; 7

10 ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 第三十九条股东大会会议由董事会依 公司法 及本章程的规定召集 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的, 监事会应当及时召集和主持 监事会不召集和主持的, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持 第四十条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日 ( 不包括会议当日 ) 前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 补充通知中应列明临时提案的内容 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律 行政法规和本章程的有关规定 股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 第四十一条召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前通知各股东 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日 第四十二条股东大会的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 会务常设联系人姓名 电话号码 股东大会通知和补充通知中应当充分 完整披露所有提案的全部具体内容 股东大会拟讨论董事 监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事 监事候选人的详细资料 第四十三条发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消 一旦出现延期或取消的情形, 召集人 8

11 应当在原定召开日前至少两个工作日发出通知并说明原因 第四十四条股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决 第四十五条自然人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 ; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件 股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 第四十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 : ( 一 ) 代理人的姓名 ; ( 二 ) 是否具有表决权 ; ( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意 反对或弃权票的指示 ; ( 四 ) 委托书签发日期和有效期限 ; ( 五 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章 第四十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决 第四十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会 第四十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 会议登记册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码 持有或者代表有表决权的股份数额 被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项 第五十条 股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务 9

12 时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 第五十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 第五十二条下列事项由股东大会以普通决议通过 : ( 一 ) 公司经营方针和投资计划 : ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 董事会和监事会的工作报告 ; ( 四 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 五 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ; ( 六 ) 公司年度预算方案 决算方案 ; ( 七 ) 公司年度报告 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十 ) 审议募集资金用途及变更募集资金用途事项 ; ( 十一 ) 除法律 行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第五十三条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 变更公司形式 解散和清算 ; 10

13 ( 三 ) 本章程及三会议事规则的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; ( 六 ) 股权激励计划 ; ( 七 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 第五十四条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 第五十五条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 第五十六条股东大会采取记名方式投票表决 第五十七条公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知 登记 提案的审议 投票 计票 表决结果的宣布 会议决议的形成 会议记录及其签署等内容 股东大会议事规则作为章程的附件, 由股东大会审议通过后实施 第五十八条股东大会应有会议记录, 股东大会会议记录应记载股东大会会议所议事项及其表决结果, 并由出席会议的董事签名 会议记录应与出席会议股东的签名册及股东授权代理人的委托书一并由董事会秘书保存, 保存期限为不少于十年 第五章董事会 第一节董事 第五十九条公司董事为自然人 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事 : ( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; 11

14 ( 二 ) 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年 ; ( 三 ) 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理, 对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾三年 ; ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾三年 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; ( 六 ) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的 ; ( 七 ) 法律 行政法规或部门规章规定的其他内容 违反本条规定选举 委派董事的, 该选举 委派或者聘任无效 董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务 第六十条董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 每届董事会任期为三年 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任 第六十一条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 二 ) 不得挪用公司资金 ; ( 三 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; ( 四 ) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 五 ) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易 ; 12

15 ( 六 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ; ( 七 ) 不得将他人与公司交易的佣金归为己有 ; ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第六十二条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务 : ( 一 ) 应谨慎 认真 勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ; ( 二 ) 应公平对待所有股东 ; ( 三 ) 及时了解公司业务经营管理状况 ; ( 四 ) 应当对公司定期报告签署书面确认意见, 保证公司所披露的信息真实 准确 完整 ; ( 五 ) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 第六十三条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 忠实履行职务, 维护公司利益, 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利 第六十四条董事可以在任期届满以前提出辞职 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程规定, 履行董事职务 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 13

16 第六十五条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效 第六十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事 董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份 第六十七条董事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第二节董事会第六十八条公司设董事会, 对股东大会负责 第六十九条董事会由五名董事组成, 设董事长一人 第七十条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 : ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及进入全国中小企业股份转让系统方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 回购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 重大融资和关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 ; 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 董事会秘书等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 14

17 ( 十一 ) 制定公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十三 ) 制订本章程 股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 就公司治理机制是否合理 有效以及是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等方面进行定期或不定期评估, 并形成书面决议 ; ( 十七 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明 第七十一条董事会决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 重大融资和关联交易等事项的具体权限如下 : ( 一 ) 对于单笔金额占最近一期经审计净资产 10% 以上, 不足 30% 的收购 出售资产 资产抵押 委托理财 重大融资和关联交易事项由董事会审议决定 对于单笔金额占最近一期经审计净资产不足 10% 的收购 出售资产 资产抵押 委托理财 重大融资和关联交易事项由董事会授权董事长审批 ( 二 ) 对于单笔金额占最近一期经审计净资产不足 30% 的对外投资事项由董事会审批 ( 三 ) 除本章程第三十七条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项由董事会审议决定 第七十二条董事会审议有关对外担保事项时, 除应当经全体董事过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意 第七十三条董事会审议有关关联交易事项时, 关联董事不得参与投票表决和清点表决票, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联董事出席方可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议 第七十四条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决 15

18 议, 提高工作效率, 保证科学决策 该规则规定董事会的召开和表决程序, 董事会议事规则作为章程的附件, 由股东大会审议通过后实施 第七十五条公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 第七十六条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 代表公司签署有关文件 ; ( 四 ) 本章程或董事会授予的其他职权 第七十七条董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事 第七十八条代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议 第七十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 电话 传真 电邮 邮寄或专人送出会议通知 ; 通知时限为 : 会议召开三日前 第八十条董事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议日期和地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 事由及议题 ; ( 四 ) 发出通知的日期 第八十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 董事会决议的表决, 实行一人一票 第八十二条董事会决议表决方式为 : 举手表决 书面 ( 包括但不限于传真 电子邮件等通讯方式 ) 表决或记名投票表决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用现场 视频 音频 传真等通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 16

19 第八十三条董事会会议, 应当由董事本人出席 ; 董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席 委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 第八十四条董事会应当对会议所作事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名 在会议表决中曾表明异议的董事, 有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期限为不少于十年 第六章总经理及其他高级管理人员 第八十五条公司设总经理一名 副总经理若干, 由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书为公司高级管理人员 第八十六条本章程第六十条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管理人员 第八十七条总经理每届任期三年, 连聘可以连任 第八十八条总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权 17

20 总经理列席董事会会议 第八十九条总经理制订总经理工作细则, 报董事会审议通过后实施 第九十条总经理可以在任期届满以前提出辞职 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 第九十一条公司设董事会秘书一人, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务以及投资者关系管理事务等事宜 董事会秘书应遵守法律 行政法规 部门规章及本章程的有关规定 第九十二条高级管理人员为公司核心人员, 担任关键职位, 对总经理负责 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第七章监事会 第一节监事第九十三条本章程第六十条关于不得担任董事的情形适用于监事 董事 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 第九十四条监事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 第九十五条监事的任期每届为三年 监事任期届满, 连选可以连任 第九十六条监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和本章程的规定, 履行监事职务 第九十七条监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议 第九十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第九十九条监事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 18

21 第二节监事会第一百条公司设监事会 监事会由三名监事组成, 设监事会主席一名 监事会主席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例为三分之一 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 第一百零一条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司的财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ; ( 九 ) 法律 行政法规及本章程规定的其他职权 第一百零二条监事会六个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会决议应当经半数以上监事通过 第一百零三条监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策 监事会议事规则作为章程的附件经 19

22 股东大会审议通过后生效 第一百零四条监事会应当将所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 第一百零五条监事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限为不少于十年 第八章财务会计制度 利润分配和审计 第一节财务会计制度第一百零六条公司依照法律 行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度 公司年度财务会计报告按照有关法律 行政法规及部门规章的规定进行编制 第一百零七条公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿 公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储 第一百零八条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百零九条股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入, 应当列为公司资本公积金 20

23 第一百一十条公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百一十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百一十二条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 公司应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 ( 二 ) 公司分配股利应坚持以下原则 : 1 遵守有关的法律 法规 规章和公司章程, 按照规定的条件和程序进行 ; 2 兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报; 3 实行同股同权 同股同利 第二节会计师事务所的聘任第一百一十三条公司聘用取得 从事证券相关业务资格 的会计师事务所进行会计报表审计 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘 第一百一十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所 第一百一十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实 完整的会计凭证 会计账簿 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝 隐匿 谎报 第一百一十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定 第一百一十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见 第一百一十八条会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形 21

24 第九章通知和公告 第一节通知第一百一十九条公司的通知以下列形式发出 : ( 一 ) 以传真方式送出 ; ( 二 ) 以专人送出 ; ( 三 ) 以邮件方式送出 ; ( 四 ) 以邮寄方式送出 ; ( 五 ) 以电话方式通知 ; ( 六 ) 以公告方式进行 ; ( 七 ) 本章程规定的其他形式 第一百二十条公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知 第一百二十一条公司召开股东大会的会议通知, 以传真 电邮 邮寄 专人送出或公告的方式进行 第一百二十二条公司召开董事会的会议通知, 以传真 电邮 邮寄 电话或专人送出的方式进行 第一百二十三条公司召开监事会的会议通知, 以传真 电邮 邮寄 电话或专人送出的方式进行 第一百二十四条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被送达人签收日期为送达日期 ; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期 第一百二十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效 第二节公告 第一百二十六条公司应当依照全国中小企业股份转让系统有限责任公司 或其他证券监管部门的要求依法披露定期报告和临时报告, 履行信息披露义务 22

25 第一百二十七条公司依照有关法律 法规 规章或其他国家行政机关颁布 的规范性文件进行公告 第十章合并 分立 增资 减资 解散和清算 第一节合并 分立 增资和减资第一百二十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散 第一百二十九条公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于 30 日内在指定报纸上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第一百三十条公司合并时, 合并各方的债权 债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继 第一百三十一条公司分立, 其财产作相应的分割 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在指定报纸上公告 第一百三十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 第一百三十三条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于 30 日内在指定报纸上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 第一百三十四条公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记 ; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记 ; 设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记 23

26 第二节解散和清算第一百三十五条公司因下列原因解散 : ( 一 ) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现 ; ( 二 ) 股东大会决议解散 ; ( 三 ) 因公司合并或者分立需要解散 ; ( 四 ) 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 ; ( 五 ) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东, 可以请求人民法院解散公司 第一百三十六条公司有本章程第一百三十六条第 ( 一 ) 项情形的, 可以通过修改本章程而存续 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 第一百三十七条公司因本章程第一百三十六条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 第 ( 五 ) 项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 第一百三十八条清算组在清算期间行使下列职权 : ( 一 ) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单 ; ( 二 ) 通知 公告债权人 ; ( 三 ) 处理与清算有关的公司未了结的业务 ; ( 四 ) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 ; ( 五 ) 清理债权 债务 ; ( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产 ; ( 七 ) 代表公司参与民事诉讼活动 第一百三十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日 24

27 内在指定报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料 清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿 第一百四十条清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认 公司财产在分别支付清算费用 职工的工资 社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动 公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东 第一百四十一条清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院 第一百四十二条公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止 第一百四十三条清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任 第一百四十四条公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算 第十一章投资者关系管理 第一百四十五条公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人, 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人, 负责公司投资者关系管理事务, 管理职责包括汇集公司经营 管理 财务等方面的信息, 根据法律 法规及证券监管部门的要求和公司信息披露 投资者关系管理的相关规定, 及时进行信息披露等 25

28 第十二章修改章程 第一百四十六条有下列情形之一的, 公司应当修改章程 : ( 一 ) 公司法 或有关法律 行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触 ; ( 二 ) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致 ; ( 三 ) 股东大会决定修改章程 第一百四十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准 ; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记 第一百四十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改章程 第十三章附则 第一百四十九条本章程所称 以上 以下 以内 都含本数 ; 不足 以外 低于 不含本数 第一百五十条 本章程由公司董事会负责解释 第一百五十一条本章程附件包括股东大会议事规则 董事会议事规则和监 事会议事规则 第一百五十二条本章程自股东大会审议通过之日起生效 ( 以下无正文 ) 26

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