股份有限公司章程

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1 山东中惠生物科技股份有限公司 公司章程 二零一五年三月

2 目录 第一章总则... 2 第二章公司宗旨和经营范围... 2 第三章股份... 3 第一节股份发行... 3 第二节股份增减和回购... 4 第三节股份转让... 5 第四章股东和股东大会... 5 第一节股东... 5 第二节股东大会的一般规定... 8 第三节股东大会的召集... 9 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度 利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节会计师事务所的聘任 第九章通知 第十章投资者关系管理 第一节概述 第二节投资者关系管理的内容和方式 第十一章合并 分立 增资 减资 解散和清算 第一节合并 分立 增资和减资 第二节解散和清算 第十二章修改章程 第十三章附则

3 山东中惠生物科技股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护公司 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 下简称 公司法 ) 和其他有关法律法规规定, 制订本章程 第二条公司系依照 公司法 成立的股份有限公司 ( 下简称 公司 ) 公司由山东中惠食品有限公司整体变更设立, 原有限公司股东为公司发起人, 公司在滨州市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照 第三条公司名称 : 山东中惠生物科技股份有限公司 第四条公司住所 : 山东省滨州市惠民县高效经济区中惠大道 8 号 ; 邮政编码 : 第五条公司注册资本为人民币 3150 万元 第六条公司为永久存续的股份有限公司 第七条董事长为公司的法定代表人 第八条公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第九条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 股东可以依据公司章程起诉公司 ; 公司可以依据公司章程起诉股东 董事 监事 总经理和其他高级管理人员 ; 股东可以依据公司章程起诉股东 ; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事 监事 总经理和其他高级管理人员 第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书 财务负责人 第二章公司宗旨和经营范围 第十一条公司的宗旨 : 公司以全体股东利益最大化为根本目标, 发挥自身优势, 实行全方位发展, 大力发展生产, 进一步拓展国内外市场, 运用科学管理的方法, 促使公司更迅速的发展 ; 公司积极承担应负的社会责任, 重视环境保护, 关心社区福利及公益事业, 保证公司可持续健康发展 第十二条公司经营范围 : 焦糖色 红曲米 红曲红 红曲黄 复配食品添 2

4 加剂 ( 复配着色剂 ) 酸水解植物蛋白调味液 ( 料 ) 的生产与销售 ; 备案范围内 的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 第三章股份 第一节股份发行 第十三条公司股票采用记名方式 股票是公司签发的证明股东所持股份的 凭证 第十四条公司发行的所有股份均为普通股, 同股同权 同股同利 第十五条公司股份的发行, 实行公平 公正的原则, 同种类的每一股份应 当具有同等权利 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个 人所认购的股份, 每股应当支付相同价额 第十六条公司发行的股票, 以人民币标明面值, 每股面值人民币 1 元 公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后, 公司股票的登记存管机构为中国证 券登记结算有限责任公司 第十七条公司发行的普通股总数为 3150 万股, 成立时由原有限责任公司股 东全部认购, 占公司可发行普通股总数的 100% 发起人的姓名 认购的股份数 持股比例 出资方式如下 : 序号 发起人名称 / 姓名 认购股份数额实缴股份数额比例出资方式 ( 万股 ) ( 万股 ) (%) 1 山东省惠民县国有资产投资经营有限公司 净资产 赵吉兴 净资产 赵吉泉 净资产 苏恒湖 净资产 宋建忠 净资产 王洪华 5 5 净资产 王元林 4 4 净资产 宋晓梅 1 1 净资产 李加花 2 2 净资产 杨振芹 2 2 净资产 陈凌 6 6 净资产 刘凡忠 2 2 净资产

5 13 赵海起 9 9 净资产 侯国华 5 5 净资产 刘勇 净资产 王元建 2 2 净资产 张晓东 3 3 净资产 赵书山 净资产 翟洪庆 8 8 净资产 李玉栋 6 6 净资产 赵娜 2 2 净资产 邵明英 2 2 净资产 吴明申 7 7 净资产 李丙娥 净资产 李耀 净资产 邵长征 净资产 闫杰 净资产 0.32 合计 第十八条公司不得以赠与 垫资 担保 补偿或贷款等形式, 对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助 第二节股份增减和回购 第十九条公司根据经营和发展的需要, 依照法律 法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本 : ( 一 ) 公开发行股份 ; ( 二 ) 非公开发行股份 ; ( 三 ) 向现有股东派送红股 ; ( 四 ) 以公积金转增股本 ; ( 五 ) 法律 行政法规规定以及国务院主管部门批准的其他方式 第二十条公司可以减少注册资本 公司减少注册资本, 按照 公司法 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 第二十一条公司不得收购本公司股份 但是, 有下列情形之一的除外 : ( 一 ) 减少注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股份的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购 4

6 其股份的 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 公司因本条第一款第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司依照前款规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 向情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销 公司依照本条第一款第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当在 1 年内转让给职工 第二十二条公司回购股份, 可以下列方式之一进行 : ( 一 ) 向全体股东按照相同比例发出回购要约 ; ( 二 ) 通过公开交易方式回购 ; ( 三 ) 法律 行政法规规定和国务院证券主管部门批准的的其他情形 第三节股份转让 第二十三条公司的股份可以依法转让 第二十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十五条发起人持有的公司股份, 自公司成立之日起一年以内不得转让 董事 监事 总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况 ; 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二十六条公司依法建立股东名册, 股东名册由公司董事会秘书负责保管 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 股东按其持有的股份的种类享有权利, 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务 公司置备股东名册应记载下列事项 : 5

7 ( 一 ) 股东的姓名或者名称及住所 ; ( 二 ) 各股东所持股份数 ; ( 三 ) 各股东所持股票的编号 ; ( 四 ) 各股东取得股份的日期 第二十七条公司股东对公司享有知情权 参与权 质询权和重大事项表决权等权利, 具体如下 : ( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; ( 二 ) 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权 ; ( 三 ) 对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询 ; ( 四 ) 依照法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ; ( 五 ) 查阅本章程 股东名册 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ; ( 六 ) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; ( 七 ) 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ; ( 八 ) 法律 行政法规及公司章程所赋予的其他权利 第二十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 第二十九条股东大会 董事会的决议内容违反法律 行政法规, 股东有权请求人民法院认定无效 股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 公司根据股东大会 董事会决议已办理变更登记的, 人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后, 公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记 6

8 第三十条公司股东承担下列义务 : ( 一 ) 遵守法律 行政法规和公司章程 ; ( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ; ( 三 ) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ; ( 四 ) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 ( 五 ) 法律 行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 第三十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生之日起三个工作日内, 向公司作出书面报告 第三十二条公司的控股股东 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司应当防止股东及其关联方占用或者转移公司资金 资产及其他资源, 以维护公司全体股东和债权人的合法权益 发生关联交易行为后, 应及时结算, 不得形成非正常的经营性资金占用 如发生公司大股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形, 公司应立即发出书面通知, 要求其制定详细的还款计划并按期履行 公司被大股东及关联方占用的资金, 原则上应当以现金清偿 如大股东及关联方拒不偿还占用的公司资金, 公司董事会应立即以公司名义向人们法院申请对大股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结 公司的控股股东 实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务, 不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益, 不得利用其控股地位损害公司及其他股东的利益 控股股东及实际控制人违反相关法律 行政法规及章程规定, 给公司及其他股东造成损失的, 应承担赔偿责任 7

9 第二节股东大会的一般规定 第三十三条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会的报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改公司章程 ; ( 十一 ) 批准 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易管理办法 等公司重大制度; ( 十二 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十三 ) 审议批准本章程第三十四条规定的担保事项 ; ( 十四 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十五 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十六 ) 审议股权激励计划 ; ( 十七 ) 审议法律 行政法规 部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第三十四条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; 8

10 ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 第三十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的四个月之内举行 第三十六条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数的三分之二时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 ; ( 三 ) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面要求之日计算 第三十七条公司应设置专门会场, 以现场会议形式召开股东大会 公司还将提供网络 电话或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 第三节股东大会的召集 第三十八条股东大会会议由董事会召集, 董事长主持 董事长因故不能履行职务时, 由董事长指定的副董事长主持 ; 董事长和副董事长均不能出席会议, 由半数以上董事共同推举 1 名董事主持 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的, 监事会应当及时召集和主持 ; 监事会不召集和主持的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 第三十九条公司召开年度股东大会会议, 董事会应当将会议召开的时间 地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东 ; 临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东 9

11 第四节股东大会的提案与通知 第四十条提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律 行政法规和本章程的有关规定 第四十一条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东, 有权向公司提出新的提案 单独或者合并持有公司公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会 ; 董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 并将该临时提案提交股东大会审议 除前款规定的情形外, 董事会发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 对通知中未列明的事项股东大会不得进行表决并作出决议 第四十二条股东会议的通知应当包括以下内容 : ( 一 ) 会议的日期 地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 会务常设联系人姓名 电话号码 第四十三条发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消 第五节股东大会的召开 第四十四条股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席, 代理人应当向公司提交股东授权委托书, 并在授权范围内行使表决权 第四十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 : ( 一 ) 代理人的姓名 ; ( 二 ) 是否具有表决权 ; ( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指 10

12 示 ; ( 四 ) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示 ; ( 五 ) 委托书签发日期和有效期限 ; ( 六 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决 第四十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作 签名册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码 住所地址 持有或者代表有表决权的股份数额 被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项 第四十七条股东大会召开时, 本公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理及其他高级管理人员应当列席会议 第四十八条公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 由董事会拟定, 股东大会批准 第四十九条在年度股东大会上, 董事会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告 第五十条董事 监事 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明 第五十一条股东大会应有会议记录 会议记录记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人及出席或列席会议的董事 监事 总经理和其他高级管理人员的姓名 ; ( 三 ) 出席股东大会的股东和代理人人数, 所持有表决权的股份总数, 占公司总股份的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点及表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见 建议及董事会 监事会的答复或说明等内容 ; ( 六 ) 本章程规定应载入会议记录的其他内容 第五十二条出席会议的董事和主持人应当在会议记录上签名 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存, 保存期限不少于 10 11

13 年 第六节股东大会的表决和决议 第五十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 第五十四条下列事项由股东大会以普通决议通过 : ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ; ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 三 ) 董事会和监事会成员的任免 ( 职工代表担任的董事 监事由职工代表大会选举产生 ) 及其报酬和支付方法 ; ( 四 ) 公司年度预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 公司年度报告 ; ( 六 ) 除法律 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第五十五条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 公司章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东的大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 第五十六条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 所持每一股份有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表 12

14 决权的股份总数 第五十七条股东大会审议事项时, 关联股东应当回避, 不应当参与该关联事项的投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 关联事项包括 : ( 一 ) 与关联方进行交易 ; ( 二 ) 为关联方提供担保 ; ( 三 ) 向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资 ; ( 四 ) 其他股东大会认为与关联股东有关的事项 股东大会应当制定关联交易决策制度 对外担保决策制度及重大投资决策制度, 对上述关联事项制订具体规则 第五十八条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第五十九条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会选举董事 监事, 可以实行累积投票制 前款所称累积投票制, 是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 董事会应当向股东提供候选董事 监事的简历和基本情况 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起股东提名 公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名, 其余各届的监事候选人由上届监事会提名 单独或者合计持有公司 3% 股份以上的股东, 可以以临时提案的方式提名董事和监事候选人 第六十条除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外, 股东的大会将不会对提案进行搁置或不予表决 第六十一条股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决 第六十二条股东大会采取记名投票或举手方式表决 13

15 第六十三条每一审议事项如采用投票表决方式的, 应当至少有 1 名股东代表和 1 名监事参加清点, 并由清点人代表当场公布表决结果 第六十四条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过 决议的表决结果载入会议记录 第六十五条采用投票表决方式的, 出席股东大会的股东或者股东代理人, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持有股份数的表决结果应计为 弃权 第六十六条采用投票表决方式的, 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票 ; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票 第六十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明 第五章董事会 第一节董事 第六十八条公司董事为自然人 存在 公司法 第一百四十七条规定的情形, 以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的, 不得担任公司的董事 违反本条规定选举 委派董事的, 该选举 委派或者聘任无效 董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务 第六十九条董事任期 3 年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务 董事任期从股东大会决议通过之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 第七十条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : 14

16 ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 二 ) 不得挪用公司资金 ; ( 三 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; ( 四 ) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 五 ) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易 ; ( 六 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ; ( 七 ) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十 ) 法律 行政法规 部门规章规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第七十一条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务 : ( 一 ) 应谨慎 认真 勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ; ( 二 ) 应公平对待所有股东 ; ( 三 ) 及时了解公司业务经营管理状况 ; ( 四 ) 应当对公司定期报告签署书面确认意见 保证公司所披露的信息真实 准确 完整 ; ( 五 ) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章规定的其他勤勉义务 第七十二条董事连续两次未能亲自出席 也不委托其他董事出席董事会会 15

17 议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换 第七十三条董事可以在任期届满以前提出辞职 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程规定, 履行董事职务 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 第七十四条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除 其对公司商业 技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直到该秘密成为公开信息 第七十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事 董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份 第七十六条董事执行公司职务时违反法律 行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第七十七条本节有关董事资格 义务的规定, 适用于公司监事和高级管理人员 本节有关董事空缺的规定, 适用于公司监事 第二节董事会 第七十八条公司设董事会, 对股东大会负责 第七十九条董事会由五名董事组成, 设董事长一人, 可以设副董事长 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 董事会由股东代表组成, 股东代表由股东大会选举或更换 第八十条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 16

18 ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 回购本公司股份或者合并 分立和解散或者变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 法律 法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议 第八十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明 第八十二条董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利, 以及公司治理结构是否合理 有效等情况, 进行讨论 评估 第八十三条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策 第八十四条董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 第八十五条董事会设董事长 1 人, 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 第八十六条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; 17

19 ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 董事会授予的其他职权 第八十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务 第八十八条董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事 第八十九条代表 1/10 以上表决权的股东 1/3 以上董事或监事会可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议 第九十条董事会召开临时会议应至少提前 3 日发出会议通知 第九十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 董事会可以不经召集会议而通过书面决议, 但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅 第九十二条董事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议日期和地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 事由及议题 ; ( 四 ) 发出通知的日期 第九十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 董事会决议的表决, 实行一人一票 第九十四条董事会审议事项时, 关联董事应当回避, 不应当参与该关联事项的投票表决 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 关联事项包括 : ( 一 ) 与关联方进行交易 ; ( 一 ) 为关联方提供担保 ; ( 三 ) 向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资 ; 18

20 ( 四 ) 其他董事会认为与关联董事有关的事项 董事会应当协助股东大会制定关联交易决策制度 对外担保决策制度及重大投资决策制度, 对上述关联事项制订具体规则 第九十五条董事会会议以现场会议的方式召开, 其表决方式为举手表决或记名投票表决 ; 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下, 也可以用通讯方式进行并作出决议, 但应在事后签署董事会决议和会议记录 第九十六条董事会会议, 应当由董事本人出席 ; 董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席 委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项 权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 第九十七条董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期至少 10 年 第九十八条董事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 董事发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ); ( 六 ) 与会董事认为应当记载的其他事项 第六章总经理及其他高级管理人员 第九十九条公司设总经理, 财务负责人 董事会秘书, 根据公司需要可以设副总经理 上述人员为公司的高级管理人员 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书由董事会聘任或解聘 董事可受聘兼任总经理 副总经理或者其他高级管理人员 19

21 第一百条本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员 本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员 第一百零一条在公司控股股东 实际控制人单位担任除董事 监事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员 第一百零二条总经理每届任期 3 年, 经董事会决议, 连聘可以连任 第一百零三条总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制订公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议 第一百零四条总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施 第一百零五条总经理工作细则包括下列内容 : ( 一 ) 总经理会议召开的条件 程序和参加的人员 ; ( 二 ) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; ( 三 ) 向董事会 监事会的报告制度 ; ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 第一百零六条总经理可以在任期届满以前提出辞职 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定 第一百零七条副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作, 但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告 第一百零八条公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备 20

22 文件保管以及公司股东资料管理, 负责信息披露事务等事宜 董事会秘书应遵守法律 行政法规 部门规章及本章程的有关规定 第一百零九条高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第七章监事会 第一节监事 第一百一十条本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事 董事 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 第一百一十一条监事应遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有忠实和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 第一百一十二条监事的任期每届为 3 年 监事任期届满, 连选可以连任 第一百一十三条监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换 第一百一十四条监事可以在任期届满以前提出辞职, 本章程有关董事辞职的规定, 适用于监事 第一百一十五条监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和本章程的规定, 履行监事职务 第一百一十六条监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议 第一百一十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第二节监事会 第一百一十八条公司设监事会 监事会由 3 名监事组成 监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议 21

23 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职工大会选举产生或更换, 股东代表由股东大会选举或更换 第一百一十九条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司的财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 第一百二十条监事会每 6 个月至少召开一次会议 会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事 监事可以提议召开临时监事会议 监事会会议的表决方式为举手或投票表决, 每个监事有 1 票表决权 监事会决议应当经半数以上监事通过 第一百二十一条监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策 第一百二十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年 第一百二十三条监事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 举行会议的日期 地点和会议期限 ; 22

24 ( 二 ) 事由及议题 ; ( 三 ) 发出通知的日期 第八章财务会计制度 利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百二十四条公司依照法律 行政法规和国务院财政部门的规定, 制定公司的财务会计制度 第一百二十五条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告, 并依法经会计师事务所审计 财务会计报告应当按照有关法律 行政法规和国务院财政部门的规定制作 第一百二十六条公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿 公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储 第一百二十七条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百二十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25% 23

25 第一百二十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利, 按股东在公司 注册资本中各自所占的比例分配给各方 第二节会计师事务所的聘任 第一百三十条公司聘用取得相关资质的会计师事务所进行会计报表审计 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年, 可以续聘 第一百三十一条公司聘用 解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定 第一百三十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实 完整的会计凭证 会计账簿 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝 隐匿 谎报 第一百三十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 10 天通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形 第九章通知 第一百三十四条公司召开股东大会 董事会和监事会的会议通知以下列形式发出 : ( 一 ) 专人送达 ; ( 二 ) 邮寄 ; ( 三 ) 传真 ; ( 四 ) 电子邮件 ; ( 五 ) 电话 ; ( 六 ) 公告方式 第一百三十五条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被送达人签收日期为送达日期 ; 公司通知以邮寄送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日 ; 公司通知以传真 电子邮件方式送出的, 以发出时为送达日期 电话通知发出时应做记录 公司发出的通知以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知 24

26 第一百三十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效 第一百三十七条公司根据法律 法规和国家有权机构指定的媒体或者公司认为合适的其他媒体刊登披露定期报告和临时报告等公司公告及其他需要披露的信息 第十章投资者关系管理 第一节概述 第一百三十八条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动, 加强与投资者之间的沟通, 增进投资者对公司的了解和认同, 提升公司治理水平, 实现公司和股东利益最大化的战略管理行为 第一百三十九条投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则 合规披露信息原则 投资者机会均等原则 诚实守信原则 高效互动原则 第一百四十条公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人 董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排, 为公司投资者关系管理工作直接责任人, 负责公司投资者关系管理的日常工作 董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的对外发言人 第一百四十一条投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设 信息披露 组织策划 分析研究 沟通与联络 维护公共关系 维护网络信息平台 其他有利于改善投资者关系的工作 第一百四十二条从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能 第一百四十三条董事会应对信息采集 投资者关系管理培训作出安排 第二节投资者关系管理的内容和方式 第一百四十四条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容 : ( 一 ) 发展战略, 包括公司的发展方向 发展规划 竞争策略和经营方针等 ; ( 二 ) 法定信息披露及其说明, 包括定期报告和临时公告等 ; ( 三 ) 依法可以披露的经营管理信息, 包括生产经营状况 财务状况 新产 25

27 品或新技术的研究开发 经营业绩 股利分配等 ; ( 四 ) 依法可以披露的重大事项, 包括公司的重大投资及其变化 资产重组 收购兼并 对外合作 对外担保 重大合同 关联交易 重大诉讼或仲裁 管理层变动以及大股东变化等信息 ; ( 五 ) 企业文化建设 ; ( 六 ) 投资者关心的其它信息 第一百四十五条公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下, 公司可建立与投资者的重大事项沟通机制, 在制定涉及股东权益的重大方案时, 可通过多种方式与投资者进行沟通与协商 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷 有效, 便于投资者参与, 包括但不限于 : ( 一 ) 信息披露, 包括法定定期报告和临时报告, 以及非法定的自愿性信息 ; ( 二 ) 股东大会 ; ( 三 ) 网络沟通平台 ; ( 四 ) 投资者咨询电话和传真 ; ( 五 ) 现场参观和座谈及一对一的沟通 ; ( 六 ) 业绩说明会和路演 ; ( 七 ) 媒体采访或报道 ; ( 八 ) 邮寄资料 第十一章合并 分立 增资 减资 解散和清算 第一节合并 分立 增资和减资 第一百四十六条公司可以依法进行合并或者分立 公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式 第一百四十七条公司合并或者分立, 按照下列程序办理 : ( 一 ) 董事会拟订合并或者分立方案 ; ( 二 ) 股东大会依照公司章程的规定作出决议 ; 各方当事人签订合并或者分立合同 ; ( 三 ) 需要审批的, 依法办理有关审批手续 ; 26

28 ( 四 ) 处理债权 债务等各项合并或者分立事宜 ; ( 五 ) 办理解散登记或者变更登记 第一百四十八条公司合并或者分立, 合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单并签订书面协议 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第一百四十九条公司合并时, 合并各方的债权 债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司继承 公司分立的, 分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 第一百五十条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额 第一百五十一条公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记 ; 公司解散的, 依法办理公司注销登记 ; 设立新公司时, 依法办理公司设立登记 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记 第二节解散和清算 第一百五十二条公司因下列原因解散 : ( 一 ) 公司章程规定的营业期限届满 ; ( 二 ) 股东大会决议解散 ; ( 三 ) 因公司合并或者分立需要解散 ; ( 四 ) 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 ( 五 ) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东, 可以请求 27

29 人民法院解散公司 第一百五十三条公司有本章程第一百五十二条第 ( 一 ) 项情形的, 可以通过修改公司章程而存续 依照前款规定修改公司章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 第一百五十四条公司因有本章程第一百五十二条第 ( 一 ) ( 二 ) ( 四 ) ( 五 ) 项情形而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算 清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 第一百五十五条清算组在清算期间行使下列职权 : ( 一 ) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单 ; ( 二 ) 通知 公告债权人 ; ( 三 ) 处理与清算有关的公司未了结的业务 ; ( 四 ) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 ; ( 五 ) 清理债权 债务 ; ( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产 ; ( 七 ) 代表公司参与民事诉讼活动 第一百五十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起 30 内, 未接到通知书的自公告之日起 45 内, 向清算组申报其债权 债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料 清算组应当对债权进行登记 在清算债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿 第一百五十七条清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认 第一百五十八条公司财产按下列顺序清偿 : ( 一 ) 支付清算费用 ; ( 二 ) 支付职工工资 社会保险费用和法定补偿金 ; ( 三 ) 缴纳所欠税款 ; 28

30 ( 四 ) 清偿公司债务 公司财产在按前款规定清偿后的剩余财产, 按照股东持有的股份比例分配 清算期间公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动 公司财产未按前款规定清偿前, 不分配给股东 第一百五十九条清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院 第一百六十条公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止 第一百六十一条清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任 第一百六十二条公司依法被宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算 第十二章修改章程 第一百六十三条有下列情形之一的, 公司应当修改章程 : ( 一 ) 公司法 或有关法律 行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触 ; ( 二 ) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致 ; ( 三 ) 股东大会决定修改章程 第一百六十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准 ; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记 第十三章附则 第一百六十五条释义 本章程所称 控股股东 是指其持有的股份占股份有限公司股本总额 50% 以 29

31 上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 本章程所称 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系 协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人 本章程所称 关联关系, 是指公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系 第一百六十六条本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 第一百六十七条本章程所称 以上 以内 以下, 都含本数 ; 不满 以外 低于 多于 不含本数 第一百六十八条本章程各项条款与法律 法规规定不一致的, 以法律 法规规定为准 第一百六十九条本章程经股东大会通过后生效 实施, 由公司董事会负责解释 ( 以下无正文 ) 30

32 ( 本页无正文, 为 山东中惠生物科技股份有限公司章程 的签字页 ) 山东中惠生物科技股份有限公司 年月日 31