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1 DOKUMENTATIONEN Wertpapiergesetz der VR China 中华人民共和国主席令 1 第四十三号 Nr. 43 中华人民共和国证券法 已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过, 现将修订后的 中华人民共和国证券法 公布, 自 2006 年 1 月 1 日起施行 Erlass des Präsidenten der Volksrepublik China Die Revision des Wertpapiergesetzes der Volksrepublik China ist auf der 18. Sitzung des Ständigen Ausschusses des 10. Nationalen Volkskongresses verabschiedet worden, die revidierte Fassung des Wertpapiergesetzes der Volksrepublik China wird hiermit bekannt gemacht und wird vom an angewendet. 中华人民共和国主席胡锦涛 HU Jintao, Präsident der Volksrepublik China 2005 年 10 月 27 日 中华人民共和国证券法 (1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议 关于修改 中华人民共和国证券法 的决定 修正 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 ) 目录第一章总则第二章证券发行第三章证券交易第一节一般规定第二节证券上市第三节持续信息公开第四节禁止的交易行为第四章上市公司的收购第五章证券交易所第六章证券公司第七章证券登记结算机构 第八章证券服务机构第九章证券业协会第十章证券监督管理机构第十一章法律责任 Wertpapiergesetz der Volksrepublik China (Am auf der 6. Sitzung des Ständigen Ausschusses des 9. Nationalen Volkskongress verabschiedet; auf Grund des Beschlusses zur Revision des Wertpapiergesetzes der Volksrepublik China der 11. Sitzung des 10. Nationalen Volkskongresses vom geändert; auf der 18. Sitzung des 10. Nationalen Volkskongresses vom revidiert) Inhalt 1. Kapitel: Allgemeine Regeln 2. Kapitel: Ausgabe von Wertpapieren 3. Kapitel: Wertpapierhandel 1. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen 2. Abschnitt: Marktzutritt der Wertpapiere 3. Abschnitt: Aufrechterhaltung der Offenlegung von Daten 4. Abschnitt: Im Handel verbotene Handlungen 4. Kapitel: Ankauf von Gesellschaften mit börsengängigen Aktien 5. Kapitel: Wertpapierbörsen 6. Kapitel: Wertpapiergesellschaften 7. Kapitel: Organe zur Registrierung und Abwicklung von Wertpapieren 8. Kapitel: Wertpapierdienstleistungsorgane 9. Kapitel: Wertpapiergewerbeverbände 10. Kapitel: Organe zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere 11. Kapitel: Rechtliche Haftung 1 Quelle des chinesischen Textes: 法制日报 (Legal Daily) v , 2-4 = 中国证券报 (China Securities Journal) v , Zu den verwendeten Abkürzungen siehe Fn. 1 im Beitrag in diesem Heft. 86

2 第十二章附则 12. Kapitel: Ergänzende Regeln 第一章总则 第一条为了规范证券发行和交易行为, 保护投资者的合法权益, 维护社会经济秩序和社会公共利益, 促进社会主义市场经济的发展, 制定本法 第二条在中华人民共和国境内, 股票 公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易, 适用本法 ; 本法未规定的, 适用 中华人民共和国公司法 和其他法律 行政法规的规定 政府债券 证券投资基金份额的上市交易, 适用本法 ; 其他法律 行政法规另有规定的, 适用其规定 证券衍生品种发行 交易的管理办法, 由国务院依照本法的原则规定 第三条证券的发行 交易活动, 必须实行公开 公平 公正的原则 第四条证券发行 交易活动的当事人具有平等的法律地位, 应当遵守自愿 有偿 诚实信用的原则 第五条证券的发行 交易活动, 必须遵守法律 行政法规 ; 禁止欺诈 内幕交易和操纵证券市场的行为 第六条证券业和银行业 信托业 保险业实行分业经营 分业管理, 证券公司与银行 信托 保险业务机构分别设立 国家另有规定的除外 1. Kapitel: Allgemeine Regeln 1 [Rechtsetzungszweck, entspricht 1 WpG a.f.] Um die Ausgabe von Wertpapieren und den Handel mit ihnen zu normieren, die legalen Rechte der Anleger zu wahren, die sozioökonomische Ordnung und das gesellschaftliche öffentliche Interesse zu schützen und die Entwicklung der sozialistischen Marktwirtschaft zu fördern, wird dies Gesetz bestimmt. 2 [Anwendungsbereich; vgl. 2 WpG a.f., Abs. 2 geändert; Abs. 3 neu eingefügt] Im Gebiet der Volksrepublik China 2 gilt für die Ausgabe von Aktien, Gesellschaftsschuldverschreibungen und vom Staatsrat nach dem Recht festgelegten sonstigen Wertpapieren und für den Handel mit ihnen dieses Gesetz; soweit dieses Gesetz keine Bestimmungen trifft, werden die Bestimmungen des Gesellschaftsgesetzes der Volksrepublik China und anderer Gesetze und Verwaltungsrechtsnormen angewandt. Beim Handel mit auf den Markt gekommenen Regierungsschuldverschreibungen und Wertpapierinvestmentfondanteilen wird dieses Gesetz angewendet; enthalten andere Gesetze und Verwaltungsrechtsnormen gesonderte Bestimmungen, werden diese angewendet. Die Methode zur Verwaltung der Ausgabe und des Handels von Wertpapierderivatprodukten wird vom Staatsrat gemäß den Prinzipien dieses Gesetzes bestimmt. 3 [Prinzipien bei Ausgabe und Handel; entspricht 3 WpG a.f.] Bei der Ausgabe von Wertpapieren und dem Handel mit ihnen ist grundsätzlich öffentlich, fair und gerecht zu verfahren. 4 [Prinzipien für Marktteilnehmer; entspricht 4 WpG a.f.] Die an der Ausgabe von Wertpapieren und dem Handel mit ihnen Beteiligten haben eine gleichberechtigte Rechtsstellung und müssen sich an die Grundsätze der Freiwilligkeit, der Entgeltlichkeit und von Treu und Glauben halten. 5 [Grundsatz der Gesetzmäßigkeit; entspricht 5 WpG a.f.] Bei der Ausgabe von Wertpapieren und dem Handel mit ihnen sind die Gesetze und Verwaltungsrechtsnormen zu beachten; betrügerische Handlungen, Insiderhandel und den Wertpapiermarkt manipulierende Handlungen sind verboten. 6 [Grundsatz der nach Branchen getrennten Betreibung und Steuerung; vgl. 6 WpG a.f., Satz 2 neu eingefügt] Das Wertpapiergewerbe und das Bank-, Treuhand- und Versicherungsgewerbe werden voneinander getrennt betrieben und getrennt gesteuert. 3 Wertpapiergesellschaften und Banken sowie Organe 4 der Treuhand und des Versicherungsgewerbes werden voneinander getrennt errichtet. Dies gilt nicht, wenn der [Zentral-]Staat dies anders bestimmt. 2 D.h. im Gebiet des Renminbi. 3 Gesteuert: gemeint ist hier und im nächsten Paragraphen die staatliche Verwaltung. 4 Das Wort Organ wird in diesem Gesetz sowohl für Unternehmen wie für Behörden verwandt; hier sind Unternehmen gemeint. Im nächsten Paragraphen bezeichnet es eine Behörde. 87

3 第七条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理 国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构, 按照授权履行监督管理职责 第八条在国家对证券发行 交易活动实行集中统一监督管理的前提下, 依法设立证券业协会, 实行自律性管理 第九条国家审计机关依法对证券交易所 证券公司 证券登记结算机构 证券监督管理机构进行审计监督 第二章证券发行 第十条公开发行证券, 必须符合法律 行政法规规定的条件, 并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准 ; 未经依法核准, 任何单位和个人不得公开发行证券 有下列情形之一的, 为公开发行 : ; ( 一 ) 向不特定对象发行证券的 ( 二 ) 向特定对象发行证券累计超过二百人的 ; ( 三 ) 法律 行政法规规定的其他发行行为 非公开发行证券, 不得采用广告 公开劝诱和变相公开方式 7 [Grundsatz der zentralisierten und einheitlichen Aufsicht; entspricht 7 WpG a.f.] Das Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere führt nach dem Recht eine zusammengefasste und einheitliche Überwachung und Steuerung des Wertpapiermarktes im ganzen Land durch. Das Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere kann nach Bedarf Außenstellen errichten, die entsprechend ihrer Ermächtigung Überwachungs- und Steuerungsaufgaben ausführen. 5 8 [Selbstverwaltungsorganisationen; entspricht 8 WpG a.f.] Unter der Voraussetzung der zusammengefassten und einheitlichen Überwachung und Steuerung der Ausgabe von Wertpapieren und des Handels mit ihnen durch den Staat werden nach dem Recht Wertpapiergewerbeverbände errichtet, die [das Wertpapiergewerbe] in Selbstkontrolle steuern. 6 9 [Überwachung durch Rechnungsprüfung; entspricht 9 WpG a.f.] Die staatlichen Rechnungsprüfungsstellen überwachen rechnungsprüferisch nach dem Recht die Wertpapierbörsen, die Wertpapiergesellschaften, die Organe zur Registrierung und Abwicklung von Wertpapieren und die Organe zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere. 2. Kapitel: Ausgabe von Wertpapieren 10 [Prüfung und Billigung der öffentlichen Ausgabe von Wertpapieren; vgl. 10 WpG a.f., Wortlaut des Abs. 1 geändert, Abs. 2 und 3 neu eingefügt] Die öffentliche Ausgabe von Wertpapieren hat den in Gesetzen und Verwaltungsrechtsnormen bestimmten Bedingungen zu entsprechen und muss nach dem Recht vom Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere oder einer vom Staatsrat ermächtigten Abteilung geprüft und gebilligt worden sein; solange dies nicht nach dem Recht geschehen ist, darf keine Einheit und kein Einzelner öffentlich Wertpapiere ausgeben. Liegt einer der folgenden Umstände vor, gilt die Ausgabe als öffentlich: (1) wenn Wertpapiere an unbestimmte Objekte ausgegeben werden; (2) wenn Wertpapiere an bestimmte Objekte ausgegeben werden, [deren Zahl] kumuliert 200 Personen übersteigt; (3) andere in Gesetzen und Verwaltungsrechtsnormen bestimmte Ausgabehandlungen. Bei der nicht-öffentlichen Ausgabe von Wertpapieren dürfen Werbung, öffentliche Aufforderungen [zur Zeichnung der Wertpapiere] und verdeckte öffentliche Formen nicht verwendet werden. 5 Das Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere ist die Chinesische Wertpapieraufsichtskommission (China Securities Regulatory Commission, CSRC). Zur Geschichte, zu den Rechtsgrundlagen, zum Aufbau der Aufsichtskommission und zu den Außenstellen der Kommission siehe Pißler, Chinesisches Kapitalmarktrecht, Tübingen 2004, 10 ff. 6 Als Wertpapiergewerbeverband zu nennen ist vor allem der im Jahr 1991 gegründete Chinesische Verband der Wertpapierbranche (Zhongguo zhengquan ye xiehui, Securities Association of China, Siehe hierzu und zu anderen Verbänden Pißler, a.a.o. (Fn. 5), 30 f. 88

4 第十一条发行人申请公开发行股票 可转换为股票的公司债券, 依法采取承销方式的, 或者公开发行法律 行政法规规定实行保荐制度的其他证券的, 应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人 保荐人应当遵守业务规则和行业规范, 诚实守信, 勤勉尽责, 对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查, 督导发行人规范运作 保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定 第十二条设立股份有限公司公开发行股票, 应当符合 中华人民共和国公司法 规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件, 向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件 : 11 [Sponsorsystem; neu eingefügt] Wenn Emittenten die öffentliche Ausgabe von Aktien oder von Gesellschaftsschuldverschreibungen beantragen, die in Aktien umgewandelt werden können, und nach dem Recht die Form der Übernahme des Absatzes anwenden, oder wenn sie andere Wertpapiere öffentlich ausgeben, bei denen Gesetze und Verwaltungsrechtsnormen die Durchführung des Sponsorsystems bestimmen, müssen sie ein Organ, welches die Befähigung als Sponsor besitzt, beauftragen, als Sponsor zu fungieren. Der Sponsor muss die Geschäftsvorschriften und Branchennormen einhalten, Treu und Glauben beachten und die im Verkehr erforderliche Sorgfalt erfüllen, indem er die Antragsdokumente und Materialien für die Bekanntgabe von Informationen des Emittenten mit Sorgfalt überprüft und den Emittenten zur normierten Tätigkeit anhält. Die Befähigung als Sponsor und die Methode ihrer Verwaltung wird vom Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere bestimmt. 12 [Antrag auf öffentliche Ausgabe von Aktien bei der Errichtung von Gesellschaften; neu eingefügt, vgl. 77 ff. GesG] Die öffentliche Ausgabe von Aktien bei der Errichtung von Aktiengesellschaften muss mit den Voraussetzungen im Gesellschaftsgesetz der Volksrepublik China und anderen Voraussetzungen übereinstimmen, die vom Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere mit Genehmigung des Staatsrates bestimmt wurden, und es müssen beim Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere ein Antrag auf Einwerbung von Aktien und folgende Dokumente eingereicht werden: ( 一 ) 公司章程 ; (1) die Satzung der Gesellschaft; ( 二 ) 发起人协议 ; (2) die Vereinbarung mit den Gründern; ( 三 ) 发起人姓名或者名称, 发起人认购的股份数 出资种类及验资证明 ; (3) den Namen bzw. die Bezeichnungen der Gründer, die Zahl der von den Gründern gezeichneten Anteile, die Art der Einlage und der Nachweis der Überprüfung des Kapitals; ( 四 ) 招股说明书 ; (4) der Emissionsprospekt; 7 ( 五 ) 代收股款银行的名称及地址 ; ( 六 ) 承销机构名称及有关的协议 依照本法规定聘请保荐人的, 还应当报送保荐人出具的发行保荐书 法律 行政法规规定设立公司必须报经批准的, 还应当提交相应的批准文件 第十三条公司公开发行新股, 应当符合下列条件 : ( 一 ) 具备健全且运行良好的组织机构 ; (5) Bezeichnung und Adresse der Bank, welche stellvertretend die Einlagen für die Anteile entgegennimmt; (6) Bezeichnung des den Absatz übernehmenden Organs und betreffende Vereinbarungen. Wenn gemäß diesem Gesetz ein Sponsor beauftragt wird, muss außerdem das Empfehlungsschreiben zur Ausgabe eingereicht werden, das vom Sponsor ausgestellt wurde. Bestimmen Gesetze und Verwaltungsrechtsnormen, dass die Errichtung der Gesellschaft zu genehmigen ist, muss außerdem das betreffende Genehmigungsschriftstück eingereicht werden. 13 [Voraussetzungen für die öffentliche Ausgabe neuer Aktien; neu eingefügt, vgl. 20 WpG a.f.] Die öffentliche Ausgaben neuer Aktien durch Gesellschaften muss folgenden Voraussetzungen entsprechen: (1) [die Gesellschaft] hat eine perfekte und solide funktionierende Organisationsstruktur; 7 Siehe die 86, 87 GesG. 89

5 ( 二 ) 具有持续盈利能力, 财务状况良好 ; ( 三 ) 最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 ; ( 四 ) 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 上市公司非公开发行新股, 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件, 并报国务院证券监督管理机构核准 第十四条公司公开发行新股, 应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件 : (2) [die Gesellschaft] hat eine nachhaltige Ertragsfähigkeit und die finanziellen Verhältnisse sind solide; (3) die Finanzbuchführungsschriftstücke der letzten drei Jahre enthalten keine falschen Angaben und es liegen keine anderen erheblichen rechtswidrigen Handlungen vor; (4) andere Voraussetzungen, die vom Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere mit Genehmigung des Staatsrates bestimmt wurden. Die nicht-öffentliche Ausgabe neuer Aktien durch Gesellschaften mit börsengängigen Aktien muss den Voraussetzungen entsprechen, die vom Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere mit Genehmigung des Staatsrates bestimmt wurden, und dem Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere zur Prüfung und Billigung berichtet werden. 14 [Antrag auf öffentliche Ausgabe neuer Aktien; neu eingefügt, vgl. 20 WpG a.f.] Gibt eine Gesellschaft öffentlich neue Aktien aus, müssen beim Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere ein Antrag auf Einwerbung von Aktien und folgende Dokumente eingereicht werden: ( 一 ) 公司营业执照 ; (1) der Gewerbeschein der Gesellschaft; ( 二 ) 公司章程 ; (2) die Satzung der Gesellschaft; ( 三 ) 股东大会决议 ; (3) der Beschluss der Hauptversammlung; ( 四 ) 招股说明书 ; (4) der Emissionsprospekt; ( 五 ) 财务会计报告 ; (5) der Finanzbuchhaltungsbericht; ( 六 ) 代收股款银行的名称及地址 ; ( 七 ) 承销机构名称及有关的协议 依照本法规定聘请保荐人的, 还应当报送保荐人出具的发行保荐书 第十五条公司对公开发行股票所募集资金, 必须按照招股说明书所列资金用途使用 改变招股说明书所列资金用途, 必须经股东大会作出决议 擅自改变用途而未作纠正的, 或者未经股东大会认可的, 不得公开发行新股 第十六条公开发行公司债券, 应当符合下列条件 : ( 一 ) 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元, 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元 ; (6) Bezeichnung und Adresse der Bank, welche stellvertretend die Einlagen für die Anteile entgegennimmt; (7) Bezeichnung des den Absatz übernehmenden Organs und betreffende Vereinbarungen. Wenn gemäß diesem Gesetz ein Sponsor beauftragt wird, muss außerdem das Empfehlungsschreiben zur Ausgabe eingereicht werden, das vom Sponsor ausgestellt wurde. 15 [Verwendung der eingeworbenen Gelder; entspricht 20 Abs. 2 WpG a.f. mit kleinen Änderungen im Wortlaut] Die von Gesellschaften mit börsengängigen Aktien über die öffentliche Ausgabe von Aktien eingeworbenen Mittel sind für die im Emissionsprospekt angegebenen Zwecke zu verwenden. Über die Veränderung der in der Erklärung angegebenen Verwendungszwecke hat die Hauptversammlung einen Beschluss zu fassen. Wenn eine eigenmächtige Änderung des Verwendungszwecks nicht korrigiert oder von der Hauptversammlung gebilligt wird, dürfen keine neuen Aktien öffentlich ausgegeben werden. 16 [Positive Voraussetzungen für die öffentliche Ausgabe von Gesellschaftsanleihen; entspricht 161 GesG a.f. mit Änderung des Wortlauts in Nr. 2; Abs. 3 neu eingefügt] Die öffentliche Ausgabe von Gesellschaftsschuldverschreibungen muss folgenden Voraussetzungen entsprechen: (1) Das Nettovermögen beträgt bei einer Aktiengesellschaft mindestens RMB 30 Mio. Yuan, bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mindestens RMB 60 Mio. Yuan; 90

6 ( 二 ) 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 ; ( 三 ) 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 ; ( 四 ) 筹集的资金投向符合国家产业政策 ; ( 五 ) 债券的利率不超过国务院限定的利率水平 ; (2) der kumulierte Restbetrag der Schuldverschreibungen übersteigt 40% des Nettovermögens der Gesellschaft nicht; (3) während der letzten drei Jahre genügte der durchschnittliche verteilbare Gewinn, um die Einjahreszinsen der Gesellschaftsschuldverschreibungen zu bezahlen; (4) die Richtung der Investitionen aus den aufgebrachten Mitteln entspricht der staatlichen Industriepolitik; (5) der Zinssatz der Gesellschaftsschuldverschreibungen überschreitet nicht das vom Staatsrat bestimmte Zinsniveau; ( 六 ) 国务院规定的其他条件 (6) andere vom Staatsrat bestimmte Voraussetzungen. 公开发行公司债券筹集的资金, 必须用于核准的用途, 不得用于弥补亏损和非生产性支出 上市公司发行可转换为股票的公司债券, 除应当符合第一款规定的条件外, 还应当符合本法关于公开发行股票的条件, 并报国务院证券监督管理机构核准 第十七条申请公开发行公司债券, 应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件 : ; Die mit der öffentlichen Ausgabe von Gesellschaftsschuldverschreibungen aufgebrachten Mittel sind für den geprüften und gebilligten Zweck einzusetzen; sie dürfen nicht zum Ausgleich von Verlusten oder für nicht produktive Ausgaben verwandt werden. Gibt eine Gesellschaft mit börsengängigen Aktien Gesellschaftsschuldverschreibungen aus, die in Aktien umgewandelt werden können, müssen außer den in Absatz 1 bestimmten Voraussetzungen noch die in diesem Gesetz für die öffentliche Ausgabe von Aktien bestimmten Voraussetzungen vorliegen, und [die Ausgabe] muss dem Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere zur Prüfung und Billigung gemeldet werden. 17 [Antrag auf öffentliche Ausgabe von Gesellschaftsanleihen; entspricht 165 GesG a.f., Nr. 5 und Abs. 2 neu eingefügt] Wird die öffentliche Ausgabe von Gesellschaftsschuldverschreibungen beantragt, müssen bei der durch den Staatsrat ermächtigten Abteilung oder beim Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere folgende Schriftstücke eingereicht werden: ( 一 ) 公司营业执照 ; (1) der Gewerbeschein der Gesellschaft; ( 二 ) 公司章程 ; (2) die Satzung der Gesellschaft; ( 三 ) 公司债券募集办法 ; (3) [die Regeln für] das Verfahren der Einwerbung der Schuldverschreibungen; ( 四 ) 资产评估报告和验资报告 ( 五 ) 国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件 依照本法规定聘请保荐人的, 还应当报送保荐人出具的发行保荐书 第十八条有下列情形之一的, 不得再次公开发行公司债券 : ( 一 ) 前一次公开发行的公司债券尚未募足 ; ( 二 ) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态 ; (4) der Vermögensbewertungsbericht und der Bericht über die Überprüfung des Kapitals; (5) andere Schriftstücke, die von der durch den Staatsrat ermächtigten Abteilung oder vom Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere bestimmt werden. Wenn gemäß diesem Gesetz ein Sponsor beauftragt wird, muss außerdem das Empfehlungsschreiben zur Ausgabe eingereicht werden, das vom Sponsor ausgestellt wurde. 18 [Negative Voraussetzungen für eine weitere öffentliche Ausgabe von Gesellschaftsanleihen; entspricht 162 GesG a.f., Nr. 3 neu eingefügt] Liegt einer der folgenden Umstände vor, dürfen keine Gesellschaftsschuldverschreibungen mehr öffentlich ausgegeben werden: (1) die Gesellschaftsschuldverschreibungen der letzten Ausgabe sind nicht voll aufgebracht worden; (2) bei bereits ausgegebenen Gesellschaftsschuldverschreibungen oder bei ihren Verbindlichkeiten sind Vertragsverletzungen vorgekommen, oder Zahlungen von Kapital und Zinsen sind im Verzug, und diese Umstände bestehen fort; 91

7 ( 三 ) 违反本法规定, 改变公开发行公司债券所募资金的用途 第十九条发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式 报送方式, 由依法负责核准的机构或者部门规定 第二十条发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件, 必须真实 准确 完整 为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员, 必须严格履行法定职责, 保证其所出具文件的真实性 准确性和完整性 第二十一条发行人申请首次公开发行股票的, 在提交申请文件后, 应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件 第二十二条国务院证券监督管理机构设发行审核委员会, 依法审核股票发行申请 发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成, 以投票方式对股票发行申请进行表决, 提出审核意见 发行审核委员会的具体组成办法 组成人员任期 工作程序, 由国务院证券监督管理机构规定 第二十三条国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请 核准程序应当公开, 依法接受监督 (3) unter Verstoß gegen dieses Gesetz wurde der Verwendungszweck der mit der öffentlichen Ausgabe von Gesellschaftsschuldverschreibungen eingeworbenen Geldmittel geändert. 19 [Form und Art der Einreichung der Dokumente zur Beantragung der öffentlichen Ausgabe von Wertpapieren; entspricht 12 WpG a.f.] Die Formulare der Schriftstücke, welche der Emittent einreicht, wenn er nach dem Recht die öffentliche Ausgabe von Wertpapieren beantragt, und die Art und Weise, in der er einreicht, wird von dem Organ bzw. der Abteilung bestimmt, das bzw. die nach dem Recht für die Prüfung und Billigung verantwortlich ist. 20 [Materielle Erfordernisse an die Dokumente zur Beantragung der öffentlichen Ausgabe von Wertpapieren; entspricht 13 WpG a.f.] Die vom Emittenten beim Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere bzw. bei der vom Staatsrat ermächtigten Abteilung eingereichten Schriftstücke des Antrags auf die Ausgabe von Wertpapieren haben wahr, genau und vollständig zu sein. Wertpapierdienstleistungsorgane 8 und Personal, die für die Ausgabe von Wertpapieren Schriftstücke ausstellen, haben ihre vom Recht bestimmten Amtspflichten strikt auszuführen und die Wahrheit, Genauigkeit und Vollständigkeit der von ihnen ausgestellten Schriftstücke zu gewährleisten. 21 [Bekanntgabe der Antragsschriftstücke bei Erstemission, neu eingefügt] Beantragt ein Emittent zum ersten Mal die öffentliche Ausgabe von Aktien, muss er nach Einreichung der Antragsschriftstücke gemäß den Bestimmungen des Organs des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere vorweg die betreffenden Antragsschriftstücke bekanntmachen. 22 [Ausgabeprüfungskommission; entspricht 14 WpG a.f. mit Änderung in Abs. 3] Das Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere errichtet eine Ausgabeprüfungskommission, die nach dem Recht Anträge auf die Ausgabe von Aktien prüft. Die Ausgabeprüfungskommission wird aus Fachpersonal des Organs des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere und aus von diesem Organ angestellten einschlägigen Fachleuten von außerhalb dieses Organs gebildet; sie stimmt über die Anträge auf Ausgabe von Aktien ab und äußert aufgrund der Prüfung ihre Ansichten dazu. Das Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere bestimmt, wie sich die Ausgabeprüfungskommission konkret zusammensetzt, die Amtszeiten ihres Personals und ihr Arbeitsverfahren. 23 [Verfahren zur Prüfung und Billigung der Ausgabe von Aktien; entspricht 15 WpG a.f., Änderung im Wortlaut des Abs. 3] Dem Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere obliegt es, gemäß den vom Recht bestimmten Bedingungen die Anträge auf die Ausgabe von Aktien zu prüfen und zu billigen. Das Verfahren der Prüfung und Billigung muss öffentlich sein und der Überwachung nach dem Recht unterliegen. 8 Siehe zu den Wertpapierdienstleistungsorganen das 8. Kapitel ( ). 92

8 参与审核和核准股票发行申请的人员, 不得与发行申请人有利害关系, 不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠, 不得持有所核准的发行申请的股票, 不得私下与发行申请人进行接触 国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准, 参照前两款的规定执行 第二十四条国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内, 依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定, 发行人根据要求补充 修改发行申请文件的时间不计算在内 ; 不予核准的, 应当说明理由 第二十五条证券发行申请经核准, 发行人应当依照法律 行政法规的规定, 在证券公开发行前, 公告公开发行募集文件, 并将该文件置备于指定场所供公众查阅 发行证券的信息依法公开前, 任何知情人不得公开或者泄露该信息 发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券 第二十六条国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定, 发现不符合法定条件或者法定程序, 尚未发行证券的, 应当予以撤销, 停止发行 已经发行尚未上市的, 撤销发行核准决定, 发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人 ; 保荐人应当与发行人承担连带责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 发行人的控股股东 实际控制人有过错的, 应当与发行人承担连带责任 Das an der Prüfung und Billigung von Anträgen auf die Ausgabe von Aktien teilnehmende Personal darf an der Einheit, welche die Ausgabe beantragt, nicht materiell interessiert sein; es darf von ihr keine Geschenke annehmen; es darf keine Aktien halten, wenn der Antrag auf deren Ausgabe von ihm geprüft und gebilligt wird bzw. worden ist; es darf mit der Einheit, welche die Ausgabe beantragt, keine privaten Kontakte aufnehmen. Bei der Prüfung und Billigung von Anträgen auf die Ausgabe von Gesellschaftsschuldverschreibungen durch vom Staatsrat ermächtigte Abteilungen wird entsprechend den vorangehenden beiden Absätzen verfahren. 24 [Prüfungsfrist; entspricht mit Änderungen 16 WpG a.f.] Das Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere und vom Staatsrat ermächtigte Abteilungen müssen innerhalb von drei Monaten von dem Tage an, an dem die Dokumente des Antrages auf Ausgabe von Wertpapieren für zulässig erklärt wurden, einen Beschluss über Billigung nach Prüfung fassen, wobei der Zeitraum für geforderte Ergänzungen und Änderungen der Antragsschriftstücke durch den Emittenten nicht einberechnet wird, 9 wenn sie nach Prüfung nicht billigen, müssen sie die Gründe dafür erklären. 25 [Publizitätspflichten bei der Ausgabe; entspricht 17 WpG a.f.] Nachdem der Antrag auf die Ausgabe von Wertpapieren geprüft und gebilligt bzw. genehmigt worden ist, muss der Emittent gemäß den Vorschriften der Gesetze und Verwaltungsrechtsnormen vor der öffentlichen Ausgabe der Wertpapiere die Schriftstücke zur öffentlichen Ausgabe und Einwerbung offen legen und diese Schriftstücke dem Publikum an einem bestimmten Ort zur Einsicht zur Verfügung stellen. Bevor die Daten zur Ausgabe von Wertpapieren nach dem Recht offen gelegt worden sind, darf niemand, der die Umstände kennt, sie offen legen oder durchsickern lassen. Der Emittent darf die Wertpapiere nicht ausgeben, bevor er die Schriftstücke zur öffentlichen Ausgabe und Einwerbung offen gelegt hat. 26 [Widerruf der Billigung der Ausgabe; Haftung; vgl. 18 WpG a.f., erhebliche Änderungen] Wenn das Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere oder eine vom Staatsrat ermächtigte Abteilung feststellt, dass ein bereits ergangener Beschluss über die Prüfung und Billigung der Ausgabe von Wertpapieren den gesetzlich bestimmten Voraussetzungen oder dem gesetzlich bestimmten Verfahren nicht entspricht, und sind die Wertpapiere noch nicht ausgegeben worden, müssen sie ihn aufheben und die Ausgabe wird eingestellt. Wenn [die Wertpapiere] bereits ausgegeben aber noch nicht börsengängig sind, wird der Beschluss über die Prüfung und Billigung der Ausgabe aufgehoben und der Emittent muss den Inhabern der Wertpapiere den Ausgabepreis zuzüglich Bankzinsen für Bankeinlagen während des gleichen Zeitraums zurückgeben; der Sponsor muss mit dem Emittenten die gesamtschuldnerische Haftung übernehmen, wenn er nicht beweisen kann, dass bei ihm kein Verschulden vorliegt; wenn beim beherrschenden Aktionär oder bei einer tatsächlich beherrschenden Person Verschulden vorliegt, muss gemeinsam mit dem Emittenten die gesamtschuldnerische Haftung übernommen werden. 9 Der Passus, dass der Zeitraum für geforderte Ergänzungen und Änderungen der Antragsschriftstücke durch den Emittenden nicht in die Frist nach 24 einberechnet wird, wurde in der revidierten Fassung des WpG eingefügt. 93

9 第二十七条股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 第二十八条发行人向不特定对象发行的证券, 法律 行政法规规定应当由证券公司承销的, 发行人应当同证券公司签订承销协议 证券承销业务采取代销或者包销方式 证券代销是指证券公司代发行人发售证券, 在承销期结束时, 将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式 证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式 第二十九条公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司 证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务 第三十条证券公司承销证券, 应当同发行人签订代销或者包销协议, 载明下列事项 : ( 一 ) 当事人的名称 住所及法定代表人姓名 ; ( 二 ) 代销 包销证券的种类 数量 金额及发行价格 ; ( 三 ) 代销 包销的期限及起止日期 ; ( 四 ) 代销 包销的付款方式及日期 ; ( 五 ) 代销 包销的费用和结算办法 ; 27 [Haftungsausschluss der die Ausgabe billigenden Organe; entspricht 19 WpG a.f.] Wenn sich nach einer auf dem Recht beruhenden Ausgabe von Aktien der Betrieb und die Erträge des Emittenten ändern, trägt dafür der Emittent selbst [allein] die Verantwortung; dadurch hervorgerufene Investitionsrisiken trägt der Anleger selbst. 28 [Übernahmevereinbarung; Emission nach besten Kräften und Festübernahme; vgl. 21 WpG a.f., Änderungen in Abs. 1] Gibt der Emittent Wertpapiere an nicht bestimmte Objekte aus und bestimmen Gesetze und Verwaltungsrechtsnormen, dass der Absatz von einer Wertpapiergesellschaft übernommen werden muss, muss der Emittent mit der Wertpapiergesellschaft eine Vereinbarung über die Übernahme des Absatzes unterzeichnen. Für die gewerbsmäßige Übernahme des Absatzes von Wertpapieren werden die Form des vertretungsweisen und die Form des garantierten Absatzes angewendet. Beim vertretungsweisen Absatz setzt die Wertpapiergesellschaft die Wertpapiere in Vertretung des Emittenten ab; nach Ablauf der Frist, für die sie den Absatz übernommen hat, gibt sie alle nicht verkauften Wertpapiere an den Emittenten zurück. Beim garantierten Absatz kauft die Wertpapiergesellschaft die Wertpapiere des Emittenten vereinbarungsgemäß in Gänze an, oder sie kauft diejenigen Wertpapiere in Gänze an, die bei Ablauf der Frist, für die sie den Absatz übernommen hat, noch nicht verkauft sind. 29 [Verbot von unlauteren Handlungen bei der Übernahme des Absatzes von Wertpapieren; entspricht 22 WpG a.f.] Der Emittent, der öffentlich Wertpapiere ausgibt, ist berechtigt, nach dem Recht autonom die Wertpapiergesellschaft zu wählen, welche den Absatz der Wertpapiere übernehmen soll. Die Wertpapiergesellschaften dürfen sich nicht mit unlauteren Wettbewerbsmethoden um die Übernahme des Absatzes von Wertpapieren bemühen. 30 [Inhalt des Übernahmevertrags; entspricht 23 WpG a.f.] Wenn eine Wertpapiergesellschaft den Absatz von Wertpapieren übernimmt, muss sie mit dem Emittenten eine Vereinbarung über den vertretungsweisen bzw. den garantierten Absatz unterzeichnen, welche die folgenden Punkte angibt: (1) Bezeichnung und Sitz jeder Partei und den Namen ihres gesetzlichen Repräsentanten; (2) Art, Zahl, Geldbetrag und Ausgabepreis der Wertpapiere, die vertretungsweise bzw. garantiert abgesetzt werden sollen; (3) Frist, Fristbeginn und Fristende für den vertretungsweisen bzw. garantierten Absatz; (4) Zahlungsform und Zahlungstermin für den vertretungsweisen bzw. garantierten Absatz; (5) Gebühren und Abwicklungsweise für den vertretungsweisen bzw. garantierten Absatz; ( 六 ) 违约责任 ; (6) Haftung für Vertragsverletzungen; ( 七 ) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项 (7) andere Punkte, die das Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere bestimmt. 94

10 第三十一条证券公司承销证券, 应当对公开发行募集文件的真实性 准确性 完整性进行核查 ; 发现有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的, 不得进行销售活动 ; 已经销售的, 必须立即停止销售活动, 并采取纠正措施 第三十二条向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的, 应当由承销团承销 承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成 第三十三条证券的代销 包销期限最长不得超过九十日 证券公司在代销 包销期内, 对所代销 包销的证券应当保证先行出售给认购人, 证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券 第三十四条股票发行采取溢价发行的, 其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定 第三十五条股票发行采用代销方式, 代销期限届满, 向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的, 为发行失败 发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人 第三十六条公开发行股票, 代销 包销期限届满, 发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案 第三章证券交易 3. Kapitel: Wertpapierhandel 31 [Prüfungspflicht der Emissionsbank gegenüber den Ausgabedokumenten; entspricht 24 WpG a.f.] Eine Wertpapiergesellschaft, die den Absatz von Wertpapieren übernimmt, muss die Wahrheit, Genauigkeit und Vollständigkeit der offen gelegten Schriftstücke zur Ausgabe [der Wertpapiere] und Einwerbung [von Einlagen] überprüfen; wenn sie falsche Angaben, irreführende Darstellungen oder erhebliche Lücken entdeckt, darf sie nicht zum Absatz [der Papiere] tätig werden; wenn bereits abgesetzt wird, ist die Absatztätigkeit sofort einzustellen, und es sind Maßnahmen zur Korrektur zu ergreifen. 32 [Emissionskonsortium, Konsortialführer, Konsorten; entspricht 25 WpG a.f.] Wenn der Nennwert der an nicht-bestimmte Objekte auszugebenden Wertpapiere RMB 50 Millionen Yuan übersteigt, muss der Absatz von einem Absatzkonsortium übernommen werden. Das Absatzkonsortium muss sich aus [einer] hauptsächlich absetzenden Wertpapiergesellschaft und aus am Absatz teilnehmenden Wertpapiergesellschaften zusammensetzen. 33 [Frist für die Übernahme des Absatzes, entspricht 26 WpG a.f.] Die Frist für den vertretungsweisen oder garantierten Absatz darf höchstens 90 Tage betragen. Während der Frist für den vertretungsweisen oder garantierten Absatz muss die Wertpapiergesellschaft gewährleisten, dass die abzusetzenden Wertpapiere zunächst an die Zeichner verkauft werden; sie darf vertretungsweise abzusetzende Wertpapiere nicht zunächst für die eigene Gesellschaft zurückhalten und Wertpapiere, deren Absatz sie garantiert, nicht vorweg ankaufen und behalten. 34 [Ausgabeagio; entspricht 28 WpG in der Fassung vom ] Wenn Aktien zu einem Preis über dem Nennwert ausgegeben werden, wird der Ausgabepreis vom Emittenten mit der den Absatz übernehmenden Wertpapiergesellschaft ausgehandelt und festgesetzt. 35 [Mindestabsatz; neu eingefügt] Wird bei der Ausgabe von Aktien die Form des vertretungsweisen Absatzes angewendet, und erreicht die Zahl der an Anleger verkauften Aktien nach Ablauf der Frist für den vertretungsweisen Absatz nicht 70% der für die öffentliche Ausgabe vorgesehenen Aktien, gilt die Ausgabe als gescheitert. Der Emittent muss den Zeichnern der Aktien den Ausgabepreis zuzüglich Bankzinsen für Bankeinlagen während des gleichen Zeitraums zurückgeben. 36 [Berichtspflicht; vgl. 27 WpG] Bei der öffentlichen Ausgabe von Aktien muss der Emittent nach Ablauf der Frist für den vertretungsweisen oder garantierten Absatz innerhalb einer bestimmten Frist dem Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere zu den Akten Bericht über den Verlauf der Aktienemission erstatten. 第一节一般规定 1. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen 第三十七条证券交易当事人依法买卖的证券, 必须是依法发行并交付的证券 37 [Voraussetzungen für den rechtmäßigen Handel mit Wertpapieren; entspricht 30 WpG] Die von den Parteien von Wertpapierkäufen nach dem Recht gekauften und verkauften Wertpapiere haben nach dem Recht ausgegebene und [dem Anleger] übertragene Wertpapiere zu sein. 95

11 非依法发行的证券, 不得买卖 第三十八条依法发行的股票 公司债券及其他证券, 法律对其转让期限有限制性规定的, 在限定的期限内不得买卖 第三十九条依法公开发行的股票 公司债券及其他证券, 应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让 第四十条证券在证券交易所上市交易, 应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式 第四十一条证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式 第四十二条证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易 第四十三条证券交易所 证券公司和证券登记结算机构的从业人员 证券监督管理机构的工作人员以及法律 行政法规禁止参与股票交易的其他人员, 在任期或者法定限期内, 不得直接或者以化名 借他人名义持有 买卖股票, 也不得收受他人赠送的股票 任何人在成为前款所列人员时, 其原已持有的股票, 必须依法转让 第四十四条证券交易所 证券公司 证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密 第四十五条为股票发行出具审计报告 资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员, 在该股票承销期内和期满后六个月内, 不得买卖该种股票 Nicht nach dem Recht ausgegebene Wertpapiere dürfen nicht gekauft und verkauft werden. 38 [Zeitliche Einschränkung für den Handel mit bestimmten Wertpapieren; entspricht 31 WpG a.f.] Soweit das Gesetz für die Übertragung nach dem Recht ausgegebener Aktien, Gesellschaftsschuldverschreibungen und anderer Wertpapiere einschränkende Fristen setzt, dürfen sie während dieser Fristen nicht übertragen werden. 39 [Orte des Wertpapierhandels; vgl. 32 WpG a.f., erhebliche Änderung] Nach dem Recht öffentlich ausgegebene Aktien, Gesellschaftsschuldverschreibungen und andere [öffentlich ausgegebene] Wertpapiere müssen in nach dem Recht errichteten Wertpapierbörsen notiert und gehandelt oder über andere durch den Staatsrat genehmigte Wertpapierhandelsplätze übertragen werden. 40 [Börsenhandel; vgl. 33 WpG a.f., erhebliche Änderungen] Der Handel mit in den Wertpapierbörsen notierten Wertpapieren muss die Form des öffentlichen [an der Börse] konzentrierten Handels oder eine andere durch das Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere genehmigte Form haben. 41 [Form der gehandelten Wertpapiere; entspricht 34 WpG a.f.] Für die von Parteien von Wertpapiergeschäften gekauften und verkauften Wertpapiere kann die Form von Dokumenten auf Papier oder eine von dem Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere bestimmte andere Form gewählt werden. 42 [Kassageschäfte; Ermächtigung des Staatsrats; vgl. 35 WpG a.f.; erhebliche Änderung] Wertpapierhandel wird als Kassageschäft oder in anderer durch den Staatsrat bestimmten Form durchgeführt. 43 [Personen, denen das Halten, der An- und Verkauf sowie der Erhalt als Geschenk von Aktien verboten ist; entspricht 37 WpG a.f.] Die an Wertpapierbörsen, bei Wertpapiergesellschaften und bei Organen zur Registrierung und Abwicklung von Wertpapieren Tätigen, Funktionäre von Organen zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere sowie andere Personen, denen Gesetze und Verwaltungsnormen die Teilnahme am Aktienhandel verbieten, dürfen während ihrer Amtszeit bzw. in der vom Recht bestimmten Zeit nicht direkt oder unter falschem Namen oder unter dem Namen eines Dritten Aktien innehaben, kaufen oder verkaufen oder von anderen geschenkte Aktien annehmen. Wer immer zu den unter die im vorigen Absatz genannten Personen gehört, muss Aktien, die er bereits hält, nach dem Recht übertragen. 44 [Geheimhaltungspflicht über Konten der Kunden; entspricht 38 WpG a.f.] Wertpapierbörsen, Wertpapiergesellschaften und Organe zur Registrierung und Abwicklung von Wertpapieren haben über von Kunden bei ihnen eröffnete Konten nach dem Recht Verschwiegenheit zu bewahren. 45 [Beschränkung des Kaufs und Verkaufs von Aktien durch Wertpapierdienstleistungsinstitute und deren Personal; entspricht 39 WpG a.f.] Wertpapierdienstleistungsorgane und Personal, die für die Ausgabe von Aktien Rechnungsprüfungsberichte, Berichte über Vermögensbewertungen, Rechtsgutachten oder andere Schriftstücke ausgestellt haben, dürfen während der Frist, für die der Absatz dieser Aktien übernommen worden ist, und innerhalb von 6 Monaten ab dem 96

12 除前款规定外, 为上市公司出具审计报告 资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员, 自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内, 不得买卖该种股票 第四十六条证券交易的收费必须合理, 并公开收费项目 收费标准和收费办法 证券交易的收费项目 收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定 第四十七条上市公司董事 监事 高级管理人员 持有上市公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归该公司所有, 公司董事会应当收回其所得收益 但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 卖出该股票不受六个月时间限制 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任 Ende dieser Frist derartige Aktien [dieser Gesellschaft] nicht kaufen oder verkaufen. Abgesehen von dem vorigen Absatz dürfen Wertpapierdienstleistungsorgane und Personal, die für eine Gesellschaft mit börsengängigen Aktien Buchprüfungsberichte, Berichte über Vermögensbewertungen oder Rechtsgutachten und andere Schriftstücke ausstellen, von dem Tag an, an dem sie den Auftrag der Gesellschaft erhalten haben, bis zum Ablauf von fünf Tagen nach der Veröffentlichung des Schriftstücks derartige Aktien [dieser Gesellschaft] nicht kaufen oder verkaufen. 46 [Gebühren im Wertpapierhandel; entspricht 40 WpG a.f.] Gebühren im Wertpapierhandel haben vernünftig zu sein, und ihre Gegenstände und Sätze und die Art und Weise ihrer Erhebung sind zu veröffentlichen. Gegenstände und Sätze der Gebühren im Wertpapierhandel und wie sie gelenkt werden, werden von der betreffenden sie lenkenden Abteilung des Staatsrats einheitlich festgelegt. 47 [Einziehung von short swing-gewinnen; vgl. 42 WpG a.f., erhebliche Änderungen, Abs. 2 Satz 2 neu eingefügt] Wenn Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder, leitende Manager oder Aktionäre, die mindestens 5% der Anteile der börsengängigen Gesellschaft halten, die von ihnen gehaltenen Aktien dieser Gesellschaft innerhalb von sechs Monaten von dem Tag an, an dem sie sie gekauft haben, wieder verkaufen, oder innerhalb von sechs Monaten von dem Tag an, an dem sie sie verkauft haben, wieder kaufen, gehört der Gewinn daraus zum Eigentum der Gesellschaft, und der Vorstand der Gesellschaft muss den Gewinn, der erzielt wurde, einziehen. Wenn aber eine Wertpapiergesellschaft, weil sie den übernommenen Absatz von Aktien garantiert hat, die nach dem Verkauf [an Dritte] übrig gebliebenen Aktien kauft und dann mindestens 5% der Aktien dieser Gesellschaft hält, unterliegt sie beim Verkauf dieser Aktien nicht der sechsmonatigen Beschränkung. Wenn der Vorstand der Gesellschaft nicht nach dem vorigen Absatz verfährt, sind die Aktionäre berechtigt, zu verlangen, dass er innerhalb von 30 Tagen danach verfährt. Verfährt der Vorstand der Gesellschaft innerhalb der genannten Frist nicht entsprechend, sind die Aktionäre berechtigt, zum Vorteil der Gesellschaft im eigenen Namen direkt beim Volksgericht Klage zu erheben. Wenn der Vorstand der Gesellschaft nicht nach Absatz 1 verfährt, haften die verantwortlichen Vorstandsmitglieder nach dem Recht als Gesamtschuldner auf Schadenersatz. 第二节证券上市 2. Abschnitt: Marktzutritt der Wertpapiere 第四十八条申请证券上市交易, 应当向证券交易所提出申请, 由证券交易所依法审核同意, 并由双方签订上市协议 证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易 48 [Antrag auf Börsenzulassung; vgl. 43 WpG, erhebliche Änderung] Wird die Zulassung von Wertpapieren zum Börsenhandel beantragt, muss der Antrag bei der Wertpapierbörse eingereicht werden, und, wenn die Wertpapierbörse nach Prüfung nach dem Recht einverstanden ist, unterzeichnen beide Seiten eine Börsenzulassungsvereinbarung. Die Wertpapierbörsen bereiten auf Grund des Beschlusses der vom Staatsrat ermächtigten Abteilungen den börsenzugelassenen Handel von Regierungsschuldverschreibungen vor. 97

13 第四十九条申请股票 可转换为股票的公司债券或者法律 行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易, 应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人 本法第十一条第二款 第三款的规定适用于上市保荐人 第五十条股份有限公司申请股票上市, 应当符合下列条件 : ( 一 ) 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 ; ( 二 ) 公司股本总额不少于人民币三千万元 ; ( 三 ) 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 ; 公司股本总额超过人民币四亿元的, 公开发行股份的比例为百分之十以上 ; ( 四 ) 公司最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件, 并报国务院证券监督管理机构批准 第五十一条国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易 第五十二条申请股票上市交易, 应当向证券交易所报送下列文件 : 49 [Sponsorsystem bei der Börsenzulassung von Aktien; neu eingefügt] Wird die Zulassung zum Börsenhandel mit Aktien, Gesellschaftsschuldverschreibungen, die in Aktien umgewandelt werden können, oder mit anderen Wertpapieren beantragt, bei denen Gesetze oder Verwaltungsrechtsnormen die Durchführung des Sponsorsystems bestimmen, muss ein Organ, welches die Befähigung als Sponsor besitzt, beauftragt werden, als Sponsor zu fungieren. Die Bestimmungen der Absätze 2 und 3 des 11 dieses Gesetzes werden auf Börsenzulassungssponsoren angewendet. 50 [Voraussetzungen für die Börsenzulassung von Aktien; vgl. 152 GesG a.f., erhebliche Änderungen] Aktiengesellschaften, welche die Börsenzulassung von Aktien beantragen, müssen den folgenden Voraussetzungen entsprechen: (1) Aktien werden bereits nach Prüfung und Billigung des Organs des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere öffentlich ausgegeben; (2) das gesamte Anteilkapital der Gesellschaft beträgt mindestens RMB 30 Mio. Yuan; (3) die öffentlich ausgegebenen Anteile machen mindestens 25% bzw., wenn das gesamte Anteilkapital der Gesellschaft RMB 400 Mio. Yuan übersteigt, mindestens 10% aller Anteile der Gesellschaft aus; (4) die Gesellschaft hat während der letzten drei Jahre keine erheblich das Gesetz verletzenden Handlungen begangen, in den Finanzbuchführungsberichten gibt es keine falschen Angaben. Die Wertpapierbörsen können höhere als die im vorigen Absatz bestimmten Börsenzulassungsvoraussetzungen festlegen und diese zur Genehmigung an das Organ des Staatsrates zur Überwachung und Steuerung der Wertpapiere berichten. 51 [Gesellschaften, deren Börsennotierung staatlich gefördert wird; entspricht 44 WpG a.f.] Der Staat fördert, dass Aktien von Gesellschaften, die der Industriepolitik entsprechen und auch den Bedingungen für die Börsenzulassung entsprechen, zum Handel an den Börsen zugelassen werden. 52 [Antrag auf Börsenzulassung; entspricht 45 WpG a.f. mit Änderungen in Nr. 5 und 6] Wenn bei der Wertpapierbörse die Börsenzulassung von Aktien beantragt wird, müssen die folgenden Schriftstücke vorgelegt werden: ( 一 ) 上市报告书 ; (1) ein Bericht über die [geplante] Börsenzulassung; ( 二 ) 申请股票上市的股东大会决议 ; (2) der Beschluss der Hauptversammlung über den Antrag auf Börsenzulassung; ( 三 ) 公司章程 ; (3) die Satzung der Gesellschaft; ( 四 ) 公司营业执照 ; (4) der Gewerbeschein der Gesellschaft; ( 五 ) 依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告 ; ; ( 六 ) 法律意见书和上市保荐书 (5) die nach dem Recht von einem Wirtschaftsprüfungsbüro geprüften Finanz- und Buchführungsberichte der Gesellschaft für die letzten drei Jahre; (6) ein Rechtsgutachten und die Börsenzulassungsempfehlung; ( 七 ) 最近一次的招股说明书 ; (7) der letzte Emissionsprospekt; 98

14 ( 八 ) 证券交易所上市规则规定的其他文件 第五十三条股票上市交易申请经证券交易所审核同意后, 签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件, 并将该文件置备于指定场所供公众查阅 第五十四条签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外, 还应当公告下列事项 : ( 一 ) 股票获准在证券交易所交易的日期 ; ( 二 ) 持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额 ; (8) andere Schriftstücke, die in den Börsenzulassungsvorschriften der Wertpapierbörse bestimmt sind. 53 [Publizitätspflichten bei der Börsenzulassung von Aktien; vgl. 47 WpG a.f.] Nachdem der Antrag auf Zulassung zum Börsenhandel der Aktien von der Wertpapierbörse geprüft worden ist und [die Wertpapierbörse damit] einverstanden ist, muss die Gesellschaft, welche die Börsenzulassungsvereinbarung unterschreibt, innerhalb einer bestimmten Frist die einschlägigen Schriftstücke der Börsenzulassung der Aktien offen legen und diese Schriftstücke dem Publikum an einem bestimmten Ort zur Einsicht zur Verfügung stellen. 54 [Inhalt der Publizitätspflichten; vgl. 48 WpG a.f., Nr. 3 neu eingefügt] Abgesehen von der Offenlegung der Schriftstücke nach dem vorigen Paragraphen muss die Gesellschaft, welche die Börsenzulassungsvereinbarung unterschreibt, noch folgende Punkte offen legen: (1) den Tag, von dem an der Handel dieser Aktie an der Wertpapierbörse zugelassen wird; (2) eine Liste der zehn Aktionäre mit dem größten Aktienbesitz und die Zahl der von ihnen gehaltenen Anteile; ( 三 ) 公司的实际控制人 ; (3) die Person, welche die Gesellschaft tatsächlich beherrscht; ( 四 ) 董事 监事 高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况 第五十五条上市公司有下列情形之一的, 由证券交易所决定暂停其股票上市交易 : ( 一 ) 公司股本总额 股权分布等发生变化不再具备上市条件 ; ( 二 ) 公司不按照规定公开其财务状况, 或者对财务会计报告作虚假记载, 可能误导投资者 ; (4) die Namen der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat und der leitenden Manager, und inwieweit sie Aktien und Gesellschaftsschuldverschreibungen dieser Gesellschaft halten. 55 [Vorläufige Einstellung des börsennotierten Handels der Aktien einer Gesellschaft; vgl. 157 GesG a.f., Änderung in Nr. 2, Nr. 5 neu eingefügt] Wenn bei einer börsengängigen Gesellschaft einer der folgenden Umstände vorliegt, beschließt die Wertpapierbörse, dass ihre Aktien vorübergehend nicht an der Börse gehandelt werden: (1) der Gesamtbetrag des Anteilkapitals oder die Verteilung der Anteilsrechte der Gesellschaft ändern sich derart, dass sie nicht mehr die Voraussetzungen für die Börsenzulassung erfüllt; (2) die Gesellschaft legt nicht vorschriftsgemäß ihre finanziellen Verhältnisse offen oder macht falsche Angaben in ihren Finanzbuchführungsberichten, so dass Anleger irregeführt werden könnten; ( 三 ) 公司有重大违法行为 ; (3) bei der Gesellschaft gibt es erheblich das Gesetz verletzende Handlungen; ( 四 ) 公司最近三年连续亏损 ; (4) die Gesellschaft hat in den letzten drei Jahren fortgesetzt Verluste gemacht; ( 五 ) 证券交易所上市规则规定的其他情形 第五十六条上市公司有下列情形之一的, 由证券交易所决定终止其股票上市交易 : ( 一 ) 公司股本总额 股权分布等发生变化不再具备上市条件, 在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件 ; (5) andere in den Börsenzulassungsvorschriften der Wertpapierbörse bestimmte Umstände. 56 [Beendigung des börsennotierten Handels der Aktien einer Gesellschaft; vgl. 158 GesG a.f.] Wenn bei einer börsengängigen Gesellschaft einer der folgenden Umstände vorliegt, beschließt die Wertpapierbörse, dass der Börsenhandel mit ihren Aktien beendet wird: (1) der Gesamtbetrag des Anteilkapitals oder die Verteilung der Anteilsrechte der Gesellschaft ändern sich derart, dass sie nicht mehr die Voraussetzungen für die Börsenzulassung erfüllt und innerhalb einer von der Wertpapierbörse bestimmten Frist können die Börsenzulassungsvoraussetzungen nicht erreicht werden; 99

15 ( 二 ) 公司不按照规定公开其财务状况, 或者对财务会计报告作虚假记载, 且拒绝纠正 ; ( 三 ) 公司最近三年连续亏损, 在其后一个年度内未能恢复盈利 ; ; ( 四 ) 公司解散或者被宣告破产 ( 五 ) 证券交易所上市规则规定的其他情形 第五十七条公司申请公司债券上市交易, 应当符合下列条件 : ( 一 ) 公司债券的期限为一年以上 ; ( 二 ) 公司债券实际发行额不少于人民币五千万元 ; ( 三 ) 公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件 第五十八条申请公司债券上市交易, 应当向证券交易所报送下列文件 : (2) die Gesellschaft legt nicht vorschriftsgemäß ihre finanziellen Verhältnisse offen oder macht falsche Angaben in ihren Finanzbuchführungsberichten und verweigert die Korrektur; (3) die Gesellschaft hat in den letzten drei Jahren fortgesetzt Verluste gemacht und kann im darauf folgenden Jahr nicht wieder Gewinne machen; (4) die Gesellschaft wird aufgelöst oder der Konkurs wird über sie erklärt; (5) andere in den Börsenzulassungsvorschriften der Wertpapierbörse bestimmte Umstände. 57 [Voraussetzungen für die Börsenzulassung von Gesellschaftsanleihen, entspricht 51 WpG a.f.] Für den Antrag einer Gesellschaft auf Zulassung ihrer Gesellschaftsschuldverschreibungen zum Börsenhandel müssen die folgenden Voraussetzungen vorliegen: (1) Die Gesellschaftsschuldverschreibungen laufen über mindestens ein Jahr; (2) es werden tatsächlich Gesellschaftsschuldverschreibungen für einen Betrag von mindestens RMB 50 Mio. Yuan ausgegeben; (3) zur Zeit des Antrags der Gesellschaft auf die Ausgabe von Gesellschaftsschuldverschreibungen wird den gesetzlich bestimmten Voraussetzungen für deren Ausgabe entsprochen. 58 [Antrag auf Börsenzulassung von Gesellschaftsanleihen; vgl. 52 WpG a.f., Änderung der Zuständigkeit, Nr. 7 und Abs. 2 neu eingefügt] Wird die Zulassung von Gesellschaftsschuldverschreibungen zum Börsenhandel beantragt, müssen die folgenden Schriftstücke bei der Wertpapierbörse eingereicht werden ( 一 ) 上市报告书 ; (1) ein Bericht über die [geplante] Börsenzulassung; ( 二 ) 申请公司债券上市的董事会决议 ; ; (2) der Beschluss des Vorstandes über den Antrag auf Börsenzulassung; ( 三 ) 公司章程 ; (3) die Satzung der Gesellschaft; ( 四 ) 公司营业执照 ; (4) der Gewerbeschein der Gesellschaft; ( 五 ) 公司债券募集办法 ; (5) das Verfahren zur Einwerbung [von Zeichnungen] der Gesellschaftsschuldverschreibungen; ( 六 ) 公司债券的实际发行数额 ( 七 ) 证券交易所上市规则规定的其他文件 申请可转换为股票的公司债券上市交易, 还应当报送保荐人出具的上市保荐书 第五十九条公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后, 签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件, 并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅 (6) die [Angabe der] tatsächlich auszugebenden Zahl von Gesellschaftsschuldverschreibungen; (7) andere Schriftstücke, die in den Börsenzulassungsvorschriften der Wertpapierbörse bestimmt sind. Wird die Zulassung zum Börsenhandel von Gesellschaftsschuldverschreibungen beantragt, die in Aktien umgewandelt werden können, muss außerdem die Börsenzulassungsempfehlung eingereicht werden, die vom Sponsor ausgestellt wurde. 59 [Publizitätspflichten bei der Börsenzulassung von Gesellschaftsanleihen; vgl. 53 WpG a.f.] Nachdem der Antrag auf Zulassung zum Börsenhandel der Gesellschaftsschuldverschreibungen von der Wertpapierbörse geprüft worden ist und [die Wertpapierbörse damit] einverstanden ist, muss die Gesellschaft, welche die Börsenzulassungsvereinbarung unterschreibt, innerhalb einer bestimmten Frist die einschlägigen Schriftstücke der Börsenzulassung der Gesellschafts- 100

16 第六十条公司债券上市交易后, 公司有下列情形之一的, 由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易 : schuldverschreibungen offen legen und diese Schriftstücke dem Publikum an einem bestimmten Ort zur Einsicht zur Verfügung stellen. 60 [Vorläufige Einstellung des börsennotierten Handels der Gesellschaftsanleihen einer Gesellschaft; vgl. 55 WpG a.f., Änderung der Zuständigkeit] Nachdem die Gesellschaftsschuldverschreibungen in den Börsenhandel gekommen sind, beschließt die Wertpapierbörse die vorläufige Einstellung des Börsenhandels mit ihnen, wenn bei der Gesellschaft einer der folgenden Umstände vorliegt: ( 一 ) 公司有重大违法行为 ; (1) die Gesellschaft begeht eine erhebliche Rechtsverletzung; ( 二 ) 公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件 ; ( 三 ) 发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用 ; ( 四 ) 未按照公司债券募集办法履行义务 ; (2) infolge erheblicher Änderungen der Verhältnisse der Gesellschaft sind die Voraussetzungen für die Börsenzulassung ihrer Gesellschaftsschuldverschreibungen nicht [mehr] gegeben; (3) die mit den ausgegebenen Gesellschaftsschuldverschreibungen eingeworbenen Geldmittel werden nicht für den geprüften und gebilligten Zweck eingesetzt; (4) die Pflichten gemäß dem Verfahren zur Einwerbung [von Zeichnungen] der Gesellschaftsschuldverschreibungen werden nicht erfüllt; ( 五 ) 公司最近二年连续亏损 (5) die Gesellschaft machte in den letzten beiden Jahren fortgesetzt Verluste. 第六十一条公司有前条第 ( 一 ) 项 第 ( 四 ) 项所列情形之一经查实后果严重的, 或者有前条第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项所列情形之一, 在限期内未能消除的, 由证券交易所决定终止其公司债券上市交易 公司解散或者被宣告破产的, 由证券交易所终止其公司债券上市交易 第六十二条对证券交易所作出的不予上市 暂停上市 终止上市决定不服的, 可以向证券交易所设立的复核机构申请复核 61 [Beendigung des börsennotierten Handels der Gesellschaftsanleihen einer Gesellschaft; vgl. 56 WpG a.f.; Änderung der Zuständigkeit] Wenn bei der Gesellschaft einer der in Nr. 1 und Nr. 4 des vorigen Paragraphen genannten Umstände vorliegt und eine Überprüfung ergibt, dass er schwerwiegende Folgen hat, oder wenn einer der in dessen Nummern 2, 3 und 5 genannten Umstände vorliegt und innerhalb einer Frist nicht behoben werden kann, beschließt die Wertpapierbörse, den Börsenhandel mit Schuldverschreibungen dieser Gesellschaft zu beenden. Wenn die Gesellschaft aufgelöst wird, oder wenn über sie der Konkurs erklärt wird, beendet die Wertpapierbörse den Börsenhandel mit ihren Schuldverschreibungen. 62 [ Widerspruch gegen den Beschluss zur Nichtzulassung und zur Einstellung und Beendigung des börsennotierten Handels; neu eingefügt] Wer sich dem Beschluss der Wertpapierbörse zur Nichtzulassung zum Börsenhandel, zur vorläufigen Einstellung oder Beendigung des börsennotierten Handels nicht unterwerfen will, kann beim von der Wertpapierbörse errichteten Organ zur erneuten Prüfung eine erneute Prüfung beantragen. 第三节持续信息公开 3. Abschnitt: Aufrechterhaltung der Offenlegung von Daten 第六十三条发行人 上市公司依法披露的信息, 必须真实 准确 完整, 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 63 [Anforderung an Publizitätspflichten; vgl. 59 WpG a.f.] Die vom Emittenten und der börsengängigen Gesellschaft nach dem Recht bekannt gemachten Informationen haben wahr, genau und vollständig zu sein und dürfen keine falschen oder irreführenden Angaben enthalten oder erhebliche Lücken haben. 101