Zeitschrift_2006-4web.book

Transcription

1 Gesetz der Volksrepublik China über Partnerschaftsunternehmen DOKUMENTATIONEN 中华人民共和国主席令 1 Erlaß des Präsidenten der Volksrepublik China 第五十五号 Nr. 55 中华人民共和国合伙企业法 已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006 年 8 月 27 日修订通过, 现将修订后的 中华人民共和国合伙企业法 公布, 自 2007 年 6 月 1 日起施行 中华人民共和国主席胡锦涛 Die Revision des Gesetzes der Volksrepublik China über Partnerschaftsunternehmen ist auf der 23. Sitzung des Ständigen Ausschusses des 10. Nationalen Volkskongresses am verabschiedet worden; hiermit wird das revidierte Gesetz der Volksrepublik China über Partnerschaftsunternehmen bekannt gemacht; es wird vom an angewandt. HU Jintao, Präsident der Volksrepublik China 2006 年 8 月 27 日 中华人民共和国合伙企业法 (1997 年 2 月 23 日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过 2006 年 8 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订 ) 目录 第一章总则第二章普通合伙企业第一节合伙企业设立第二节合伙企业财产第三节合伙事务执行第四节合伙企业与第三人关系第五节入伙 退伙 第六节特殊的普通合伙企业 第三章有限合伙企业第四章合伙企业解散 清算 第五章法律责任第六章附则 Gesetz der Volksrepublik China über Partnerschaftsunternehmen (Am auf der 24. Sitzung des Ständigen Ausschusses des 8. Nationalen Volkskongresses verabschiedet, am auf der 23. Sitzung des Ständigen Ausschusses des 10. Nationalen Volkskongresses revidiert) Inhalt 1. Kapitel: Allgemeine Regeln 2. Kapitel: Gewöhnliche Partnerschaftsunternehmen 1. Abschnitt: Errichtung von Partnerschaftsunternehmen 2. Abschnitt: Das Vermögen des Partnerschaftsunternehmens 3. Abschnitt: Die Führung der Partnerschaftsgeschäfte 4. Abschnitt: Beziehungen zwischen Partnerschaftsunternehmen und Dritten 5. Abschnitt: Eintritt in die Partnerschaft, Ausscheiden aus der Partnerschaft 6. Abschnitt: Gewöhnliche Partnerschaftsunternehmen besonderer Art 3. Kapitel: Beschränkte Partnerschaftsunternehmen 4. Kapitel: Auflösung und Abwicklung des Partnerschaftsunternehmens 5. Kapitel: Rechtliche Verantwortung 6. Kapitel: Ergänzende Regeln 1 Quelle des chinesischen Textes: 法制日报 (Legal Daily) v , S

2 第一章总则 第一条为了规范合伙企业的行为, 保护合伙企业及其合伙人 债权人的合法权益, 维护社会经济秩序, 促进社会主义市场经济的发展, 制定本法 第二条本法所称合伙企业, 是指自然人 法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业 普通合伙企业由普通合伙人组成, 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的, 从其规定 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成, 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 第三条国有独资公司 国有企业 上市公司以及公益性的事业单位 社会团体不得成为普通合伙人 第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致 以书面形式订立 第五条订立合伙协议 设立合伙企业, 应当遵循自愿 平等 公平 诚实信用原则 第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得, 按照国家有关税收规定, 由合伙人分别缴纳所得税 第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律 行政法规, 遵守社会公德 商业道德, 承担社会责任 第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护 1. Kapitel: Allgemeine Regeln 1 Um die Handlungen der Partnerschaftsunternehmen zu normieren, die legalen Rechtsinteressen 2 der Partnerschaftsunternehmen und ihrer Partner und Gläubiger zu wahren, die sozioökonomische Ordnung zu schützen und die Entwicklung der sozialistischen Marktwirtschaft zu fördern, wird dieses Gesetz bestimmt. 2 Als Partnerschaftsunternehmen bezeichnet dieses Gesetz von natürlichen Personen, juristischen Personen und sonstigen Organisationen nach diesem Gesetz in chinesischem Gebiet errichtete gewöhnliche Partnerschaftsunternehmen und beschränkte Partnerschaftsunternehmen. Gewöhnliche Partnerschaftsunternehmen werden von gewöhnlichen Partnern gebildet, die Partner haften als Gesamtschuldner unbeschränkt für die Verbindlichkeiten des Unternehmens. Soweit dieses Gesetz für die Form der Haftung gewöhnlicher Partner als Gesamtschuldner besondere Bestimmungen trifft, gelten diese besonderen Bestimmungen. Beschränkte Partnerschaftsunternehmen werden von gewöhnlichen Partnern und beschränkten Partnern gebildet; die gewöhnlichen Partner haften als Gesamtschuldner unbeschränkt für die Verbindlichkeiten des Unternehmens; die beschränkten Partner haften für die Verbindlichkeiten des Unternehmens nur bis zur Höhe der von ihnen übernommenen Einlage. 3 Staatseigene Alleinkapitalgesellschaften, staatseigene Unternehmen, Gesellschaften mit börsengängigen Anteilen, öffentlichen Interessen dienende Institutionseinheiten und gesellschaftliche Körperschaften können nicht gewöhnliche Partner sein. 4 Über die Partnerschaftsvereinbarung muß nach dem Recht von der Gesamtheit der Partner in Verhandlungen Einverständnis erzielt werden, und sie muß in schriftlicher Form abgeschlossen werden. 5 Beim Abschluß der Partnerschaftsvereinbarung und bei der Errichtung des Partnerschaftsunternehmens müssen die Grundsätze der Freiwilligkeit, Gleichheit und Gerechtigkeit und von Treu und Glauben befolgt werden. 6 Für das Einkommen des Partnerschaftsunternehmens aus Produktion und Betrieb und sein sonstiges Einkommen wird nach den einschlägigen staatlichen Steuervorschriften von den einzelnen Partnern getrennt Einkommensteuer gezahlt. 7 Das Partnerschaftsunternehmen und seine Partner haben die Gesetze und Verwaltungsrechtsnormen, die gesellschaftliche öffentliche Moral und die Geschäftsmoral zu wahren und gesellschaftliche Verantwortung zu übernehmen. 8 Das legale Vermögen und die Rechtsinteressen 3 des Partnerschaftsunternehmens und seiner Partner erhalten den Schutz des Rechts. 2 Der Ausdruck quanyi, Rechtsinteressen, wird hier wie oft anstelle von quanyi, Rechte, verwandt; er klingt vager, sonst ist kein Bedeutungsunterschied zu erkennen. 3 Siehe oben Fn

3 第九条申请设立合伙企业, 应当向企业登记机关提交登记申请书 合伙协议书 合伙人身份证明等文件 合伙企业的经营范围中有属于法律 行政法规规定在登记前须经批准的项目的, 该项经营业务应当依法经过批准, 并在登记时提交批准文件 第十条申请人提交的登记申请材料齐全 符合法定形式, 企业登记机关能够当场登记的, 应予当场登记, 发给营业执照 除前款规定情形外, 企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内, 作出是否登记的决定 予以登记的, 发给营业执照 ; 不予登记的, 应当给予书面答复, 并说明理由 第十一条合伙企业的营业执照签发日期, 为合伙企业成立日期 合伙企业领取营业执照前, 合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务 第十二条合伙企业设立分支机构, 应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记, 领取营业执照 第十三条合伙企业登记事项发生变更的, 执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内, 向企业登记机关申请办理变更登记 第二章普通合伙企业 第一节合伙企业设立 第十四条设立合伙企业, 应当具备下列条件 : ( 一 ) 有二个以上合伙人 合伙人为自然人的, 应当具有完全民事行为能力 ; 9 Wer die Errichtung eines Partnerschaftsunternehmens beantragt, muß dem Unternehmensregisterorgan insbesondere einen schriftlichen Registrierungsantrag, die Partnerschaftsvereinbarung und Nachweise der Identität der Partner einreichen. 4 Gehören zum Geschäftsbereich des Partnerschaftsunternehmens Gegenstände, die nach Gesetzen oder Verwaltungsrechtsnormen vor der Registrierung genehmigt worden sein müssen, so müssen diese Gegenstände nach dem Recht genehmigt worden sein, und bei der Registrierung muß das Genehmigungsschriftstück eingereicht werden. 10 Wenn die vom Antragsteller eingereichten Unterlagen zum Registrierungsantrag vollständig sind und der vom Recht bestimmten Form entsprechen und das Unternehmensregisterorgan auf der Stelle registrieren kann, muß es dies tun und den Gewerbeschein ausstellen. Außer im Fall des vorigen Absatzes muß das Unternehmensregisterorgan innerhalb von 20 Tagen ab Erhalt des Registrierungsantrags beschließen, ob es registriert oder nicht. Registriert es, so stellt es den Gewerbeschein aus; wenn es nicht registriert, muß es den Antrag schriftlich beantworten und seine Gründe angeben. 11 Der Tag, an dem der Gewerbeschein des Partnerschaftsunternehmens ausgestellt wird, ist der Tag, an dem das Unternehmen errichtet worden ist. Bevor das Partnerschaftsunternehmen den Gewerbeschein erhalten hat, dürfen die Partner nicht namens des Partnerschaftsunternehmens partnerschaftliche Geschäfte betreiben. 12 Wenn das Partnerschaftsunternehmen eine Zweigstelle errichtet, muß es beim Unternehmensregisterorgan des Ortes, an dem sich die Zweigstelle befindet, deren Registrierung beantragen und einen Gewerbeschein [für die Zweigstelle] einholen. 13 Wenn sich registrierte Umstände des Partnerschaftsunternehmens ändern, müssen Partner, welche die Partnerschaftsgeschäfte führen, innerhalb von 15 Tagen ab dem Beschluß über die Änderung oder deren Eintritt beim Unternehmensregisterorgan die Registrierung der Änderung beantragen. 2. Kapitel: Gewöhnliche Partnerschaftsunternehmen 1. Abschnitt: Errichtung von Partnerschaftsunternehmen 14 Zur Errichtung eines Partnerschaftsunternehmen müssen die folgenden Bedingungen gegeben sein: 1. Mindestens zwei Partner. Sind die Partner natürliche Personen, so müssen sie voll zivilgeschäftsfähig sein; ( 二 ) 有书面合伙协议 ; 2. eine schriftliche Partnerschaftsvereinbarung; ( 三 ) 有合伙人认缴或者实际缴付的出资 ; ( 四 ) 有合伙企业的名称和生产经营场所 ; 3. von den Partnern übernommene oder tatsächlich geleistete Einlagen; 4. die Bezeichnung des Partnerschaftsunternehmens und eine Produktions- und Betriebsstätte; 4 Registriert werden Partnerschaftsunternehmen bisher nach der Registrierungsverwaltungsmethode der VR China für Partnerschaftsunternehmen ( 中华人民共和国合伙企业登记管理办法 ) vom , abgedruckt u. a. (eingesehen am ). Die Vorschrift muß nun der Neufassung des Gesetzes angepaßt werden. Identitätsnachweis natürlicher Personen ist vor allem der Personalausweis. 409

4 ( 五 ) 法律 行政法规规定的其他条件 第十五条合伙企业名称中应当标明 普通合伙 字样 第十六条合伙人可以用货币 实物 知识产权 土地使用权或者其他财产权利出资, 也可以用劳务出资 合伙人以实物 知识产权 土地使用权或者其他财产权利出资, 需要评估作价的, 可以由全体合伙人协商确定, 也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估 合伙人以劳务出资的, 其评估办法由全体合伙人协商确定, 并在合伙协议中载明 第十七条合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式 数额和缴付期限, 履行出资义务 以非货币财产出资的, 依照法律 行政法规的规定, 需要办理财产权转移手续的, 应当依法办理 第十八条合伙协议应当载明下列事项 : ( 一 ) 合伙企业的名称和主要经营场所的地点 ; ( 二 ) 合伙目的和合伙经营范围 ; ( 三 ) 合伙人的姓名或者名称 住所 ; ( 四 ) 合伙人的出资方式 数额和缴付期限 ; ( 五 ) 利润分配 亏损分担方式 ; 5. von Gesetzen und Verwaltungsrechtsnormen sonst bestimmte Bedingungen. 15 Die Bezeichnung des Partnerschaftsunternehmens muß die Worte Gewöhnliche Partnerschaft enthalten. 16 Die Partner können Geld, Sachen, geistige Eigentumsrechte, Landgebrauchsrechte und andere Vermögensrechte als Einlage leisten, sie können auch Arbeitsleistungen als Einlage leisten. Wenn Partner Sachen, geistige Eigentumsrechte, Landgebrauchsrechte und andere Vermögensrechte als Einlagen leisten, die bewertet werden müssen, kann [der Wert] von der Gesamtheit der Partner ausgehandelt werden, er kann auch von einem von der Gesamtheit der Partner beauftragten gesetzlich bestimmten Bewertungsorgan bewertet werden. Wenn Partner Arbeit als Einlage leisten, wird die Methode ihrer Bewertung von der Gesamtheit der Partner ausgehandelt und in der Partnerschaftsvereinbarung angegeben. 17 Die Partner müssen ihre Einlagepflichten in der Form, Höhe und Frist erfüllen, die in der Partnerschaftsvereinbarung vereinbart worden ist. Soweit etwas anderes als Geld als Einlage geleistet wird, und nach Gesetzen oder Verwaltungsrechtsnormen ein Verfahren zur Übertragung der [betreffenden] Vermögensrechte erforderlich ist, muß es durchgeführt werden. 18 Die Partnerschaftsvereinbarung muß Angaben über die folgenden Punkte machen: 1. Über die Bezeichnung des Partnerschaftsunternehmens und die hauptsächlichen Betriebsstätten; 2. über das Ziel der Partnerschaft und den Betriebsbereich des Partnerschaftsunternehmens; 3. über die Namen bzw. Bezeichnungen und die Wohnorte bzw. Sitze der Partner; 4. über Form, Höhe und Leistungsfrist der Einlagen der Partner; 5. über die Art und Weise der Verteilung der Gewinne und Verluste; ( 六 ) 合伙事务的执行 ; 6. über die Führung der Partnerschaftsgeschäfte; ( 七 ) 入伙与退伙 ; 7. über den Eintritt in die Partnerschaft und das Ausscheiden aus der Partnerschaft; ( 八 ) 争议解决办法 ; 8. über die Beilegung von Streitigkeiten; ( 九 ) 合伙企业的解散与清算 ; 9. über Auflösung und Abwicklung des Partnerschaftsunternehmens; ( 十 ) 违约责任 10. über die Haftung für Vertragsverletzungen. 第十九条合伙协议经全体合伙人签名 盖章后生效 合伙人按照合伙协议享有权利, 履行义务 19 Die Partnerschaftsvereinbarung wird wirksam, wenn sie von der Gesamtheit der Partner unterzeichnet und gestempelt worden ist. Die Partner genießen Rechte und erfüllen Pflichten nach der Partnerschaftsvereinbarung. 410

5 修改或者补充合伙协议, 应当经全体合伙人一致同意 ; 但是, 合伙协议另有约定的除外 合伙协议未约定或者约定不明确的事项, 由合伙人协商决定 ; 协商不成的, 依照本法和其他有关法律 行政法规的规定处理 第二节合伙企业财产 第二十条合伙人的出资 以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产, 均为合伙企业的财产 第二十一条合伙人在合伙企业清算前, 不得请求分割合伙企业的财产 ; 但是, 本法另有规定的除外 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的, 合伙企业不得以此对抗善意第三人 第二十二条除合伙协议另有约定外, 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时, 须经其他合伙人一致同意 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时, 应当通知其他合伙人 第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的, 在同等条件下, 其他合伙人有优先购买权 ; 但是, 合伙协议另有约定的除外 第二十四条合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的, 经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人, 依照本法和修改后的合伙协议享有权利, 履行义务 第二十五条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的, 须经其他合伙人一致同意 ; 未经其他合伙人一致同意, 其行为无效, 由此给善意第三人造成损失的, 由行为人依法承担赔偿责任 Änderungen und Ergänzungen der Partnerschaftsvereinbarung muß die Gesamtheit der Partner zustimmen, soweit die Partnerschaftsvereinbarung nicht etwas anderes bestimmt. In der Partnerschaftsvereinbarung nicht oder nicht klar geregelte Punkte werden von den Partnern ausgehandelt; gelingt das nicht, so werden sie nach diesem Gesetz und anderen einschlägigen Gesetzen und Verwaltungsrechtsnormen geregelt. 2. Abschnitt: Das Vermögen des Partnerschaftsunternehmens 20 Die Einlagen der Partner und die im Namen des Partnerschaftsunternehmens erlangten Erträge und sonstige Vermögensgegenstände sind sämtlich Vermögen des Partnerschaftsunternehmens. 21 Vor der Abwicklung des Partnerschaftsunternehmens dürfen Partner keine Teilung des Vermögens des Partnerschaftsunternehmens verlangen, soweit dieses Gesetz nichts anderes bestimmt. Wenn Partner vor der Abwicklung des Partnerschaftsunternehmens Vermögen des Partnerschaftsunternehmens privat verschieben oder darüber verfügen, darf das Partnerschaftsunternehmen dies gutgläubigen Dritten nicht entgegenhalten. 22 Soweit die Partnerschaftsvereinbarung nicht etwas anderes bestimmt, bedürfen Partner, wenn sie jemandem, der nicht Partner ist, ihren gesamten Vermögensanteil am Partnerschaftsunternehmen oder einen Teil davon übertragen, dazu der einhelligen Zustimmung der übrigen Partner. Wenn sich Partner untereinander ihren gesamten Vermögensanteil im Partnerschaftsunternehmen oder einen Teil davon übertragen, müssen sie die anderen Partner davon unterrichten. 23 Wenn ein Partner nach dem Recht jemandem, der nicht Partner ist, seinen Vermögensanteil am Partnerschaftsunternehmen überträgt, haben, soweit die Partnerschaftsvereinbarung nichts anderes bestimmt, die anderen Partner unter gleichen Bedingungen ein Vorkaufsrecht. 24 Wenn jemand, der nicht Partner ist, nach dem Recht den Vermögensanteil eines Partners am Partnerschaftsunternehmen erhält, wird er mit Änderung der Partnerschaftsvereinbarung Partner des Partnerschaftsunternehmens und genießt Rechte und erfüllt Pflichten nach diesem Gesetz und der geänderten Partnerschaftsvereinbarung. 25 Ein Partner, der seinen Vermögensanteil am Partnerschaftsunternehmen verpfändet, bedarf dazu der einhelligen Zustimmung der übrigen Partner; verpfändet er seinen Vermögensanteil am Partnerschaftsunternehmen ohne die einhellige Zustimmung der übrigen Partner, so ist seine Handlung unwirksam, und er haftet für dadurch gutgläubigen Dritten verursachte Verluste nach dem Recht auf Ersatz. 411

6 第三节合伙事务执行 第二十六条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定, 可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业, 执行合伙事务 作为合伙人的法人 其他组织执行合伙事务的, 由其委派的代表执行 第二十七条依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的, 其他合伙人不再执行合伙事务 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况 第二十八条由一个或者数个合伙人执行合伙事务的, 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况, 其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业, 所产生的费用和亏损由合伙企业承担 合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况, 有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料 第二十九条合伙人分别执行合伙事务的, 执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议 提出异议时, 应当暂停该项事务的执行 如果发生争议, 依照本法第三十条规定作出决定 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的, 其他合伙人可以决定撤销该委托 第三十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议, 按照合伙协议约定的表决办法办理 合伙协议未约定或者约定不明确的, 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法 本法对合伙企业的表决办法另有规定的, 从其规定 第三十一条除合伙协议另有约定外, 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意 : 3. Abschnitt: Die Führung der Partnerschaftsgeschäfte 26 Jeder Partner ist gleichermaßen berechtigt, die Partnerschaftsgeschäfte zu führen. Es kann in der Partnerschaftsvereinbarung vereinbart oder von der Gesamtheit der Partner beschlossen werden, daß ein Partner beauftragt wird, oder mehrere Partner beauftragt werden, das Partnerschaftsunternehmen nach außen als Repräsentant zu vertreten und die Partnerschaftsgeschäfte zu führen. Wenn Partner, die juristische Personen oder andere Organisationen sind, die Partnerschaftsgeschäfte führen, geschieht dies durch von ihnen delegierte Repräsentanten. 27 Wenn nach 26 Abs. 2 ein Partner beauftragt wird, oder mehrere Partner beauftragt werden, die Partnerschaftsgeschäfte zu führen, tun die anderen Partner dies nicht mehr. Partner, welche die Partnerschaftsgeschäfte nicht führen, sind berechtigt, zu überwachen, wie die Partner, welche die Partnerschaftsgeschäfte führen, dies tun. 28 Wenn die Partnerschaftsgeschäfte von einem oder mehreren Partnern geführt werden, müssen sie zu bestimmten Fristen den anderen Partnern darüber und über Betriebs- und Finanzverhältnisse des Partnerschaftsunternehmens berichten; die Erträge der von ihnen geführten Partnerschaftsgeschäfte fallen dem Partnerschaftsunternehmen zu, und die dadurch verursachten Kosten und Verluste werden vom Partnerschaftsunternehmen getragen. Um sich über die Betriebs- und Finanzverhältnisse des Partnerschaftsunternehmens zu unterrichten, haben die Partner das Recht, die Bücher und sonstigen Unterlagen zu den finanziellen Angelegenheiten des Unternehmens durchzusehen. 29 Wenn die Partnerschaftsgeschäfte auf mehrere Partner verteilt geführt werden, können geschäftsführende Partner Einwände gegen die Geschäftsführung anderer Partner erheben. Wenn ein Einwand erhoben wird, muß die Geschäftsführung vorläufig eingestellt werden. Wenn es zu Streit kommt, muß ein Beschluß nach 30 gefaßt werden. Wenn ein Partner, der beauftragt ist, Partnerschaftsgeschäfte zu führen, dies nicht nach der Partnerschaftsvereinbarung oder den Beschlüssen der Gesamtheit der Partner tut, können die anderen Partner beschließen, den Auftrag aufzuheben. 30 Wenn die Partner zu Angelegenheiten des Partnerschaftsunternehmens Beschlüsse fassen, geschieht dies in der Weise, die in der Partnerschaftsvereinbarung bestimmt ist. Hat die Partnerschaftsvereinbarung dazu nichts oder nichts klar bestimmt, so hat jeder Partner eine Stimme, und Beschlüsse werden mit mehr als der Hälfte [der Stimmen] aller Partner gefaßt. Soweit dieses Gesetz zur Beschlußfassung beim Partnerschaftsunternehmen etwas anderes bestimmt, gelten diese anderen Bestimmungen. 31 Soweit die Partnerschaftsvereinbarung nichts anderes bestimmt, bedürfen die folgenden Angelegenheiten der einhelligen Zustimmung aller Partner: 412

7 ( 一 ) 改变合伙企业的名称 ; 1. Änderungen der Bezeichnung des Partnerschaftsunternehmens; ( 二 ) 改变合伙企业的经营范围 主要经营场所的地点 ; ( 三 ) 处分合伙企业的不动产 ; ( 四 ) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 ; ( 五 ) 以合伙企业名义为他人提供担保 ; ( 六 ) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 第三十二条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外, 合伙人不得同本合伙企业进行交易 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动 第三十三条合伙企业的利润分配 亏损分担, 按照合伙协议的约定办理 ; 合伙协议未约定或者约定不明确的, 由合伙人协商决定 ; 协商不成的, 由合伙人按照实缴出资比例分配 分担 ; 无法确定出资比例的, 由合伙人平均分配 分担 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损 第三十四条合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定, 可以增加或者减少对合伙企业的出资 第三十五条被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务 被聘任的合伙企业的经营管理人员, 超越合伙企业授权范围履行职务, 或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的, 依法承担赔偿责任 第三十六条合伙企业应当依照法律 行政法规的规定建立企业财务 会计制度 2. Änderungen des Betriebsbereichs des Partnerschaftsunternehmens und der Orte hauptsächlicher Betriebsstätten; 3. Verfügungen über unbewegliches Vermögen des Partnerschaftsunternehmens; 4. Übertragungen von geistigen Eigentumsrechten und anderen Vermögensrechten des Partnerschaftsunternehmens und Verfügungen über diese Rechte; 5. Sicherheitsleistungen für andere namens des Partnerschaftsunternehmens; 6. Bestellung von Personen, die keine Partner sind, zu Managern des Partnerschaftsunternehmens. 32 Ein Partner darf selbst oder in Kooperation mit anderen kein im Wettbewerb mit dem Partnerschaftsunternehmen stehendes Gewerbe betreiben. Soweit die Partnerschaftsvereinbarung nichts anderes vorsieht, dürfen Partner ohne das Einverständnis der Gesamtheit der Partner mit dem Partnerschaftsunternehmen keine Geschäfte schließen. Partner dürfen keine Aktivitäten verfolgen, welche die Interessen des Partnerschaftsunternehmens schädigen. 33 Gewinne und Verluste des Partnerschaftsunternehmens werden von den Partnern in der von der Partnerschaftsvereinbarung vorgesehenen Weise verteilt bzw. getragen; wenn die Partnerschaftsvereinbarung keine oder keine klaren Bestimmungen trifft, werden [die Anteile] von den Partnern ausgehandelt; gelingt dies nicht, so werden [die Gewinne bzw. Verluste] auf die Partner im Verhältnis ihrer tatsächlich geleisteten Einlagen verteilt; läßt sich das Verhältnis der Einlagen zueinander nicht feststellen, so werden [die Gewinne bzw. Verluste] auf die Partner zu gleichen Teilen verteilt. Die Partnerschaftsvereinbarung darf nicht vorsehen, daß der gesamte Gewinn einem Teil der Partner zugeteilt wird, oder daß ein Teil der Partner den gesamten Verlust trägt. 34 Partner können aufgrund der Partnerschaftsvereinbarung oder eines Beschlusses der Gesamtheit der Partner ihre Einlagen in das Partnerschaftsunternehmen erhöhen oder verringern. 35 Wer zum Manager eines Partnerschaftsunternehmens bestellt worden ist, muß Aufgaben im Rahmen der ihm vom Partnerschaftsunternehmen erteilten Ermächtigung wahrnehmen. Wenn jemand, der zum Manager eines Partnerschaftsunternehmens bestellt worden ist, Aufgaben außerhalb des Rahmens der ihm vom Partnerschaftsunternehmen erteilten Ermächtigung wahrnimmt oder bei der Wahrnehmung von Aufgaben vorsätzlich oder grob fahrlässig dem Partnerschaftsunternehmen Verluste verursacht, haftet er nach dem Recht auf Ersatz. 36 Das Partnerschaftsunternehmen muß gemäß Gesetz und Verwaltungsrechtsnormen eine Finanz- und Buchführungsordnung für das Unternehmen schaffen. 413

8 第四节合伙企业与第三人关系 第三十七条合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制, 不得对抗善意第三人 第三十八条合伙企业对其债务, 应先以其全部财产进行清偿 第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的, 合伙人承担无限连带责任 第四十条合伙人由于承担无限连带责任, 清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的, 有权向其他合伙人追偿 第四十一条合伙人发生与合伙企业无关的债务, 相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务 ; 也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利 第四十二条合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的, 该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿 ; 债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿 人民法院强制执行合伙人的财产份额时, 应当通知全体合伙人, 其他合伙人有优先购买权 ; 其他合伙人未购买, 又不同意将该财产份额转让给他人的, 依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算, 或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算 第五节入伙 退伙 第四十三条新合伙人入伙, 除合伙协议另有约定外, 应当经全体合伙人一致同意, 并依法订立书面入伙协议 订立入伙协议时, 原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况 第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利, 承担同等责任 入伙协议另有约定的, 从其约定 4. Abschnitt: Beziehungen zwischen Partnerschaftsunternehmen und Dritten 37 Beschränkungen der Rechte eines Partners, Partnerschaftsgeschäfte zu führen und das Partnerschaftsunternehmen als dessen Repräsentant nach außen zu vertreten, kann das Partnerschaftsunternehmen gutgläubigen Dritten nicht entgegenhalten. 38 Das Partnerschaftsunternehmen muß seine Verbindlichkeiten zunächst aus seinem gesamten Vermögen erfüllen. 39 Wenn das Partnerschaftsunternehmen fällige Verbindlichkeiten nicht erfüllen kann, haften die Partner [dafür] unbegrenzt als Gesamtschuldner. 40 Wenn ein Partner, weil er als Gesamtschuldner unbegrenzt haftet, einen Betrag begleicht, der seinen Verlustanteil nach 33 Abs. 1 übersteigt, hat er das Recht, von den anderen Partnern Ersatz zu verlangen. 41 Wenn ein Partner Verbindlichkeiten hat, die mit dem Partnerschaftsunternehmen nichts zu tun haben, dürfen seine Gläubiger ihre Forderungen nicht gegen ihre Verbindlichkeiten gegenüber dem Partnerschaftsunternehmen aufrechnen; sie dürfen auch nicht anstelle des Partners 5 dessen Rechte im Partnerschaftsunternehmen ausüben. 42 Reicht das eigene Vermögen eines Partners nicht aus, um eine Verbindlichkeit, die mit dem Partnerschaftsunternehmen nichts zu tun hat, zu erfüllen, so kann er sie mit dem Anteil an den Erträgen begleichen, den er aus dem Partnerschaftsunternehmen erhält; der Gläubiger kann nach dem Recht auch vom Volksgericht verlangen, daß es zur Begleichung [dieser Schuld] in den Vermögensanteil dieses Partners am Partnerschaftsunternehmen zwangsvollstreckt. Wenn das Volksgericht in den Vermögensanteil des Partners zwangsvollstreckt, muß es alle Partner benachrichtigen, und die anderen Partner haben ein Vorkaufsrecht; wenn sie den Vermögensanteil nicht kaufen und auch nicht zustimmen, daß er einem anderen übertragen wird, wird nach 51 die Abrechnung zum Ausscheiden des Partners oder zu einer entsprechenden Verringerung seines Vermögensanteils durchgeführt. 5. Abschnitt: Eintritt in die Partnerschaft, Ausscheiden aus der Partnerschaft 43 Dem Eintritt eines neuen Partners in die Partnerschaft muß, wenn die Partnerschaftsvereinbarung nichts anderes vorsieht, die Gesamtheit der Partner zustimmen, und es muß nach dem Recht eine schriftliche Vereinbarung zum Eintritt in die Partnerschaft geschlossen werden. Beim Abschluß einer Vereinbarung zum Eintritt in die Partnerschaft müssen die bisherigen Partner den neuen Partner wahrheitsgemäß über die bisherigen Betriebs- und Finanzverhältnisse des Partnerschaftsunternehmens unterrichten. 44 Neu eingetretene Partner haben die gleichen Rechte und Pflichten wie die bisherigen Partner. Wenn die Vereinbarung zum Eintritt in die Partnerschaft etwas anderes bestimmt, gelten deren Bestimmungen. 5 Gemäß 73 Vertragsgesetz der VR China, deutsch mit Quellennachweis in: Frank Münzel (Hrsg.), Chinas Recht, /1. 414

9 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 第四十五条合伙协议约定合伙期限的, 在合伙企业存续期间, 有下列情形之一的, 合伙人可以退伙 : ( 一 ) 合伙协议约定的退伙事由出现 ; ( 二 ) 经全体合伙人一致同意 ; ( 三 ) 发生合伙人难以继续参加合伙的事由 ; ( 四 ) 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 第四十六条合伙协议未约定合伙期限的, 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下, 可以退伙, 但应当提前三十日通知其他合伙人 第四十七条合伙人违反本法第四十五条 第四十六条的规定退伙的, 应当赔偿由此给合伙企业造成的损失 第四十八条合伙人有下列情形之一的, 当然退伙 : ( 一 ) 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡 ; Neue Partner haften als Gesamtschuldner unbegrenzt [auch] für die Verbindlichkeiten des Partnerschaftsunternehmens vor ihrem Eintritt. 45 Wenn die Partnerschaftsvereinbarung die Partnerschaft befristet und während der Dauer der Partnerschaft einer der folgenden Umstände eintritt, können Partner aus der Partnerschaft ausscheiden: 6 1. Wenn ein in der Partnerschaftsvereinbarung bestimmter Grund für das Ausscheiden eintritt; 2. mit dem Einverständnis der Gesamtheit der Partner; 3. wenn Umstände eintreten, aufgrund derer der Partner am Partnerschaftsunternehmen schwerlich weiter teilnehmen kann; 4. wenn ein anderer Partner die in der Partnerschaftsvereinbarung bestimmten Pflichten erheblich verletzt. 46 Wenn die Partnerschaftsvereinbarung die Partnerschaft nicht befristet, kann ein Partner, wenn das die Führung der Geschäfte des Partnerschaftsunternehmens nicht beeinträchtigt, aus der Partnerschaft ausscheiden, muß dies jedoch 30 Tage vorher den anderen Partnern mitteilen. 47 Wenn ein Partner entgegen 45 oder 46 aus der Partnerschaft ausscheidet, muß er dadurch dem Partnerschaftsunternehmen verursachte Verluste ersetzen. 48 Ein Partner ist automatisch ausgeschieden, wenn bei ihm einer der folgenden Umstände vorliegt: 1. Wenn ein Partner, der eine natürliche Person ist, stirbt oder nach dem Recht für tot erklärt wird; ( 二 ) 个人丧失偿债能力 ; 2. wenn er als einzelner die Fähigkeit verliert, Schulden zu begleichen; ( 三 ) 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照 责令关闭撤销, 或者被宣告破产 ; ( 四 ) 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格 ; ( 五 ) 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的, 经其他合伙人一致同意, 可以依法转为有限合伙人, 普通合伙企业依法转为有限合伙企业 其他合伙人未能一致同意的, 该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙 3. wenn einem Partner, der eine juristische Person oder eine andere Organisation ist, nach dem Recht der Gewerbeschein entzogen wird, oder Anweisung ergeht, ihn zu schließen und aufzuheben, oder sein Konkurs erklärt wird; 4. wenn das Gesetz oder die Partnerschaftsvereinbarung bestimmt, daß ein Partner eine bestimmte Eigenschaft haben muß, und er diese Eigenschaft verliert; 5. wenn das Volksgericht in den gesamten Anteil dieses Partners am Vermögen des Partnerschaftsunternehmens zwangsvollstreckt. Wenn nach dem Recht festgestellt wird, daß ein Partner nicht oder nur beschränkt zivilgeschäftsfähig ist, kann er mit dem Einverständnis der anderen Partner nach dem Recht beschränkter Partner und das gewöhnliche Partnerschaftsunternehmen nach dem Recht beschränktes Partnerschaftsunternehmen werden. Wenn die anderen Partner nicht einstimmig zustimmen, scheidet der nicht oder beschränkt zivilgeschäftsfähige Partner aus der Partnerschaft aus. 6 Man beachte, daß nach 47 ein Austritt aus der Partnerschaft auch dann möglich ist, wenn die Voraussetzungen der 45 und 46 nicht gegeben sind! 415

10 退伙事由实际发生之日为退伙生效日 第四十九条合伙人有下列情形之一的, 经其他合伙人一致同意, 可以决议将其除名 : Das Ausscheiden aus der Partnerschaft wird mit dem Tag wirksam, an dem der Grund für das Ausscheiden tatsächlich eintritt. 49 Wenn bei einem Partner einer der folgenden Umstände vorliegt, kann im Einverständnis aller anderen Partner sein Ausschluß beschlossen werden: ( 一 ) 未履行出资义务 ; 1. Wenn er die Pflicht zur Leistung seiner Einlage nicht erfüllt; ( 二 ) 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 ; ( 三 ) 执行合伙事务时有不正当行为 ; ( 四 ) 发生合伙协议约定的事由 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人 被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙 被除名人对除名决议有异议的, 可以自接到除名通知之日起三十日内, 向人民法院起诉 第五十条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的, 对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人, 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意, 从继承开始之日起, 取得该合伙企业的合伙人资格 有下列情形之一的, 合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额 : ( 一 ) 继承人不愿意成为合伙人 ; ( 二 ) 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格, 而该继承人未取得该资格 ; ( 三 ) 合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的, 经全体合伙人一致同意, 可以依法成为有限合伙人, 普通合伙企业依法转为有限合伙企业 全体合伙人未能一致同意的, 合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人 2. wenn er dem Partnerschaftsunternehmen vorsätzlich oder grob fahrlässig Verluste verursacht; 3. wenn er bei der Führung von Geschäften des Partnerschaftsunternehmens inkorrekt handelt; 4. wenn in der Partnerschaftsvereinbarung bestimmte Gründe eintreten. Der Beschluß, einen Partner auszuschließen, muß dem ausgeschlossenen Partner schriftlich mitgeteilt werden. Der Ausschluß wird mit dem Tag wirksam, an dem der Ausgeschlossene die Ausschlußmitteilung erhält, und der Ausgeschlossene ist damit aus der Partnerschaft ausgeschieden. Wenn der Ausgeschlossene gegen den Beschluß, ihn auszuschließen, Einwände hat, kann er innerhalb von 30 Tagen ab Erhalt der Ausschlußmitteilung beim Volksgericht Klage erheben. 50 Wenn ein Partner stirbt oder nach dem Recht für tot erklärt wird, erlangt der Erbe, der ein legales Erbrecht am Vermögensanteil dieses Partners am Partnerschaftsunternehmen hat, nach der Partnerschaftsvereinbarung oder mit dem Einverständnis aller Partner mit dem Erbfall die Eigenschaft eines Partners dieses Partnerschaftsunternehmens. Wenn einer der folgenden Umstände vorliegt, muß das Partnerschaftsunternehmen dem Erben des Partners den Vermögensanteil des beerbten Partners erstatten: 1. Wenn der Erbe nicht Partner werden will; 2. wenn das Gesetz oder die Partnerschaftsvereinbarung bestimmt, daß ein Partner eine bestimmte Eigenschaft haben muß, und der Erbe diese Eigenschaft nicht hat; 3. unter anderen Umständen, unter denen jemand nach der Partnerschaftsvereinbarung nicht Partner werden kann. Wenn der Erbe des Partners nicht oder nur beschränkt zivilgeschäftsfähig ist, kann er mit dem Einverständnis der anderen Partner nach dem Recht beschränkter Partner und das gewöhnliche Partnerschaftsunternehmen nach dem Recht beschränktes Partnerschaftsunternehmen werden. Wenn die anderen Partner nicht einstimmig zustimmen, muß das Partnerschaftsunternehmen den Vermögensanteil des beerbten Partners dem Erben erstatten. 416

11 第五十一条合伙人退伙, 其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算, 退还退伙人的财产份额 退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的, 相应扣减其应当赔偿的数额 退伙时有未了结的合伙企业事务的, 待该事务了结后进行结算 第五十二条退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法, 由合伙协议约定或者由全体合伙人决定, 可以退还货币, 也可以退还实物 第五十三条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务, 承担无限连带责任 第五十四条合伙人退伙时, 合伙企业财产少于合伙企业债务的, 退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损 第六节特殊的普通合伙企业 第五十五条以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构, 可以设立为特殊的普通合伙企业 特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业 特殊的普通合伙企业适用本节规定 ; 本节未作规定的, 适用本章第一节至第五节的规定 第五十六条特殊的普通合伙企业名称中应当标明 特殊普通合伙 字样 第五十七条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的, 应当承担无限责任或者无限连带责任, 其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务, 由全体合伙人承担无限连带责任 51 Wenn ein Partner aus der Partnerschaft ausscheidet, müssen die anderen Partner mit ihm entsprechend den finanziellen Verhältnissen des Partnerschaftsunternehmens im Zeitpunkt des Ausscheidens abrechnen und den Vermögensanteil des Ausscheidenden erstatten. Wenn der Ausscheidende auf Ersatz für dem Partnerschaftsunternehmen verursachten Schaden haftet, wird dementsprechend der Betrag, den er ersetzen muß, abgezogen. Über Angelegenheiten des Partnerschaftsunternehmens, die im Zeitpunkt des Ausscheidens noch nicht abgeschlossen sind, wird abgerechnet, wenn sie abgeschlossen sind. 52 Die Art und Weise, in der Vermögensanteile ausgeschiedener Partner am Partnerschaftsunternehmen erstattet werden, wird in der Partnerschaftsvereinbarung oder durch Beschluß der Gesamtheit der Partner bestimmt; es können Geld, aber auch Sachen erstattet werden. 53 Für Schulden des Partnerschaftsunternehmens, die aus Gründen vor seinem Ausscheiden entstanden sind, haftet der Ausscheidende unbeschränkt als Gesamtschuldner. 54 Wenn beim Ausscheiden eines Partners aus der Partnerschaft das Vermögen des Partnerschaftsunternehmens kleiner ist als seine Verbindlichkeiten, muß der Ausscheidende einen Anteil am Verlust nach 33 Abs. 1 übernehmen. 6. Abschnitt: Gewöhnliche Partnerschaftsunternehmen besonderer Art 55 Mit Fachkenntnissen und speziellen technischen Fähigkeiten den Kunden entgeltlich Dienste leistende Fachdienstleistungsorgane können gewöhnliche Partnerschaftsunternehmen besonderer Art errichten. Mit gewöhnlichen Partnerschaftsunternehmen besonderer Art sind gewöhnliche Partnerschaftsunternehmen gemeint, bei denen die Partner nach 57 haften. Für gewöhnliche Partnerschaftsunternehmen besonderer Art gelten die Vorschriften dieses Abschnitts; soweit dieser Abschnitt nichts bestimmt, gelten die Vorschriften der Absätze 1 bis 5 dieses Kapitels. 56 Die Bezeichnung gewöhnlicher Partnerschaftsunternehmen besonderer Art muß die Worte Gewöhnliche Partnerschaft besonderer Art enthalten. 57 Wenn Partner bei ihrer gewerblichen Tätigkeit vorsätzlich oder grob fahrlässig Verbindlichkeiten des Partnerschaftsunternehmens verursachen, haftet ein einzelner Partner unbeschränkt, mehrere Partner haften unbeschränkt als Gesamtschuldner; 7 die anderen Partner haften beschränkt auf ihren Vermögensanteil am Partnerschaftsunternehmen. Für Verbindlichkeiten des Partnerschaftsunternehmens, die Partner bei ihrer gewerblichen Tätigkeit ohne Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit verursachen, und für andere Verbindlichkeiten des Partnerschaftsunternehmens haftet die Gesamtheit der Partner unbeschränkt als Gesamtschuldner. 7 Wörtlich: Wenn ein Partner bei seiner gewerblichen Tätigkeit vorsätzlich oder grob fahrlässig Verbindlichkeiten des Partnerschaftsunternehmens verursacht, oder mehrere Partner bei ihrer gewerblichen Tätigkeit vorsätzlich oder grob fahrlässig Verbindlichkeiten des Partnerschaftsunternehmens verursachen, haftet er unbeschränkt, bzw. haften sie unbeschränkt als Gesamtschuldner

12 第五十八条合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务, 以合伙企业财产对外承担责任后, 该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任 第五十九条特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金 办理职业保险 执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务 执业风险基金应当单独立户管理 具体管理办法由国务院规定 第三章有限合伙企业 第六十条有限合伙企业及其合伙人适用本章规定 ; 本章未作规定的, 适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定 第六十一条有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立 ; 但是, 法律另有规定的除外 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人 第六十二条有限合伙企业名称中应当标明 有限合伙 字样 第六十三条合伙协议除符合本法第十八条的规定外, 还应当载明下列事项 : ( 一 ) 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称 住所 ; ( 二 ) 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 ; ( 三 ) 执行事务合伙人权限与违约处理办法 ; ( 四 ) 执行事务合伙人的除名条件和更换程序 ; ( 五 ) 有限合伙人入伙 退伙的条件 程序以及相关责任 ; ( 六 ) 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序 第六十四条有限合伙人可以用货币 实物 知识产权 土地使用权或者其他财产权利作价出资 有限合伙人不得以劳务出资 58 Für Verbindlichkeiten des Partnerschaftsunternehmens, die Partner bei ihrer gewerblichen Tätigkeit vorsätzlich oder grob fahrlässig verursachen, haftet nach außen das Vermögen des Partnerschaftsunternehmens; der betreffende Partner haftet dann nach den Bestimmungen der Partnerschaftsvereinbarung auf Ersatz für den dem Partnerschaftsunternehmen verursachten Schaden. 59 Gewöhnliche Partnerschaftsunternehmen besonderer Art müssen einen Fonds für das gewerbliche Risiko einrichten und eine Berufshaftpflichtversicherung aufnehmen. Der Fonds für das gewerbliche Risiko wird benutzt, um von den Partnern bei gewerblicher Tätigkeit verursachte Verbindlichkeiten auszugleichen. Der Fonds für das gewerbliche Risiko wird unabhängig verwaltet. Das konkrete Verwaltungsverfahren wird vom Staatsrat bestimmt. 3. Kapitel: Beschränkte Partnerschaftsunternehmen 60 Für beschränkte Partnerschaftsunternehmen und ihre Partner gelten die Vorschriften dieses Kapitels; soweit dieses Kapitel keine Bestimmungen trifft, gelten die Vorschriften für gewöhnliche Partnerschaften und ihre Partner in den Abschnitten 1 bis 5 des zweiten Kapitels. 61 Beschränkte Partnerschaftsunternehmen werden von zwei bis 50 Partnern errichtet, soweit nicht ein Gesetz etwas anderes bestimmt. Ein beschränktes Partnerschaftsunternehmen muß mindestens einen gewöhnlichen Partner haben. 62 Die Bezeichnung eines beschränkten Partnerschaftsunternehmens muß die Worte beschränkte Partnerschaft enthalten. 63 Die Partnerschaftsvereinbarung muß 18 entsprechen und außerdem angeben: 1. Namen bzw. Bezeichnungen, Wohnorte bzw. Sitze der gewöhnlichen und der beschränkten Partner; 2. die Voraussetzungen, welche geschäftsführende Partner erfüllen müssen, und das Verfahren zu ihrer Auswahl; 3. den Umfang der Ermächtigung geschäftsführender Partner und die Regelung von Vertragsverstößen; 4. die Voraussetzungen für den Ausschluß 8 geschäftsführender Partner und das Verfahren für ihren Austausch; 5. Bedingungen und Verfahren für Eintritt und Ausscheiden beschränkter Partner und die damit verbundene Haftung; 6. das Verfahren für die Umwandlung beschränkter in gewöhnliche, gewöhnlicher in beschränkte Partner. 64 Beschränkte Partner können Geld, Sachen, geistige Eigentumsrechte, Landgebrauchsrechte und andere Vermögensrechte als Einlage leisten. Beschränkte Partner können keine Arbeitsleistungen als Einlage leisten. 8 Vielleicht ist hier nur an den Ausschluß der Geschäftsführungsbefugnis gedacht? 418

13 第六十五条有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资 ; 未按期足额缴纳的, 应当承担补缴义务, 并对其他合伙人承担违约责任 第六十六条有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额 第六十七条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务 执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式 第六十八条有限合伙人不执行合伙事务, 不得对外代表有限合伙企业 有限合伙人的下列行为, 不视为执行合伙事务 : ( 一 ) 参与决定普通合伙人入伙 退伙 ; ( 二 ) 对企业的经营管理提出建议 ; ( 三 ) 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所 ; ( 四 ) 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告 ; ( 五 ) 对涉及自身利益的情况, 查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料 ; ( 六 ) 在有限合伙企业中的利益受到侵害时, 向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼 ; ( 七 ) 执行事务合伙人怠于行使权利时, 督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼 ; ( 八 ) 依法为本企业提供担保 第六十九条有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人 ; 但是, 合伙协议另有约定的除外 第七十条有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易 ; 但是, 合伙协议另有约定的除外 第七十一条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务 ; 但是, 合伙协议另有约定的除外 65 Beschränkte Partner müssen gemäß der Partnerschaftsvereinbarung fristgemäß und in vollem Umfang ihre Einlage leisten; wenn sie das nicht tun, haften sie auf die volle Leistung und haften den anderen Partnern wegen Vertragsverletzung. 66 Bei der Registrierung beschränkter Partnerschaftsunternehmen müssen die Namen bzw. Bezeichnungen der beschränkten Partner und die von ihnen übernommenen Einlagen vermerkt werden. 67 Die Geschäfte beschränkter Partnerschaftsunternehmen werden von gewöhnlichen Partnern geführt. Geschäftsführende Partner können verlangen, daß in der Partnerschaftsvereinbarung das Geschäftsführungsentgelt und die Form, in der es einbehalten wird, festgesetzt werden. 68 Beschränkte Partner führen nicht die Geschäfte der Partnerschaft und können das beschränkte Partnerschaftsunternehmen nicht als Repräsentanten nach außen vertreten. Folgende Handlungen beschränkter Partner werden nicht als Geschäftsführung der Partnerschaft angesehen: 1. Teilnahme an Beschlüssen über den Eintritt und das Ausscheiden gewöhnlicher Partner; 2. Vorschläge zur Geschäftsführung des Unternehmens; 3. Teilnahme an der Auswahl von Buchführungsbüros, welche die Rechnungsprüfung bei dem beschränkten Partnerschaftsunternehmen übernehmen; 4. daß sie nach der Rechnungsprüfung die Finanz- und Buchführungsberichte des beschränkten Partnerschaftsunternehmens erhalten; 5. wenn sie zu ihre eigenen Interessen betreffenden Umständen die Bücher und sonstige Finanzangelegenheiten betreffende Unterlagen des beschränkten Partnerschaftsunternehmens durchsehen; 6. wenn sie dann, wenn Interessen am beschränkten Partnerschaftsunternehmen verletzt werden, gegenüber verantwortlichen Partnern Rechte geltend machen oder gegen sie Klage erheben; 7. wenn sie dann, wenn geschäftsführende Partner die Ausübung von Rechten vernachlässigen, sie zur Ausübung von Rechten drängen oder im Interesse des Unternehmens im eigenen Namen Klage erheben; 8. wenn sie nach dem Recht für das Unternehmen Sicherheit leisten. 69 Das beschränkte Partnerschaftsunternehmen darf nicht einem Teil der Partner den gesamten Gewinn zuteilen; dies gilt jedoch nicht, wenn die Partnerschaftsvereinbarung etwas anderes bestimmt. 70 Beschränkte Partner können mit ihrem beschränkten Partnerschaftsunternehmen Geschäfte treiben; dies gilt jedoch nicht, wenn die Partnerschaftsvereinbarung etwas anderes bestimmt. 71 Beschränkte Partner können selbst oder in Kooperation mit anderen im Wettbewerb mit dem beschränkten Partnerschaftsunternehmen gewerblich tätig sein; dies gilt jedoch nicht, wenn die Partnerschaftsvereinbarung etwas anderes bestimmt. 419

14 第七十二条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质 ; 但是, 合伙协议另有约定的除外 第七十三条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额, 但应当提前三十日通知其他合伙人 第七十四条有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的, 该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿 ; 债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时, 应当通知全体合伙人 在同等条件下, 其他合伙人有优先购买权 第七十五条有限合伙企业仅剩有限合伙人的, 应当解散 ; 有限合伙企业仅剩普通合伙人的, 转为普通合伙企业 第七十六条第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的, 该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易, 给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的, 该有限合伙人应当承担赔偿责任 第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务, 以其认缴的出资额为限承担责任 第七十八条有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项 第三项至第五项所列情形之一的, 当然退伙 第七十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的, 其他合伙人不得因此要求其退伙 72 Beschränkte Partner können ihren Anteil am Vermögen des beschränkten Partnerschaftsunternehmens verpfänden; dies gilt jedoch nicht, wenn die Partnerschaftsvereinbarung etwas anderes bestimmt. 73 Beschränkte Partner können aufgrund [entsprechender] Bestimmungen der Partnerschaftsvereinbarung jemandem, der nicht Partner ist, ihren Anteil am Vermögen des beschränkten Partnerschaftsunternehmens übertragen, müssen dies aber 30 Tage vorher den anderen Partnern mitteilen. 74 Reicht das eigene Vermögen eines beschränkten Partners nicht aus, um eine Verbindlichkeit, die mit dem Partnerschaftsunternehmen nichts zu tun hat, zu erfüllen, so kann er sie mit dem Anteil an den Erträgen begleichen, den er aus dem beschränkten Partnerschaftsunternehmen erhält; der Gläubiger kann nach dem Recht auch vom Volksgericht verlangen, daß es zur Begleichung [dieser Schuld] in den Vermögensanteil dieses Partners am beschränkten Partnerschaftsunternehmen zwangsvollstreckt. Wenn das Volksgericht in den Vermögensanteil des beschränkten Partners zwangsvollstreckt, muß es alle Partner benachrichtigen. Unter gleichen Bedingungen haben die anderen Partner ein Vorkaufsrecht. 75 Wenn das beschränkte Partnerschaftsunternehmen nur mehr beschränkte Partner hat, muß es aufgelöst werden; wenn es nur mehr gewöhnliche Partner hat, wandelt es sich zum gewöhnlichen Partnerschaftsunternehmen. 76 Wenn ein Dritter Gründe dafür hat, jemandem, der beschränkter Partner ist, für einen gewöhnlichen Partner zu halten, und mit ihm Geschäfte tätigt, haftet dieser beschränkte Partner für diese Geschäfte wie ein gewöhnlicher Partner. 9 Wenn ein beschränkter Partner, ohne dazu ermächtigt zu sein, namens des beschränkten Partnerschaftsunternehmens mit anderen Geschäfte treibt und [damit] dem beschränkten Partnerschaftsunternehmen oder anderen Partnern Verluste verursacht, haftet er auf Ersatz. 77 Ein neu eingetretener beschränkter Partner haftet für Verbindlichkeiten des beschränkten Partnerschaftsunternehmens vor seinem Eintritt nur begrenzt auf die von ihm übernommene Einlage. 78 Wenn bei einem beschränkten Partner einer der in 48 Abs. 1 Nrn. 1, 3 bis 5 aufgeführten Umstände vorliegt, ist er automatisch ausgeschieden. 79 Wenn, während die Partnerschaft besteht, ein beschränkter Partner, der eine natürliche Person ist, die Zivilgeschäftsfähigkeit verliert, können die anderen Partner nicht deshalb sein Ausscheiden verlangen. 9 Gedacht ist hier wohl an Geschäfte, die der beschränkte Partner als scheinbar geschäftsführungsberechtiger gewöhnlicher Partner für die Partnerschaft schließt. 420

15 第八十条作为有限合伙人的自然人死亡 被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时, 其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格 第八十一条有限合伙人退伙后, 对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务, 以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 第八十二条除合伙协议另有约定外, 普通合伙人转变为有限合伙人, 或者有限合伙人转变为普通合伙人, 应当经全体合伙人一致同意 第八十三条有限合伙人转变为普通合伙人的, 对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 第八十四条普通合伙人转变为有限合伙人的, 对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任 第四章合伙企业解散 清算 第八十五条合伙企业有下列情形之一的, 应当解散 : ( 一 ) 合伙期限届满, 合伙人决定不再经营 ; ( 二 ) 合伙协议约定的解散事由出现 ; 80 Wenn ein beschränkter Partner, der eine natürliche Person ist, stirbt oder nach dem Recht für tot erklärt wird, oder wenn ein beschränkter Partner, der eine juristische Person oder andere Organisation ist, endet, kann sein Erbe bzw. die Person, welche seine Rechte übernimmt, nach dem Recht die Eigenschaft [eines beschränkten Partners] bekommen, die dieser beschränkte Partner im beschränkten Partnerschaftsunternehmen hatte. 81 Ein beschränkter Partner haftet nach seinem Ausscheiden für Verbindlichkeiten des beschränkten Partnerschaftsunternehmens, die aus Gründen entstanden sind, die vor seinem Ausscheiden liegen, mit dem Vermögen, das er beim Ausscheiden vom beschränkten Partnerschaftsunternehmen erhält. 82 Soweit die Partnerschaftsvereinbarung nichts anderes bestimmt, bedarf die Umwandlung eines gewöhnlichen in einen beschränkten und eines beschränkten in einen gewöhnlichen Partner der Zustimmung aller Partner. 83 Wird ein beschränkter in einen gewöhnlichen Partner umgewandelt, so haftet er unbeschränkt als Gesamtschuldner [auch] für Verbindlichkeiten, die während seiner Zeit als beschränkter Partner beim beschränkten Partnerschaftsunternehmen entstanden sind. 84 Wird ein gewöhnlicher in einen beschränkten Partner umgewandelt, so haftet er [weiterhin] unbeschränkt als Gesamtschuldner für Verbindlichkeiten, die während seiner Zeit als gewöhnlicher Partner beim beschränkten Partnerschaftsunternehmen entstanden sind. 4. Kapitel: Auflösung und Abwicklung des Partnerschaftsunternehmens 85 Wenn bei einem Partnerschaftsunternehmen einer der folgenden Umstände vorliegt, muß es aufgelöst werden: 1. Wenn die Frist für die Partnerschaft abgelaufen ist und die Partner beschließen, den Betrieb nicht fortzusetzen; 2. wenn ein in der Partnerschaftsvereinbarung festgelegter Auflösungsgrund eingetreten ist; ( 三 ) 全体合伙人决定解散 ; 3. wenn die Gesamtheit der Partner die Auflösung beschließt; ( 四 ) 合伙人已不具备法定人数满三十天 ; ( 五 ) 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现 ; ( 六 ) 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 ; ( 七 ) 法律 行政法规规定的其他原因 第八十六条合伙企业解散, 应当由清算人进行清算 4. wenn die Zahl der Partner 30 Tage lang die gesetzlich festgelegte Zahl nicht mehr erreicht hat; 5. wenn das in der Partnerschaftsvereinbarung festgelegte Ziel der Partnerschaft verwirklicht worden ist oder nicht verwirklicht werden kann; 6. wenn nach dem Recht der Gewerbeschein eingezogen, die Schließung angeordnet oder [das Unternehmen] aufgehoben worden ist; 7. andere in Gesetzen oder Verwaltungsrechtsnormen bestimmte Gründe. 86 Wenn Partnerschaftsunternehmen aufgelöst werden, müssen Abwickler sie abwickeln. 421

16 清算人由全体合伙人担任 ; 经全体合伙人过半数同意, 可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人, 或者委托第三人, 担任清算人 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的, 合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人 第八十七条清算人在清算期间执行下列事务 : ( 一 ) 清理合伙企业财产, 分别编制资产负债表和财产清单 ; ( 二 ) 处理与清算有关的合伙企业未了结事务 ; Die Abwickler werden von der Gesamtheit der Partner bestellt; mit dem Einverständnis von über der Hälfte aller Partner können innerhalb von 15 Tagen, nachdem der auflösende Umstand sich gezeigt hat, ein oder mehrere Partner als Abwickler bestimmt oder Dritte als Abwickler beauftragt werden. Ist innerhalb von 15 Tagen, nachdem der auflösende Umstand sich gezeigt hat, kein Abwickler bestimmt worden, so können Partner und andere materiell Interessierte beantragen, daß das Volksgericht Abwickler bestimmt. 87 Die Abwickler führen in der Abwicklungsfrist die folgenden Angelegenheiten aus: 1. Sie klären das Vermögen des Partnerschaftsunternehmens und stellen eine Bilanz und davon getrennt ein Vermögensverzeichnis auf; 2. sie erledigen die noch nicht erledigten Geschäfte des Partnerschaftsunternehmens und wickeln sie [buchführungsmäßig] ab; ( 三 ) 清缴所欠税款 ; 3. sie begleichen die Steuerschulden; ( 四 ) 清理债权 债务 ; 4. sie klären die Forderungen und Verbindlichkeiten; ( 五 ) 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产 ; ( 六 ) 代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动 第八十八条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人, 并于六十日内在报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算人申报债权 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料 清算人应当对债权进行登记 清算期间, 合伙企业存续, 但不得开展与清算无关的经营活动 第八十九条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资 社会保险费用 法定补偿金以及缴纳所欠税款 清偿债务后的剩余财产, 依照本法第三十三条第一款的规定进行分配 第九十条清算结束, 清算人应当编制清算报告, 经全体合伙人签名 盖章后, 在十五日内向企业登记机关报送清算报告, 申请办理合伙企业注销登记 5. sie verfügen über das Vermögen, das dem Partnerschaftsunternehmen verbleibt, nachdem die Verbindlichkeiten beglichen worden sind; 6. sie beteiligen sich in Vertretung des Partnerschaftsunternehmens an Prozessen und Schiedsverfahren. 88 Ab dem Tag, an dem die Abwickler bestimmt worden sind, müssen sie innerhalb von zehn Tagen die Auflösung des Partnerschaftsunternehmens den Gläubigern mitteilen und innerhalb von 60 Tagen die Auflösung in der Zeitung bekanntgeben. Gläubiger müssen Forderungen innerhalb von 30 Tagen ab dem Tag, an dem sie die schriftliche Mitteilung erhalten haben, und wenn sie keine schriftliche Mitteilung erhalten haben, innerhalb von 45 Tagen ab dem Tag der Bekanntmachung den Abwicklern melden. Der Gläubiger, der eine Forderung meldet, muß dabei die Umstände erklären, welche die Forderung betreffen, und Beweismaterial zur Verfügung stellen. Die Abwickler müssen die Forderungen registrieren. Während der Abwicklungsfrist besteht das Partnerschaftsunternehmen weiter, darf aber keine Betriebsaktivitäten entfalten, die mit der Abwicklung nichts zu tun haben. 89 Nachdem die Abwicklungskosten, die Löhne der Beschäftigten, die Sozialversicherungskosten, die vom Recht bestimmten Ausgleichszahlungen 10 sowie Steuerschulden bezahlt und die Verbindlichkeiten beglichen sind, wird nach 33 Abs. 1 das verbleibende Vermögen des Partnerschaftsunternehmens verteilt. 90 Nach Abschluß der Abwicklung müssen die Abwickler einen Abwicklungsbericht erstellen und ihn, nachdem er von der Gesamtheit der Partner unterschrieben und gestempelt worden ist, innerhalb von 15 Tagen der Unternehmensregisterbehörde einsenden und beantragen, die Registrierung des Partnerschaftsunternehmens zu löschen. 10 Das sind Abfindungen bei Auflösung eines Arbeitsverhältnisses, Schadenersatz wegen ungesetzlich niedriger oder verspäteter Lohnzahlungen. 422

17 第九十一条合伙企业注销后, 原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任 第九十二条合伙企业不能清偿到期债务的, 债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请, 也可以要求普通合伙人清偿 合伙企业依法被宣告破产的, 普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任 第五章法律责任 第九十三条违反本法规定, 提交虚假文件或者采取其他欺骗手段, 取得合伙企业登记的, 由企业登记机关责令改正, 处以五千元以上五万元以下的罚款 ; 情节严重的, 撤销企业登记, 并处以五万元以上二十万元以下的罚款 第九十四条违反本法规定, 合伙企业未在其名称中标明 普通合伙 特殊普通合伙 或者 有限合伙 字样的, 由企业登记机关责令限期改正, 处以二千元以上一万元以下的罚款 第九十五条违反本法规定, 未领取营业执照, 而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的, 由企业登记机关责令停止, 处以五千元以上五万元以下的罚款 合伙企业登记事项发生变更时, 未依照本法规定办理变更登记的, 由企业登记机关责令限期登记 ; 逾期不登记的, 处以二千元以上二万元以下的罚款 合伙企业登记事项发生变更, 执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的, 应当赔偿由此给合伙企业 其他合伙人或者善意第三人造成的损失 第九十六条合伙人执行合伙事务, 或者合伙企业从业人员利用职务上的便利, 将应当归合伙企业的利益据为己有的, 或者采取其他手段侵占合伙企业财产的, 应当将该利益和财产退还合伙企业 ; 给合伙企业或者其他合伙人造成损失的, 依法承担赔偿责任 91 [Auch] nachdem das Partnerschaftsunternehmen gelöscht worden ist, haften seine gewöhnlichen Partner weiter unbegrenzt als Gesamtschuldner für die Verbindlichkeiten des Partnerschaftsunternehmens aus der Zeit seines Bestehens. 92 Wenn das Partnerschaftsunternehmen fällige Verbindlichkeiten nicht begleichen kann, können Gläubiger nach dem Recht seine Konkursabwicklung beantragen, sie können auch von gewöhnlichen Partnern die Begleichung der Verbindlichkeiten verlangen. [Auch] wenn nach dem Recht der Konkurs des Partnerschaftsunternehmens erklärt worden ist, haften für dessen Verbindlichkeiten die gewöhnlichen Partner weiterhin unbegrenzt als Gesamtschuldner. 5. Kapitel: Rechtliche Verantwortung 93 Wenn entgegen diesem Gesetz falsche Schriftstücke eingereicht oder andere betrügerische Kunstgriffe benutzt werden, um die Registrierung des Partnerschaftsunternehmens zu erlangen, gibt die Unternehmensregisterbehörde Anweisung, dies zu korrigieren, und verhängt eine Geldbuße von RMB bis zu Yuan; bei schwerwiegenden Umständen löscht sie die Unternehmensregistrierung und verhängt eine Geldbuße von RMB bis zu Yuan. 94 Wenn entgegen diesem Gesetz die Bezeichnung eines Partnerschaftsunternehmens nicht die Worte Gewöhnliche Partnerschaft oder Gewöhnliche Partnerschaft besonderer Art oder Beschränkte Partnerschaft enthält, gibt die Unternehmensregisterbehörde Anweisung, dies zu korrigieren, und verhängt eine Geldbuße von RMB bis Yuan. 95 Wenn entgegen diesem Gesetz unter dem Namen von Partnerschaftsunternehmen oder Zweigstellen von Partnerschaftsunternehmen Partnerschaftsgeschäfte betrieben werden, ohne daß ein Gewerbeschein eingeholt worden ist, gibt die Unternehmensregisterbehörde Anweisung, dies einzustellen, und verhängt eine Geldbuße von RMB bis zu Yuan. Wenn sich registrierte Umstände von Partnerschaftsunternehmen ändern und die Änderung nicht gemäß diesem Gesetz registriert wird, gibt die Unternehmensregisterbehörde Anweisung, [die Änderung] innerhalb einer bestimmten Frist zu registrieren; wird nicht fristgemäß registriert, so verhängt sie eine Geldbuße von RMB bis zu Yuan. Wenn sich registrierte Umstände von Partnerschaftsunternehmen ändern und geschäftsführende Partner nicht fristgemäß die Registrierung der Änderungen beantragen, müssen sie die dadurch dem Partnerschaftsunternehmen, anderen Partnern oder Dritten verursachten Verluste ersetzen. 96 Wenn geschäftsführende Partner oder das gewerblich tätige Personal von Partnerschaftsunternehmen ihr Amt nutzen, um sich dem Partnerschaftsunternehmen zustehende Vorteile anzueignen, oder mit anderen Kunstgriffen Vermögenswerte des Partnerschaftsunternehmens mit Beschlag belegen, müssen sie diese Vorteile und Vermögenswerte dem Partnerschaftsunternehmen erstatten; wenn sie dem Partnerschaftsunternehmen oder anderen Partnern Verluste verursachen, haften sie nach dem Recht auf Ersatz. 423