天津祥泰带钢股份有限公司

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1 天津市盛之和食品股份有限公司 公司章程 二零一六年二月

2 目录 天津市盛之和食品股份有限公司... 1 公司章程... 1 第一章总则... 3 第二章经营宗旨和范围... 3 第三章股份... 3 第一节股份发行... 4 第二节股份增减和回购... 4 第三节股份转让... 4 第四章股东和股东大会... 5 第一节股东... 5 第二节股东大会的一般规定... 7 第三节股东大会的召集... 8 第四节股东大会的提案与通知... 9 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度 利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第九章信息披露事务 第十章合并 分立 增资 减资 解散和清算

3 第一节合并 分立 增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则

4 第一章总则 第一条为维护公司 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 和其他有关规定, 制订本章程 第二条公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称 公司 ), 以发起方式设立 第三条公司注册中文名称 : 天津市盛之和食品股份有限公司 第四条公司住所 : 武清区王庆坨工业园 第五条公司注册资本为人民币 700 万元整, 实收资本为人民币 700 万元整 第六条公司的营业期限为 20 年, 自 营业执照 签发之日起计算 第七条董事长为公司的法定代表人 第八条公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第九条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力的文件 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东 董事 监事 总经理和其他高级管理人员 第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理 董事会秘书 财务负责人 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨 : 坚守诚信 务实 创新的经营理念, 遵循踏踏实实做人, 认认真真做事, 打造一流现代化面制品企业 第十二条经依法登记, 公司的经营范围为 : 方便食品 ( 方便面油炸 ) 调味料生产, 货物进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 第三章股份 3

5 第一节股份发行 第十三条公司的股份采取股票的形式 第十四条公司由原天津市盛之和食品有限公司整体变更设立, 各发起人均已按照其所认购的公司股份全部出资到位 ( 截至 2015 年 12 月 31 日, 天津市盛之和食品有限公司经天津东盛会计师事务所出具的津东盛审字 (2016) 第 号审计报告审计的净资产值 7,818, 元 ; 经天津津北火炬资产评估有限公司出具编号为津北火炬评字 [2016] 第 015 号评估报告评估的净资产账面价值 7,818, 元, 评估价值为 7,938, 元, 评估增值 120, 元 ) 公司发起人及其持有股份数如下 : 序号发起人姓名持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 出资方式出资时间 1 王勇军 净资产 王春捷 净资产 赵雪 净资产 合计 第二节股份增减和回购 第十五条公司根据经营和发展的需要, 依照法律 法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本 : ( 一 ) 向现有股东配售股份 ; ( 二 ) 非公开发行股份 ; ( 三 ) 向现有股东派送红股 ; ( 四 ) 以公积金转增股本 第十六条公司可以减少注册资本 公司减少注册资本, 应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 第三节股份转让 第十七条公司的股份可以依法转让 第十八条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的 第十九条发起人持有的公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 4

6 第二十条公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票挂牌交易之日起 1 年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二十一条公司建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务 第二十二条公司股东享有下列权利 : ( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; ( 二 ) 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ; ( 三 ) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ; ( 四 ) 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ; ( 五 ) 查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ; ( 六 ) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; ( 七 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他权利 第二十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 第二十四条公司股东大会 董事会决议内容违反法律 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效 股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议做出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 5

7 第二十五条董事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ; 监事会执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 第二十六条董事 高级管理人员违反法律 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼 第二十七条公司股东承担下列义务 : ( 一 ) 遵守法律 行政法规和本章程 ; ( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ; ( 三 ) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ; ( 四 ) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 ( 五 ) 法律 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第二十八条持有公司 5% 以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告 第二十九条公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司控股股东及对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 6

8 第二节股东大会的一般规定 第三十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会的报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第三十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后 6 个月内举行 第三十二条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的三分之二时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; 7

9 ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 第三十三条本公司召开股东大会的地点为 : 公司会议室 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 如有必要, 公司可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 第三十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : ( 一 ) 会议的召集 召开程序是否符合法律 行政法规 本章程 ; ( 二 ) 出席会议人员的资格 召集人资格是否合法有效 ; ( 三 ) 会议的表决程序 表决结果是否合法有效 ; ( 四 ) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第三节股东大会的召集 第三十五条股东大会会议由董事会召集, 董事长主持 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持 第三十六条董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 应说明理由并书面通知或公告 第三十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持 第三十八条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 8

10 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 第三十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担 第四节股东大会的提案与通知 第四十条提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律 行政法规和本章程的有关规定 第四十一条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面通知或公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面通知或公告方式通知各股东 第四十二条股东大会的通知应符合下列要求 : ( 一 ) 以书面形式作出 ; ( 二 ) 指定会议的地点 日期和时间 ; ( 三 ) 说明会议审议的事项, 并将所有提案的内容充分披露, 未列明具体内容的, 不能视为提案, 股东大会不得进行表决 ; ( 四 ) 充分 完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释 拟讨论的事项涉及重大交易事项的, 应当提供拟议交易的具体条件和合同 ( 如有 ), 并对其起因和后果作出认真的解释 ; ( 五 ) 如任何董事 监事 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度 ; ( 六 ) 载有任何拟在会议上提议通过的决议的全文 第四十三条发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日书面通知或公告并说明原因 9

11 第五节股东大会的召开 第四十四条股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决 第四十五条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证 ; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件 股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 授权委托书应当载明下列内容 : ( 一 ) 代理人的姓名 ; ( 二 ) 股东授权代理人所代表的股票数目 ; ( 三 ) 是否具有表决权 ; ( 四 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指示 ; ( 五 ) 委托书签发日期和有效期限 ; ( 六 ) 委托人签名 ( 或盖章 ), 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章 第四十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决 第四十七条股东大会召开时, 本公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议 第四十八条股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 第四十九条公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程 10

12 序, 包括通知 登记 提案的审议 投票 计票 表决结果的宣布 会议决议的形成 会议记录及其签署 公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体 股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准 第五十条在年度股东大会上, 董事会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告 第五十一条董事 监事 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明 第五十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 第五十三条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 总经理和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 律师及计票人 监票人姓名 ; ( 七 ) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第五十四条召集人应当保证会议记录内容真实 准确和完整 出席会议的董事 监事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人应当在会议记录上签名 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年 第五十五条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 第六节股东大会的表决和决议 11

13 第五十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 第五十七条下列事项由股东大会以普通决议通过 : ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ; ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ; ( 四 ) 公司年度预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 公司年度报告 ; ( 六 ) 除法律 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第五十八条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 第五十九条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 第六十条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 ; 股东大会审议并讨论关联交易事项时, 关联股东应主动回避, 当关联股东未主动回避时, 其他股东可要求其回避 关联股东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响 第六十一条股东大会审议提案时, 可以对提案进行修改 12

14 第六十二条股东大会采取记名方式投票表决 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师 股东代表与监事代表共同负责计票 监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录 第六十三条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 第五章董事会 第一节董事 第六十四条公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事 : ( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; ( 二 ) 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年 ; ( 三 ) 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理, 对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ; ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; ( 六 ) 法律 行政法规或部门规章规定的其他内容 违反本条规定选举 委派董事的, 该选举 委派或者聘任无效 董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务 第六十五条董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任 第六十六条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : 13

15 ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 二 ) 不得挪用公司资金 ; ( 三 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; ( 四 ) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 五 ) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易 ; ( 六 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ; ( 七 ) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第六十七条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务 : ( 一 ) 应谨慎 认真 勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ; ( 二 ) 应公平对待所有股东 ; ( 三 ) 及时了解公司业务经营管理状况 ; ( 四 ) 应当对公司定期报告签署书面确认意见, 保证公司所披露的信息真实 准确 完整 ; ( 五 ) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 14

16 第六十八条董事连续两次未能亲自出席的, 董事会应当建议股东大会予以撤换 第六十九条董事可以在任期届满以前提出辞职 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 董事会将在 2 日内披露有关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程规定, 履行董事职务 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 第七十条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后五年内仍然有效 第七十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事 董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份 第七十二条董事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第二节董事会 第七十三条公司设董事会, 对股东大会负责 第七十四条董事会由五名董事组成 第七十五条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; 15

17 ( 八 ) 决定公司运营中除法律和本章程规定应由股东大会审议的事项以外的其他各项事宜, 包括但不限于公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; 董事会可将其权力范围内的若干日常经营事项授权总经理进行决策 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十五 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 第七十六条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策 董事会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准 第七十七条董事会设董事长 1 人 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 第七十八条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 董事会授予的其他职权 第七十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由其余董事过半数推选一名董事履行职务 第八十条董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事 第八十一条代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或者监事会, 16

18 可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议 第八十二条董事会召开临时董事会会议应以电话方式通知 ; 通知时限为会议召开前 3 日 第八十三条董事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议日期和地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 事由及议题 ; ( 四 ) 发出通知的日期 第八十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过, 审议对外担保事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 董事会决议的表决, 实行一人一票 第八十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 第八十六条董事会会议, 应由董事本人出席 第八十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于 10 年 第八十八条董事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 董事发言要点 ; 17

19 ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) 第六章总经理及其他高级管理人员 第八十九条公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总经理若 1 名, 由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书为公司高级管理人员 第九十条本章程第六十四条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管理人员 本章程第六十六条关于董事的忠实义务和第六十七有关项关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员 第九十一条在公司控股股东 实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员 第九十二条总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任 第九十三条总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议 第九十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 第九十五条公司设董事会秘书一名 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董 18

20 事会负责 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 并符合法律 法规规定的条件 董事会秘书由董事会聘请 本章程第六十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书 第九十六条董事会秘书的主要职责是 : ( 一 ) 筹备董事会会议和股东大会, 负责会议的记录工作, 并负责保管会议文件和记录 ; ( 二 ) 负责公司信息披露事项, 保证公司信息披露的及时 准确 合法 真实和完整 ; ( 三 ) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录 ( 四 ) 为董事会决策提供意见或建议, 协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律 法规 公司章程及本所有关规章制度, 在董事会作出违反有关规定的决议时, 应及时提出异议 ( 五 ) 负责管理和保存公司股东名册资料, 保管董事会印章 ; ( 六 ) 负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作 ; ( 七 ) 负责处理公司与政府部门 中介机构及其他相关机构的联系事宜 ; ( 八 ) 董事会授予的其他职权 第九十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书 公司聘任的会计师事务所的会计师 律师事务所的律师 国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书 第九十八条董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘 董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事 董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出 董事会秘书应遵守法律 行政法规 部门规章及本章程的有关规定 第九十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第七章监事会 19

21 第一节监事 第一百条本章程第六十四条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事 董事和高级管理人员不得兼任监事 第一百〇一条监事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 第一百〇二条监事的任期每届为 3 年 监事任期届满, 连选可以连任 第一百〇三条监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和本章程的规定, 履行监事职务 第一百〇四条监事应当保证公司披露的信息真实 准确 完整 第一百〇五条监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议 第一百〇六条监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第一百〇七条监事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第二节监事会 第一百〇八条公司设监事会 监事会由三名监事组成, 监事会设主席一名 监事会主席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会应当包括股东代表和职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 第一百〇九条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 20

22 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 第一百一十条监事会每六个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会决议应当经半数以上监事通过 第一百一十一条监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策 监事会议事规则应作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准 第一百一十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年 第一百一十三条监事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 举行会议的日期 地点和会议期限 ; ( 二 ) 事由及议题 ; ( 三 ) 发出通知的日期 第八章财务会计制度 利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百一十四条司的财务会计制度 公司依照法律 行政法规和国家有关部门的规定, 制定公 21

23 第一百一十五条公司应当按照相关法律 法规及其他相关规定向有关机关 机构报送财务会计报告 上述财务会计报告按照有关法律 行政法规及部门规章的规定进行编制 第一百一十六条公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿 公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储 第一百一十七条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 ( 二 ) 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 ( 三 ) 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 ( 四 ) 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 ( 五 ) 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 ( 六 ) 公司持有的本公司股份不参与分配利润 ( 七 ) 公司利润分配应重视对投资者的合理回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 ( 八 ) 公司可以采用现金或者股票方式分配股利, 可以进行中期现金分红 ( 九 ) 存在公司股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 第一百一十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 第二节内部审计 第一百一十九条公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 第一百二十条公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施 审计负责人向董事会负责并报告工作 22

24 第九章信息披露事务 第一百二十一条公司依法披露定期报告和临时报告, 由公司董事会制定并审议通过的有关信息披露事务的具体制度执行 第十章合并 分立 增资 减资 解散和清算 第一节合并 分立 增资和减资 第一百二十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散 第一百二十三条公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在全国公开发行的报纸上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第一百二十四条公司合并时, 合并各方的债权 债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继 第一百二十五条公司分立, 其财产作相应的分割 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在全国公开发行的报纸上公告 第一百二十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 第一百二十七条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在全国公开发行的报纸上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 第一百二十八条公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记 ; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记 ; 设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记 第二节解散和清算 23

25 第一百二十九条公司因下列原因解散 : ( 一 ) 本章程规定的解散事由出现 ; ( 二 ) 股东大会决议解散 ; ( 三 ) 因公司合并或者分立需要解散 ; ( 四 ) 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 ; ( 五 ) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东, 可以请求人民法院解散公司 第一百三十条改本章程而存续 公司有本章程第一百二十九条第 ( 一 ) 项情形的, 可以通过修 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 第一百三十一条公司因本章程第一百一百二十九条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 第 ( 五 ) 项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 第一百三十二条清算组在清算期间行使下列职权 : ( 一 ) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单 ; ( 二 ) 通知 公告债权人 ; ( 三 ) 处理与清算有关的公司未了结的业务 ; ( 四 ) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 ; ( 五 ) 清理债权 债务 ; ( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产 ; ( 七 ) 代表公司参与民事诉讼活动 第一百三十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在全国公开发行的报纸上公告 债权人应依法向清算组申报其债权 24

26 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料 清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿 第一百三十四条清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认 公司财产在分别支付清算费用 职工的工资 社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动 公司财产在未按前款规定清偿前, 不得分配给股东 第一百三十五条清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院 第一百三十六条公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止 第一百三十七条清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任 第一百三十八条公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算 第十一章 修改章程 第一百三十九条有下列情形之一的, 公司应当修改章程 : ( 一 ) 公司法 或有关法律 行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触 ; ( 二 ) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致 ; ( 三 ) 股东大会决定修改章程 第一百四十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准 ; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记 第一百四十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程 25

27 第一百四十二条章程修改事项属于法律 法规要求披露的信息, 按规定予以公告 第一百四十三条释义 第十二章附则 ( 一 ) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东 ; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 ( 二 ) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系 协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人 ( 三 ) 关联关系, 是指公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系 第一百四十四条董事会可依照章程的规定, 制订章程细则 章程细则不得与章程的规定相抵触 第一百四十五条本章程以中文书写, 其他任何版本的章程与本章程有歧义时, 以在主管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准 第一百四十六条本章程所称 以上 以内 以下, 都含本数 ; 不满 以外 低于 多于 不含本数 第一百四十七条本章程由公司董事会负责解释 第一百四十八条本章程附件包括股东大会议事规则 董事会议事规则和监事议事规则 第一百四十九条本章程自股东大会通过之日起施行 26