天津震东润科智能科技股份有限公司章程

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罔华
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1 天津市融创软通科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 及有关法律法规的规定, 特制定本章程第二条公司是依据公司法及有关法律法规的规定由原有限责任公司股东转变为股份有限公司的发起人, 发起人持股比例不变, 公司由有限责任公司变更为股份有限公司以 2018 年 5 月 31 日为审计基准日, 并以经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司根据 2018 年 8 月 6 日北京东方燕都资产评估有限责任公司出具的东方燕都评字 2018 第 3407 号资产评估咨询报告以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日, 有限公司的净资产为 : 元根据 2018 年 8 月 5 日北京双斗会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具的双斗审字 2018 第 G14400 号审计报告以 2018 年 5 月 31 日为审计基准日, 有限公司净资产为 : 元全体股东决定以经审计的净资产值折股, 股份公司股份总额为 1000 万股, 每股 1 元, 净资产超过注册资本的部分纳入新设立的股份有限公司的资本公积金第三条公司名称 : 天津市融创软通科技股份有限公司第四条公司住所 : 天津市西青区中北镇中北科技产业园一区第五条公司设立方式 : 发起设立即由全体股东认购公司发行的全部股份 1

2 第六条第七条第八条公司注册资本 :1000 万元人民币公司的营业期限为 : 长期董事长为公司的法定代表人第二章第九条公司的经营范围公司经营范围 : 科学研究和技术服务业 ; 信息传输软件和信息技术服务业 ; 批发和零售业 ; 人力资源服务 ; 教育信息咨询 ; 以承接服务外包的方式从事计算机软件信息数据处理服务 ; 计算机信息系统集成 ; 建筑智能化工程安全防范工程设计施工 ; 展览展示服务 ; 信息技术咨询服务 ; 劳务派遣 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 第三章公司股份第一节第十条股份发行公司股份总数 :1000 万股, 每股金额 1 元人民币公司股份采取股票形式公司发行的股份均为记名普通股第十一条发起人的姓名认购的股份数出资额出资方式出资比例出资时间发起人姓名认购股份数出资金额出资方式出资比例出资时间张林福 400 万股 400 万元净资产 40% 张建军 200 万股 200 万元净资产 20% 杨丽君 200 万股 200 万元净资产 20% 周鑫 200 万股 200 万元净资产 20%

3 合计 1000 万股 1000 万元 100% 第十二条第十三条公司成立后, 应即向股东正式交付股票公司应当置备股东名册, 列明所有股东及各股东在公司的出资额及股权比例第二节第十四条股份转让股东持有的股份可以依照法律法规和本章程的规定转让公司股份转让后, 由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册股东大会召开前二十日内或公司决定分配股利基准日前五日内, 不得进行前款规定的股东名册的变更登记第十五条公司发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份本章程所称公司高级管理人员是指公司的总经理财务负责人董事会秘书第十六条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的第三节股份增减和回购第十七条公司根据经验和发展的需要, 依照国家有关法律法规的规 3

4 定, 经股东大会作出决议, 可以采取下列方式增加注册资本 : ( 一 ) 向现有股东配售股份 ; ( 二 ) 向现有股东配送红股 ; ( 三 ) 以公积金转增股本 ; ( 四 ) 法律法规规定的其他形式, 以及经国务院证券监督管理机构核准的其他形式第十八条公司可以减少注册资本经股东大会作出决议后, 按照公司法以及其他法律法规规定的程序办理第十九条符合公司法规定的情形时, 公司可以回购股份具体程序可以参照公司法的规定执行, 也可以由公司董事会根据公司法的有关规定起草回购细则报请股东大会审议通过后执行第四章第一节第二十条股东和股东大会股东公司股东为依法持有本公司股份的任何组织和个人第二十一条股东享有如下权利 : 1 出席或委托代理人出席股东大会并按其持有股份比例行使表决权; 2 对公司的经营行为监督, 提出建议或质询 ; 3 依法选举或被选举为公司董事会或监事会成员( 职工董事职工监事除外 ); 4 依照法律法规本章程的规定获取股利或其他形式的利益分配; 转让赠与或质押其所持有的股份 ; 5 查阅公司章程股东大会会议记录及公司财务会计报告 ; 4

5 6 优先认购公司新增资本; 7 公司因终止进行清算时, 股东按所持有的股份分得公司清算后的剩余财产 ; 8 当董事会的决议违反法律法规侵犯股东的合法权益时, 向人民法院提出要求停止该违法行为和侵犯行为的诉讼 ; 9 国家法律法规授予的其他权利第二十二条股东必须承担以下义务 : 1 遵守公司章程及公司管理规定; 2 依其所认购的股份和出资方式缴纳所认缴的股金; 3 以其认购股份为限对公司承担责任; 4 在公司办理登记注册手续后, 股东不得抽回出资 ; 5 维护公司的利益; 抵制有损害公司利益的行为 ; 6 服从股东大会依法通过的决议; 7 向公司如实提供身份地址印鉴签字, 如有变动, 及时告知公司 ; 8 国家法律法规规定的其他义务第二节股东大会第二十三条股东大会由全体股东组成, 是公司的最高权力机构, 行使下列职权 : 1 决定公司的经营方针和投资计划; 2 选举和更换非由职工代表担任的董事监事, 决定有关董事监事的报酬事项 ; 3 审议批准董事会的报告 ; 5

6 4 审议批准监事会的报告; 5 审议批推公司的年度财务预算方案决算方案; 6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8 对公司发行债券作出决议; 9 对公司合并分立解散和清算等事项作出决议; 10 修改公司章程; 11 法律法规和本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项第二十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次, 于上一会计年度完结之日六个月内举行有下列情形之一的, 应在两个月内召开临时股东大会 : 1 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; 2 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; 3 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; 4 董事会认为必要时; 5 监事会提议召开时; 第二十五条股东大会会议由董事会召集, 董事长主持 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的, 监事会应当及时召集和主持 ; 监事会不召集和主持的, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持第二十六条召开股东大会会议, 应当将会议召开的时间地点和审议 6

7 的事项于会议召开二十日前通知各股东 ; 临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人 ; 股东大会召集人应当在收到提案后二日内通知其他股东, 并将该临时提案提交股东大会审议临时提案的内容应当属于股东大会职权范围, 并有明确议题和具体决议事项股东大会召集人决定不将股东提案列入股东大会议程的, 应在股东大会上予以解释和说明提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会的决定有异议的, 可以按照公司法和本章程规定的程序要求召集临时股东大会股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议第二十七条股东出席股东大会会议, 所持每一股份有一表决权但是, 公司持有的本公司股份没有表决权股东可以亲自出席股东大会, 也可以书面委托的形式委托代理人出席和表决, 代理人应当向公司提交股东授权委托书, 并在授权范围内行使表决权委托书应当载明委托事项期限以及对具体审议事项同意或不同意的指示股东大会作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过但是, 股东大会作出修改公司章程增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并分立解散或者变更公司形式的决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过第二十八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录, 主持人出席会议的董事应当在会议记录上签名会议记录应当与出席股东的签名册 7

8 及代理出席的委托书一并保存第五章第一节董事会董事第二十九条公司董事为自然人, 无需持有公司股份第三十条董事由股东大会选举产生和更换董事任期 3 年, 任期届满, 可连选连任董事任期届满未及时改选, 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的, 在改选出的董事任职前, 原董事仍应当依照法律法规和公司章程的规定, 履行董事职务第三十一条董事仍应当依照法律法规和公司章程的规定, 忠实勤勉地履行职责, 维护公司利益第二节董事会第三十二条公司设董事会, 董事会为公司的常设执行机构和经营决策机构, 对股东大会负责董事会由 5 名董事组成第三十三条董事会行使下列职权 : 董事会对股东大会负责, 行使下列职权 : 1 召集股东大会会议, 并向股东大会报告工作 ; 2 执行股东大会的决议; 3 决定公司的经营计划和投资方案; 4 制订公司的年度财务预算方案决算方案; 5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; 8

9 7 制订公司合并分立解散变更公司形式的方案; 8 决定公司内部管理机构的设置; 9 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项, 并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理财务总监总工程师及其报酬事项 ; 10 聘任公司董事会秘书; 11 制定公司的基本管理制度; 12 制定公司章程的修改方案; 13 委派公司的控股企业参股企业或分支机构中应由公司出任的董事及其他高级管理人员 ; 14 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 15 股东大会授予的其他职权第三十四条董事会设董事长 1 人董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免董事长召集和主持董事会会议, 检查董事会决议的实施情况董事长不能履行职务或不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务第三十五条董事长行使下列职权 : 1 主持股东大会和召集主持董事会会议; 2 检查董事会和股东大会决议的实施情况; 3 签署公司股票公司债券; 4 代表公司签署有关文件; 5 董事会决议授予的其他职权; 6 提名公司总经理人选, 交董事会会议任命 9

10 第三十六条董事会每年度至少召开两次会议, 每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事代表十分之一表决权的股东三分之一以上的董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议董事会召开临时会议, 可以自行决定召集董事会的通知方式和通知时限第三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会决议的表决, 实行一人一票董事会作出的决议必须经全体董事的过半数通过董事会会议, 应当由董事本人出席 ; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席委托书中应当载明授权范围和有效期限董事会应当对所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名第三十八条董事会设董事会秘书, 对董事会负责董事会秘书的任职资格产生办法工作职责以及其他事宜, 由董事会在法律法规和股东大会授权范围内制定董事会秘书是公司的高级管理人员, 国家法律法规和公司章程对公司高级管理人员的规定, 适用于董事会秘书第六章总经理第三十九条公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘总经理可以由董事会成员兼任公司可根据需要设副总经理若干名公司总经理副总经理每届任期三年, 可连选连任第四十条总经理负责公司的日常经营管理事务, 对董事会负责, 行使 10

11 下列职权 : 1 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议 ; 2 组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3 提请聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员; 4 拟订公司内部管理机构设置方案; 5 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 6 拟订公司的基本管理制度; 7 制定公司的具体规章; 8 董事会授予的其他职权非董事总经理应列席董事会会议, 但无表决权第四十一条总经理应当根据董事会或监事会的要求, 向董事会报告公司重大合同的签订执行情况以及公司资金运用和盈亏情况, 并保证报告的真实性第四十二条总经理拟定有关员工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保险解聘员工等涉及员工利益的问题时, 应事先听取工会和职代会的意见第四十三条公司总经理应当遵守法律法规和公司章程的规定, 履行忠实和勤勉的义务总经理行使职权时, 不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围第七章监事会第一节监事 11

12 第四十四条公司监事由股东代表和公司职工代表担任每届监事会中, 职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一第四十五条股东代表担任的监事由股东大会选举产生和更换职工代表担任的监事, 由公司职工大会职工代表大会工会或者其他形式民主选举和更换监事任期 3 年, 可连选连任本章程关于董事辞职的规定, 适用于监事第四十六条监事应当依照法律法规和公司章程的规定, 忠实勤勉地履行职责, 维护公司利益第二节监事会第四十七条公司设监事会, 成员 3 人, 其中职工代表监事 1 人监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议第四十八条监事会行使下列职权 : 1 检查公司财务; 2 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律行政法规公司章程或者股东大会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; 3 当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事高级管理人员予以纠正 ; 4 提议召开临时股东大会会议, 在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议 ; 12

13 5 向股东大会会议提出提案; 6 列席董事会会议; 7 公司法和股东大会授予的其他权限第四十九条监事会发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所等协助其工作, 费用由公司承担第五十条监事会每六个月至少召开一次会议, 监事可以提议召开临时监事会会议监事会会议应在召开前十日内通知全体监事监事会应当对所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名监事会决议应当经三分之二以上监事通过第八章财务会计利润分配及劳动用工制度第五十一条公司应当依照法律行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务会计制度公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告, 并依法经会计师事务所审计公司的财务会计报告应当在召开股东大会召开前二十日置备于公司, 供股东查阅第五十二条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后 13

14 利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 可以经股东大会决议分配公司按照股东持有的股份比例分配红利公司持有的本公司股份不参与分配第五十三条公司按照有关法律和法规的规定, 制定和健全公司劳动管理工资福利和社会保险制度第五十四条公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会, 开展工会活动, 维护职工合法权益公司应当为本公司工会提供必要的活动条件公司工会代表职工就职工的劳动报酬工作时间福利保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同公司依照宪法和法律的规定, 通过职工代表大会或者其他形式, 实行民主管理公司研究决定改制以及经营方面的重大问题制定重要的规章制度时, 应当听取公司工会的意见, 并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议第五十五条在公司中, 根据中国共产党章程的规定, 设立中国共产党的组织, 开展党的活动公司应当为党组织的活动提供必要的条件第九章通知和公告第五十六条公司的通知以下列形式发出 : ( 一 ) 以专人送出 ; ( 二 ) 以邮件方式送出 ; ( 三 ) 以公告方式进行 ; ( 四 ) 以传真方式送出, 但仅限于公司董事会监事会会议通知 14

15 到通知公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收第五十七条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被送达人签收日期为送达日期 ; 公司通知以邮件发出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期 ; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期 ; 公司通知以传真方式送出的, 以传真记录时间为送达日期第五十八条公司在公开发行的报纸上刊登公司公告或披露有关信息第十章公司的合并分立解散与清算第五十九条公司合并分立, 按照公司法及其他有关法律法规规定的程序办理第六十条公司因下列原因解散 : 1 本章程规定的营业期限届满; 2 股东大会决议解散; 3 因公司合并或者分立需要解散; 4 依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销; 5 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东, 可以请求人民法院解散公司第六十一条公司依照本章程前条第款解散时, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成依照本章程前条第 5 款解散时, 清算组由人民法院组织 15

16 第六十二条清算组在清算期间行使下列职权 : 1 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单 ; 2 通知公告债权人; 3 处理与清算有关的公司未了结的业务; 4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5 清理债权债务; 6 处理公司清偿债务后的剩余财产; 7 代表公司参与民事诉讼活动第六十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在报纸上公告债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料清算组应当对债权进行登记在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿第六十四条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会股东大会或者人民法院确认公司财产在分别支付清算费用职工的工资社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 按照股东持有的股份比例分配清算期间, 公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动公司财产在未依照前款规定清偿前, 不得分配给股东第六十五条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后, 16

17 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产院公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法第六十六条清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任第六十七条公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算第十一章其他规定第六十八条公司可根据需要并依据有关法律法规规定的程序及要求修改公司章程, 修改后的章程不得与法律法规相抵触公司按下列程序修改章程 : 1 董事会提出修改章程草案及修改章程条款; 2 召集股东大会, 通过修改章程草案及修改章程条款 ; 3 公司章程修改条款涉及需要依法报批事项的, 须报政府有关部门批准 ; 修改后的公司章程迎送公司登记机关备案, 涉及依法应登记事项的, 报公司登记机关申请变更登记第六十九条第七十条本章程未尽事宜, 由董事会提交股东大会讨论公司可以制定具体的股东大会提案规则董事会议事规则监事会议事规则通知和公告规则等公司内部细则 17

18 第七十一条本章程在股东大会通过并向公司登记管理机关登记后生效第七十二条经股东大会授权后, 公司董事会负责公司章程的解释权 ( 以下无正文, 后附签字页 ) 18

19 本页无正文, 为签字页天津市融创软通科技股份有限公司章程签字页全体股东签字 : 张林福张建军杨丽君周鑫年月日 19

CONSTRUCTION(GROUP)CO.,LTD 第六条公司注册资本为人民币 67, 万元第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理副总经理财务总监 ( 财务负责人 ) 董事会秘书和总经济师总工程师 Technology Co. Ltd. 第六条公司注册资本为人民

CONSTRUCTION(GROUP)CO.,LTD 第六条公司注册资本为人民币 67, 万元第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理副总经理财务总监 ( 财务负责人 ) 董事会秘书和总经济师总工程师 Technology Co. Ltd. 第六条公司注册资本为人民证券代码 :600545 证券简称 : 新疆城建公告编号 : 临 2017-068 新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 ( 以下简称重大资产重组