目录条款页码第一章总则 2 第二章经营宗旨和范围 2 第三章股份 3 第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会 4 第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会 8 第六章总经理 9 第七章监事会 9 第八章财务会计制度利润分配和审计 10

Size: px

Start display at page:

Download "目录条款页码第一章总则 2 第二章经营宗旨和范围 2 第三章股份 3 第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会 4 第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会 8 第六章总经理 9 第七章监事会 9 第八章财务会计制度利润分配和审计 10"

雾体郁
5 years ago
Views:

1 天津市树力电气科技股份有限公司章程 2018 年月日中国天津

2 目录条款页码第一章总则 2 第二章经营宗旨和范围 2 第三章股份 3 第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会 4 第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会 8 第六章总经理 9 第七章监事会 9 第八章财务会计制度利润分配和审计 10 第九章合并分立解散和清算 11 第十章附则 12 签署页 13 1

3 第一章总则第 1 条为维护天津市树力电气科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国公司登记管理条例 ( 以下简称条例 ) 和其他有关规定, 制订本章程第 2 条公司系依照公司法相关法律法规及其他规范性文件的有关规定成立的股份有限公司第 3 条公司注册名称 : 天津市树力电气科技股份有限公司第 4 条公司注册地址 : 天津华苑产业区榕苑路 4 号天发科技园 7 号楼 2 门 502 单元 -B 第 5 条公司的注册资本为人民币 500 万元根据天津星远会计师事务所有限公司 2018 年 6 月 27 日出具的津星远专审字 (2018)Ⅱ-085 号审计报告, 截至 2018 年 5 月 31 日, 天津市树力电气科技有限公司经审计的净资产 5,176, 元, 根据天津盛源资产评估事务所有限公司 2018 年 6 月 29 日出具的津盛源企评咨字 (2018) 第 246 号资产评估报告, 截止 2018 年 5 月 31 日, 天津市树力电气科技有限公司经评估的净资产为 5,180, 元全体发起人同意, 以经审计的天津市树力电气科技有限公司的净资产为 5,176, 元, 依据按 1:1 比例折算后取整数 500 万元进入公司的注册资本, 折合为 500 万股, 每股 1 元其中, 由股东徐澍持股 400 万股, 占股份公司 80% 的股份 ; 由股东徐建军持股 100 万股, 占股份公司 20% 的股份, 其余净资产 176, 元计入公司资本公积金以上 500 万元为实收股本, 到位时间为 2018 年 5 月 31 日第 6 条公司的营业期限为 20 年第 7 条公司总经理为公司的法定代表人第 8 条公司由 3 名自然人设立公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任第 9 条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为公司与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公司 ; 公司可以依据公司章程起诉股东董事监事总经理和其他高级管理人员 ; 股东可以依据公司章程起诉股东 ; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事总经理和其他高级管理人员第 10 条本章程所称其他高级管理人员是指由董事会决议确认为高级管理人员的人员 2

4 第二章经营宗旨和范围第 11 条公司的经营宗旨 : 本着加强经济合作和技术交流的愿望, 采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法, 提高产品质量, 发展新产品, 并促进产品在质量价格等方面具有国际市场上的竞争能力, 提高经济效益, 使投资各方获得满意的经济利益第 12 条公司经营范围是 : 科学研究和技术服务业 ; 信息传输软件和信息技术服务业 ; 机电设备安装工程设计施工 ; 商务服务业 ; 批发和零售业 ; 计算机及外围设备机械设备维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 第三章股份第一节股份发行第 13 条公司的股份采取股票的形式第 14 条公司发行的所有股份均为普通股第 15 条公司股份的发行, 实行公开公平公正的原则, 同股同权, 同股同利第 16 条公司发行的股票以人民币标明面值, 实行等额划分, 每股面值人民币壹元第 17 条公司发行的股份, 由公司统一向股东出具出资证明书第 18 条公司发行的普通股总数为 500 万股, 成立时向发起人发行 500 万股, 占公司可发行股总数的 100% 第 19 条发起人的姓名或者名称认缴股份额持股比例出资方式出资时间如下 : 发起人认缴 ( 股 ) 实缴 ( 股 ) 出资方式出资时间持股比例徐澍净资产 2018 年 5 月 31 日 80% 徐建军净资产 2018 年 5 月 31 日 20% 合计净资产 2018 年 5 月 31 日 100% 第二节股份增减和回购 3

5 第 20 条公司根据经营和发展的需要, 依照法律法规的规定, 经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本 : ( 一 ) 向社会公众发行股份 ; ( 二 ) 向所有现有股东配售股份 ; ( 三 ) 向现有股东派送红股 ; ( 四 ) 以公积金转增股本 ; ( 五 ) 法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式第 21 条根据公司章程的规定, 公司可以减少注册资本公司减少注册资本, 按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理第 22 条公司不得收购本公司股份但是, 有下列情形之一的除外 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股份的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 ; 公司因前款第 ( 一 ) 项至第 ( 二 ) 项的原因收购本公司股份时, 应当经股东大会决议公司依照前款规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起十日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项第 ( 四 ) 项情形的, 应当在六个月内转让或者注销属于第 ( 三 ) 项情形, 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五, 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出, 所收购的股份应当在一年内转让给职工第三节股份转让第 23 条股东持有的股份可以依法转让第 24 条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让公司董事监事经理以及其他高级管理人员, 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 ; 上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份第四章股东和股东大会第一节股东第 25 条公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的享有权利, 承担义务 4

6 第 26 条股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据, 公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况股东名册记载下列事项 : ( 一 ) 股东的姓名或者名称及住所 ; ( 二 ) 各股东所持股份数 ; ( 三 ) 各股东所持股票的编号 ; ( 四 ) 各股东取得股份的日期第 27 条公司股东享有下列权利 : ( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; ( 二 ) 参加或者委派股东代理人参加股东会议 ; ( 三 ) 依照其所持有的股份份额行使表决权 ; ( 四 ) 对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询 ; ( 五 ) 依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份 ; ( 六 ) 依照法律公司章程的规定获得有关信息 ; ( 七 ) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; ( 八 ) 法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利第 28 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供第 29 条股东大会董事会的决议违反法律行政法规, 侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼第 30 条公司股东承担下列义务 : ( 一 ) 遵守公司章程 ; ( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金 ; ( 三 ) 法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务第二节股东大会第 31 条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事, 决定有关董事的报酬事项 ; ( 三 ) 选举和更换非由职工代表担任的监事, 决定有关监事的报酬事项 ; ( 四 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 五 ) 审议批准监事会的报告 ; 5

7 ( 六 ) 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 七 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 八 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 九 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 十 ) 对公司合并分立解散和清算等事项作出决议 ; ( 十一 ) 修改公司章程 ; ( 十二 ) 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十三 ) 审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项第 32 条股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开 1 次, 并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行, 临时股东大会每年召开次数不限第 33 条有下列情形之一的, 公司应当在两个月内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足公司法规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数的三分之二时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 ; ( 三 ) 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 公司章程规定的其他情形第 34 条股东大会会议由董事会依法召集, 由董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的, 监事会应当及时召集和主持 ; 监事会不召集和主持的, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持第 35 条公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开二十日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东 ; 临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东第 36 条股东会议的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议的日期地点和会议期限 ; ( 二 ) 会议审议的事项 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; 6

8 ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 五 ) 代理委托书的送达时间和地点 ; ( 六 ) 会务常设联系人姓名电话号码第 37 条股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席股东大会, 代理人应当向公司提交股东授权委托书, 并在授权范围内行使表决权第 38 条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 : ( 一 ) 代理人的姓名 ; ( 二 ) 是否具有表决权 ; ( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示 ; ( 四 ) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示 ; ( 五 ) 委托书签发日期和有效期限 ; ( 六 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 第 39 条出席股东会会议的签到册由公司负责制作签到册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项第 40 条监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列程序办理 : 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会, 并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后, 应当尽快发出召集临时股东大会的通知第 41 条股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事件等原因, 董事会不得变更股东大会召开的时间 ; 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的, 应根据情况另行通知召开时间, 但股权登记日不因此而重新确定第三节股东大会提案第 42 条单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会 ; 董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东, 并将该临时提案提交股东大会审议临时提案的内容应当属于股东大会职权范围, 并有明确议题和具体决议事项第 43 条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会上进行解释和说明第四节股东大会决议第 44 条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所持有或者代表的股份额行使表决权, 每一股享有 7

9 一票表决权第 45 条股东大会作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过但是股东大会作出修改公司章程增加或者减少注册资本的决议, 及公司合并分立解散或者变更公司形式的决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过第 46 条董事监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议第 47 条公司董事会成员监事会成员由股东大会选举产生第 48 条股东大会采取记名方式投票表决第 49 条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录, 主持人出席会议的董事应当在会议记录上签名会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存第五章董事会第 50 条公司设董事会, 董事会成员由 5 人组成董事会对股东大会负责, 行使以下职权 : ( 一 ) 负责召集股东会, 并向股东会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东会的决议, 制定实施细则 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 拟订公司年度财务预决算, 利润分配弥补亏损方案 ; ( 五 ) 拟订公司增加和减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 ( 六 ) 拟订公司合并分立变更公司形式, 解散方案 ; ( 七 ) 聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项 ; ( 八 ) 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理财务负责人, 决定其报酬事项 ; ( 九 ) 制定公司的基本管理制度 ( 十 ) 决定公司内部机构的设置 ( 十一 ) 公司章程规定的其他职权第 51 条董事任期为三年, 连选可以连任董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事享有一票表决权董事会作出决议, 必须经全体董事过半数通过董事长召集和主持董事会会议, 检查董事会决议的实施情况副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或不履行职务的, 由副董事长履行职务 ; 副董事长不履行职务或不能履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务董事会每年度至少召开两次会议, 每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事代表十分之一以上表决权的股东三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议 8

10 第 52 条董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任第 53 条董事长的职权 : ( 一 ) 支持股东会和召集主持董事会 ( 二 ) 检查董事会决议的实施情况 ( 三 ) 法律法规和公司章程规定的其他权利第 54 条董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明授权范围第 55 条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名第六章总经理第 56 条公司设总经理一名, 总经理由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员第 57 条总经理对公司董事会负责, 行使以下职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟定公司内部管理机构设置的方案 ; ( 四 ) 拟定公司基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 向董事会提名聘任或者解聘公司副经理财务负责人人选 ; ( 七 ) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人 ( 八 ) 董事会授予的其他职权第七章监事会第 58 条公司设监事会监事会由 3 名监事组成, 其中股东监事 1 名, 职工监事 2 名监事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换, 监事连选可以连任本公司的董事经理财务负责人不得兼任监事监事会设监事会主席一名, 监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和 9

11 主持监事会会议监事会主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议第 59 条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 检查公司的财务 ; ( 二 ) 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律行政法规公司章程或者股东会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议 ( 三 ) 当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正 ; ( 四 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行本公司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 ; ( 五 ) 向股东会会议提出提案 ; ( 六 ) 公司章程规定的其他职权第 60 条监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议监事发现公司经营情况异常, 可以进行调查, 必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作, 由此发生的费用由公司承担第 61 条监事会每年度至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议第 62 条监事会的议事方式为 : 监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行监事在监事会会议上均有表决权, 任何一位监事所提议案, 监事会均应予以审议第 63 条监事会的表决程序为 : 每名监事有一票表决权监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成, 方可通过第 64 条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名第八章财务会计制度利润分配和审计第 65 条公司依照法律行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度第 66 条公司在每一会计年度终了后一个月内编制财务会计报告, 按国家和有关部门的规定报送财政税务工商行政管理等部门并应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司, 供股东查阅财务会计报告包括下列会计报表及附属明细表 :( 一 ) 资产负债表 ;( 二 ) 损益表 ; ( 三 ) 财务状况变动表 ;( 四 ) 财务情况说明书 ;( 五 ) 利润分配表 10

12 第 67 条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会或者股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配股东大会或者董事会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司第 68 条股东大会决议将公积金转为股本时, 按股东原有股份比例派送新股但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25% 第 69 条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项公司可以采取现金或者股票方式分配股利第 70 条公司除法定的会计账册外, 不得另立会计帐册会计帐册报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档, 作为重要的档案资料妥善保管第九章合并分立解散和清算第 71 条公司合并或者分立, 由公司的股东会做出决议 ; 按公司法的要求签订协议, 清算资产编制资产负债表及财产清单, 通知债权人并公告, 依法办理有关手续公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司不能清偿债务或者提供相应担保的, 不进行合并或者分立第 72 条公司合并或者分立各方的资产债权债务的处理, 通过签订合同加以明确规定公司合并后, 合并各方的债权债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担第 73 条公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应向公司登记机关办理变更登记 ; 公司解散的, 依法办理公司注销登记 ; 设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记第 74 条公司因不能清偿到期债务, 被有关机关依法宣告破产 ; 或因股东会议决定公司解散合并分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满, 经股东会研究决定不再经营等原因时, 应依法成立清算组织, 清算组织由股东组成, 逾期不成立清算组织的, 债权人可 11

13 以申请人民法院指定有关人员组成清算组织 ( 一 ) 公司清算组自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内登报公告债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权对公司财务债权债务进行全面清查后, 编制资产负债表及资产负债明细清单, 并通知债权人及发布公告, 制定清算方案提请股东会或有关部门通过后执行 ( 二 ) 清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算费用, 而后支付职工工资和劳动保险费用, 交纳应交未交税金后偿还债务, 最后剩余财产按投资方投资比例进行分配 ( 三 ) 清算结束后, 公司应向工商行政管理局办理注销手续, 缴回营业执照, 同时对外公告第十章附则第 75 条本章程的解释权属公司股东大会第 76 条本章程以中文书写, 由全体发起人签字盖章并经股东大会通过之日起生效, 应报登记注册机关备案其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的, 以在天津市市场和质量监督管理局最后一次备案后的中文版章程为准第 77 条经股东大会提议公司可以修改章程, 修改章程决议须经出席股东大会所持表决权三分之二以上的股东通过, 由公司法定代表人签署后报公司登记机关备案第 78 条因本章程产生的或与本章程有关的争议, 提交天津仲裁委员会仲裁第 79 条本章程所订条款与国家法律法规有抵触的和未尽事宜按国家法律法规执行第 80 条本章程所称以上以内以下, 都含本数 ; 不满以外不含本数 ( 以下无正文 ) 12

股票代码：股票简称：华仪电气编号：临

股票代码：股票简称：华仪电气编号：临股票代码 :600290 股票简称 : 华仪电气编号 : 临 2018-107 华仪电气股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任华仪电气股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第 17 次会议审议并通过了