声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1-1-2

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牙圈祝
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1 证券代码 : 证券简称 : 达海智能主办券商 : 湘财证券江苏达海智能系统股份有限公司股票发行方案 ( 住所 : 南通市通州区世纪大道 999 号 6 层 ) 主办券商 ( 住所 : 长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼 ) 二〇一五年三月 1-1-1

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1-1-2

3 目录声明... 2 目录... 3 释义... 4 一公司基本情况... 5 二发行计划... 6 ( 一 ) 发行目的... 6 ( 二 ) 发行对象及现有股东优先认购安排... 6 ( 三 ) 发行价格和定价方法 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金总额 ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司股价的影响 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排 ( 七 ) 募集资金用途 ( 八 ) 本次发行前滚存利润的处置方案 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批的事项或备案事项的情况三非现金资产的基本信息四董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析五拟签署的附生效条件的股票认购合同的主要内容六其他需要披露的重大事项七本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 ( 二 ) 律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所八公司全体董事监事及高级管理人员声明

4 释义除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 本公司公司达海智能发行人指江苏达海智能系统股份有限公司达海投资指达海投资有限公司董事会指江苏达海智能系统股份有限公司董事会股东大会指江苏达海智能系统股份有限公司股东大会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法业务细则( 试行 ) 指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 公司章程指江苏达海智能系统股份有限公司章程全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司湘财证券主办券商指湘财证券股份有限公司元万元指人民币元人民币万元 1-1-4

5 一公司基本情况江苏达海智能系统股份有限公司股票发行方案公司名称 : 江苏达海智能系统股份有限公司证券简称 : 达海智能证券代码 : 注册资本 :99,999,996 元法定代表人 : 陈卫新注册地址 : 南通市通州区世纪大道 999 号 6 层邮编 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 信息披露负责人 : 黄新宇 ( 董事会秘书 ) 所属行业 :E50 建筑装饰和其他建筑业经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 计算机电脑存储网络系统集成领域内软件技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 建筑智能化工程设计及施工, 建筑智能化工程总承包业务及工程设计工程施工项目管理和相关的技术管理服务 ; 物业管理, 大楼服务管理节能管理软件及设备的开发设计制作销售 ; 节能技术改造 ; 电子产品通信设备金属材料建材机电产 1-1-5

6 品五金交电仪器仪表计算机及配件销售及进出口业务 ( 以上项目均在资质等级许可的范围内承揽工程 ) 二发行计划 ( 一 ) 发行目的公司为进一步增强经营团队的稳定性, 激励公司核心员工, 推动公司业务增长, 进行了本次股票发行, 本次募集资金将用于补充公司流动资金 ( 二 ) 发行对象及现有股东优先认购安排 1 本次发行对象范围 (1) 公司第一大股东达海投资 ; (2) 公司的董事监事及高级管理人员 ; (3) 经董事会提名, 并向全体员工公示和征求意见, 由监事会发表明确意见后, 经股东大会审议批准的核心员工 ; (4) 股权登记日 (2015 年 4 月 8 日 ) 的其他在册股东 ( 除达海投资以外 ) 2 现有股东的优先认购安排根据业务细则 ( 试行 ) 第八条规定, 股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权, 认购上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积行使优先认购权的在册股东应不晚于 2015 年 4 月 10 日, 将参与认购本次股票发行的意向函提交至公司董事会秘书办公室, 逾期视为放弃 3 公司第一大股东达海投资认购安排公司第一大股东达海投资拟认购 350 万股 ( 含 350 万股 ), 全部以现金方式认购公司第一大股东达海投资的基本情况如下 : 1-1-6

7 注册号公司类型住所法定代表人名称注册资本成立日期经营范围民营南通市通州开发区世纪大道 999 号耿裕华 800,000,000 元 2008 年 1 月 24 日对外投资资产管理 4 公司董事监事高级管理人员及核心员工认购安排公司董事监事高级管理人员及核心员工拟认购 450 万股 ( 含 450 万股 ), 全部以现金方式认购董事监事高级管理人员的基本情况详见达海智能 : 董事监事及高级管理人员变动公告 ( 公告编号 : ), 本次公司第二届董事会第三次会议 ( 公告编号 : ) 审议通过关于聘任焦挺为公司副总经理的议案, 新任高级管理人员焦挺的基本情况详见达海智能 : 高级管理人员变动公告 ( 公告编号 : ) 公司 31 名核心员工的认定履行了如下程序 : 公司第二届董事会第三次会议 ( 公告编号 : ) 表决提名通过, 并向全体员工公示和征求意见, 第二届监事会第二次会议 ( 公告编号 : ) 已发表认定意见, 还需公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准公司核心员工基本情况 : (1) 杨青女士, 中国国籍, 无境外永久居留权 1966 年 12 月 22 日出生, 大学本科毕业于沈阳工业学院历任兵器工业某研究所工程师, 东莞联大软件有限公司市场部经理, 协同软件产业 ( 集团 ) 股份有限公司 IBMS 事业部总经理, 上海银欣高新技术发展股份有限公司产品事业部总监现任公司科技服务中心经 1-1-7

8 理 (2) 许笑旻先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1983 年 3 月 29 日出生, 硕士研究生 2009 年毕业于东南大学计算机网络应用专业现任公司科技服务中心副经理 (3) 徐大钊先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1982 年 4 月 9 日出生, 自动化专业硕士研究生毕业, 复旦 MBA 历任上海贝尔研发工程师, 如皋鑫辰通讯有限公司合伙人现任公司总经理助理 (4) 董效东先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1968 年 6 月 16 日出生, 硕士研究生毕业于西安交通大学历任陕西钢厂电气工程师, 深圳龙脉信息系统股份有限公司系统分析员, 上海微创软件有限公司技术咨询顾问现任公司研发中心经理 (5) 黄小烨女士, 中国国籍, 无境外永久居留权 1982 年 10 月 18 日出生, 中共党员, 大学毕业历任达海智能科技服务中心行政负责人, 现任公司综合管理部经理 (6) 季斌和先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1966 年 4 月出生, 大专毕业,1988 年南通四建安装五处任施工员,1997 年开始任专职预算员,2006 年起任职达海智能合约部经理 (7) 周敏先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1963 年 6 月 6 日出生, 大学毕业历任达海智能市场部副经理, 现任公司市场部副经理 (8) 秦超先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1980 年 9 月出生, 大学本科历任 : 羿飞新能源 ( 北京 ) 开发有限公司项目经理, 新必奥新能源科技 ( 上海 ) 有限公司技术经理, 现任江苏达海新能源科技有限公司部门经理 (9) 陈健先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1983 年 4 月出生, 大学本科历任 : 上海光苑太阳能科技有限公司生产厂长, 晶澳 ( 扬州 ) 太阳能工程有限公司系统工程师, 现任江苏达海新能源科技有限公司部门经理 1-1-8

9 (10) 陈伟先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1988 年 11 月 06 日出生, 大学毕业现任江苏达海新能源科技有限公司电气工程师 (11) 郑浩先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1986 年 02 月 03 日出生, 大学毕业历任达海智能合约部科员, 江苏达海新能源科技有限公司合约部科员, 现任江苏达海新能源科技有限公司合约部主管 (12) 张子龙先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1989 年 12 月 14 日出生, 大学毕业现任江苏达海新能源科技有限公司结构工程师 (13) 李爱祥先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1983 年 11 月 05 日出生, 中共党员, 大学毕业, 一级建造师, 工程师历任达海智能项目经理, 设计工程师, 现任公司设计经理 (14) 魏鑫先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1979 年 02 月 08 日出生, 无党派人士, 大学毕业历任达海智能技术部副经理, 现任公司技术部副经理 (15) 张志建先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1956 年 07 月 18 日出生, 中共党员, 大专毕业现任达海智能采购部经理 (16) 季政傈先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1986 年 05 月 06 日出生, 大学本科历任达海智能科技服务部办事员, 现在公司综合管理部任职 (17) 戴朋朋先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1986 年 11 月 03 日出生, 大学毕业, 二级建造师历任达海智能合约部预算员市场部业务经理, 现任公司苏州办事处经理 (18) 张栋梁先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1983 年 12 月 19 日出生, 中共党员, 大学毕业历任达海智能材料员, 施工员, 现任公司项目经理 (19) 朱杰先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1982 年 10 月 10 日出生, 大学毕业, 二级建造师, 工程师现任达海智能项目经理 (20) 秦建先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1973 年 6 月 10 日出生, 1-1-9

10 大专毕业, 二级建造师现任达海智能项目经理 (21) 季卫铖先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1987 年 3 月 24 日出生, 中共党员, 大学毕业, 二级建造师现任达海智能项目经理 (22) 于振华先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1984 年 5 月 20 日出生, 大学毕业, 一级建造师历任达海智能技术员, 施工员, 现任公司项目经理 (23) 刘小卫先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1982 年 08 月 22 日出生, 大学毕业历任达海智能施工员, 现任公司项目经理 (24) 宋少晨先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1986 年 03 月 18 日出生, 大学毕业历任达海智能科技服务中心研发部高级软件工程师 (25) 葛阳阳先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1987 年 11 月 19 日出生, 中共党员, 大学毕业现任公司科技服务中心研发部软件工程师 (26) 王郭玮先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1980 年 10 月 15 日出生, 大专毕业历任达海智能工程管理部工程师, 现任公司安全部主管 (27) 苏祥荣先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1980 年 10 月 12 日出生, 中共党员, 大学毕业现任江苏达海新能源科技有限公司财务部总账会计 (28) 阚飞飞先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1982 年 07 月 30 日出生, 大学毕业, 二级建造师历任达海智能施工员, 现任公司项目经理 (29) 朱立凡先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1989 年 10 月 09 日出生, 大学毕业历任达海智能办事员, 现任江苏达海新能源科技有限公司办事员 (30) 崔云奎先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1964 年 11 月 24 日出生, 大学毕业现任达海智能合约部预决算员 (31) 张国栋先生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1978 年 10 月 12 日出生, 大学毕业历任达海智能工程主管, 现任公司北京区域主管

11 上述投资者均符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条和全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的有关规定, 可以认购本次定向发行股票 ( 三 ) 发行价格和定价方法本次股票发行价格为每股人民币 6.00 元公司 2013 年经审计的每股净资产为 3.82 元, 基本每股收益为 0.71 元 ;2014 年 1-6 月, 公司未经审计的每股净资产为 4.22 元, 基本每股收益为 0.40 元本次股票发行价格的确定综合考虑了公司所处行业公司成长性最近一年每股净资产每股收益, 以及行业平均市盈率等多种因素, 并与发行对象进行充分沟通后最终确定 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金总额本次股票发行数量不超过 800 万股 ( 含 800 万股 ), 预计募集资金总额不超过人民币 4,800 万元 ( 含 4,800 万元 ) ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司股价的影响公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息情况, 无需对发行数量和发行价格进行相应调整公司于 2014 年 12 月 29 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过公司转增股本的议案, 并于 2015 年 1 月 8 日披露了权益分派实施公告本次权益分派方案为 : 以公司现有总股本 6,000 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增股, 分红前公司总股本为 6,000 万股, 分红后总股本增至 99,999,996 股除此之外, 公司自挂牌以来未发生其他分红派息转增股本的情形, 对公司股价无影响 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排本次股票发行认购对象中的公司董事监事及高级管理人员, 其认购股票限

12 售安排依据公司法证券法及全国股份转让系统公司有关规定执行其他对象的股票都不设限售安排, 可以自挂牌之日起公开转让 ( 七 ) 募集资金用途本次股票发行募集资金用途为补充公司流动资金 ( 八 ) 本次发行前滚存利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项本次股票发行相关的关于 < 公司股票发行方案 > 的议案关于 < 提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜 > 的议案关于 < 认定公司核心员工 > 的议案关于签署附生效条件的 < 股票认购合同 > 的议案关于 < 股票交易方式由协议转让方式变更为做市商转让方式 > 的议案关于 < 修改公司章程 > 的议案尚需提交股东大会批准和授权 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批的事项或备案事项的情况本次股票发行后, 公司股东人数不超过 200 人因此, 本次股票发行完成后仅需向全国股份转让系统公司备案, 不涉及其他主管部门的审批或核准事项三非现金资产的基本信息本次股票发行无以非现金资产认购股份的情形四董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析本次股票发行募集资金不超过 4,800 万元, 募集资金将用于补充公司流动资金, 使公司财务结构更趋稳健, 提升公司整体经营能力, 增强公司的综合竞争能力本次股票发行的对象为公司第一大股东董事监事高级管理人员核心员工以及股权登记日在册的其他股东

13 公司不存在控股股东及实际控制人本次股票发行完成后, 公司第一大股东未发生变化, 公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等不会发生变化本次股票发行不存在其他特有风险五拟签署的附生效条件的股票认购合同的主要内容 ( 一 ) 合同主体甲方 ( 发行人 ): 江苏达海智能系统股份有限公司乙方 ( 认购人 ): 本次发行的认购对象 ( 二 ) 认购方式及支付方式投资者以现金方式认购本次发行的股份, 通过银行转账方式支付 ( 三 ) 合同的生效条件和生效时间经双方授权代表签署并盖章后成立, 并且在以下条件全部得到满足后生效 : 1 本合同获得达海智能董事会和股东大会的批准 ; 2 达海智能本次定向发行股票获得全国股份转让系统公司的备案 ( 四 ) 合同附带的任何保留条款前置条件无 ( 五 ) 自愿限售安排本次股票发行认购对象中的公司董事监事及高级管理人员, 其认购股票限售安排依据公司法证券法及全国股份转让系统公司有关规定执行其他对象的股票都不设限售安排, 可以自挂牌之日起公开转让除此之外, 无其他自愿限售安排

14 ( 六 ) 估值调整条款无 ( 七 ) 违约责任条款任何一方违反本合同的, 或违反本合同所作承诺或保证的, 或所作承诺或保证存在虚假记载重大遗漏的, 视为违约, 违约方应依法承担相应的违约责任除本合同另有约定或法律另有规定外, 本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定, 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施六其他需要披露的重大事项公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形, 也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚, 最近十二个月内没有受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形七本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商名称 : 湘财证券股份有限公司法定代表人 : 林俊波住所 : 长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼电话 : 传真 : 项目负责人 : 赵寒松

15 ( 二 ) 律师事务所名称 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所负责人 : 黄宁宁经办律师 : 施念清王立住所 : 上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心楼电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 朱建弟经办注册会计师 : 周琪邵振宇住所 : 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼电话 : 传真 : 八公司全体董事监事及高级管理人员声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任

16 本页无正文为江苏达海智能系统股份有限公司股票发行方案董事监事及高级管理人员签字及盖章页公司全体董事签名耿裕华陈卫新陈健瞿羌军严峻张峥峰陈华刚谢峰徐军梁凤伟张永富陈卫新王锡锋黄新宇田晓峰方震撼周兴陈辉秦利兵公司全体监事签名程晓东公司高级管理人员签名江苏达海智能系统股份有限公司年月日

证券代码：证券简称：领航科技主办券商：国都证券

证券代码：证券简称：领航科技主办券商：国都证券公告编号 :2016-030 股份代码 :833435 股份简称 : 国润新材主办券商 : 国都证券 ( 住所 : 洛阳飞机场工业园区 ) 主办券商 ( 住所 : 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 10 层 ) 二 O 一六年五月声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据中华人民共和国证券法