声明 : 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责

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1 证券简称 : 诺思兰德证券代码 : 公告编号 : 北京诺思兰德生物技术股份有限公司股票发行方案 ( 住所 : 北京市海淀区上地开拓路 5 号 A406 室 ) 主办券商 中泰证券股份有限公司 住所 : 济南市经七路 86 号 二零一五年十一月

2 声明 : 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责

3 目 录 一 公司基本信息二 发行计划三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析四 其他需要披露的重大事项五 中介机构信息六 有关声明

4 一 公司基本信息 ( 一 ) 公司名称 : 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 ( 二 ) 证券简称 : 诺思兰德 ( 三 ) 证券代码 : ( 四 ) 注册地址 : 北京市海淀区上地开拓路 5 号 A406 室 ( 五 ) 办公地址 : 北京市海淀区上地开拓路 5 号 A406 室 ( 六 ) 联系电话 : ( 七 ) 法定代表人 : 许松山 ( 八 ) 董事会秘书或信息披露负责人 : 聂李亚 二 发行计划 ( 一 ) 发行目的 : 为加快推进公司在研新药项目研发进度, 并推进药品生产基地建 设, 解决公司资金需求, 进行本次股票发行 ( 二 ) 发行对象 : 1 启迪创新( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2011 年 12 月 16 日, 认缴资本 : 24,000 万元人民币, 注册号 : , 注册地址 : 天津市津汉公路 号滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 1 号楼 1102 号, 执行事务合伙人 : 启迪创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司 ( 委派代表 : 罗茁 ) 经营范围: 从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务

5 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专项专营规定的按规定办理 ) 2 北京启迪日新创业投资有限公司成立于 2012 年 12 月 4 日, 注册资本 :16,400 万元人民币, 注册号 : , 注册地址 : 北京市昌平区科技园区创新路 7 号 2016 号, 法定代表人 : 雷霖 经营范围 : 一般经营项目 : 创业投资 ; 创业投资咨询 ; 为创业企业提供创业管理服务 3 武汉启迪东湖创业投资有限公司成立于 2013 年 5 月 20 日, 注册资本 :20,000 万元人民币, 注册号 : , 注册地址 : 武汉市东湖高新技术开发区光谷创业街 7 栋 5 楼, 法定代表人 : 龚伟 经营范围 : 创业投资业务, 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务, 创业投资咨询业务, 为创业企业提供创业管理服务业务, 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 上述范围中国家有专项规定需经审批后或凭有效许可证方可经营 ) 4 广东启程青年创业投资合伙企业( 有限合伙 ) 成立于 2013 年 11 月 15 日, 认缴资本 :16,150 万元人民币, 注册号 : , 主要经营场所 : 广州市番禺区小谷围街外环西路 100 号广东工业大学理学馆 355 房, 执行事务合伙人 : 广州启诚创业投资管理有限公司 ( 委派代表 : 薛军 ) 经营范围: 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 5 北京启迪银杏天使投资中心( 有限合伙 ) 成立于 2013 年 12 月 31

6 日, 认缴出资额 :4,000 万元人民币, 注册号 : , 注册地址 : 北京市海淀区紫城嘉园 12 号楼地下一层 B20, 执行事务合伙人 : 启迪银杏投资管理 ( 北京 ) 有限公司 ( 委派罗茁为代表 ) 合伙企业类型 : 有限合伙企业 经营范围 : 一般经营项目 : 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理服务 ( 未取得行政许可的项目除外 ) 6 不超过 5 名符合 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定 的合格投资者 7 许松山, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京市西城区展览馆路 44 号 8 聂李亚, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京市昌平区回龙观镇云趣园小区 9 马素永, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京昌平区回龙观文化居住区龙腾苑 10 杨晶, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京市海淀区唐家岭新城 11 徐宏伟, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京市海淀区图景嘉园 12 李丽华, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京市海淀区唐家岭新城 13 马杉珊, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京市海淀区双清路八家嘉园 14 丁大有, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 :

7 ****, 住所 : 北京市海淀区双清路八家嘉园 15 王永江, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京通州区玉桥东路幸福艺居南区 16 肖瑞娟, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京市丰台区城南嘉园益城园 17 李艳伟, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京海淀区农大南路 33 号 18 冯丽娜, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京门头沟区永定镇惠康家园 19 汤晓闯, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京市昌平区京科苑 20 李翱科, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京市海淀区双清路八家嘉园 21 王娜, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京市海淀区清河北京液压件三厂宿舍 22 文美玉, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京市海淀区褐石园 23 张俊英, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京市海淀区图景嘉园 24 梁明征, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京市海淀区图景嘉园 25 刘跃, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 :

8 ****, 住所 : 北京市朝阳区芍药居北里 26 赵晓翠, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京市海淀区图景嘉园 27 韩昭, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京市海淀区图景嘉园 28 王艺诺, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京市海淀区图景嘉园 29 张彦兴, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京市海淀区图景嘉园 30 张艾波, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 北京市海淀区图景嘉园 公司第三届董事会第八次会议将审议 关于提名王永江 肖瑞娟 李艳伟 冯丽娜 李翱科 王娜 文美玉 张俊英 梁明征 刘跃 赵晓翠 韩昭 王艺诺 张彦兴 张艾波为公司核心员工的议案, 并将提名核心名员工向全体员工公示和征求意见, 监事会将对核心员工的提名也发表明确意见, 此外, 该议案尚需请 2015 年第二次临时股东大会审议 若公司 2015 年第二次临时股东大会表决通过该议案, 则上述 15 人将是公司核心员工, 其身份将符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条第二款第 ( 二 ) 项关于定向发行的特定对象的规定 若公司 2015 年第二次临时股东大会对未通过该议案, 则本次 股票发行方案 将重新制定 以上发行对象中, 启迪创新 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有

9 限合伙 ) 北京启迪日新创业投资有限公司 武汉启迪东湖创业投资有限公司 广东启程青年创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京启迪银杏天使投资中心 ( 有限合伙 ) 徐宏伟 马杉珊 丁大有 汤晓闯为公司在册股东, 许松山为公司在册股东 董事长 总经理 ; 聂李亚为公司在册股东 董事 董事会秘书 副总经理 ; 马素永为公司在册股东 总工程师 ; 杨晶为公司在册股东 财务负责人 ; 李丽华为公司在册股东 监事 除此之外, 本次发行对象之间 发行对象与公司和在册股东之间不存在关联关系 2 现有股东优先认购安排: 公司第三届董事会第八次会议审议通过 关于修改公司章程的议案, 并提交 2015 年第二次临时股东大会审议 根据该议案, 公司非公开定向发行股票, 股权登记日在册股东不享有股份优先认购权 若该议案未经股东大会审议通过, 公司将重新制定股票发行方案, 以维护现有股东优先认购权 ( 三 ) 发行价格公司本次股票发行价格为每股人民币 5.00 元 公司本次股票发行价格为每股人民币 5.00 元 本次股票发行价格参考了公司于 2015 年 9 月 21 日完成的资本公积转增股本情况, 及最近一期经审计的每股净资产, 并与投资者沟通后最终确定 ( 四 ) 发行股份数量及募集资金总额本次股票发行数量不超过 400 万股 ( 含 400 万股 ), 预计募集资金总额不超过 2000 万元 ( 含 2000 万元 )

10 ( 五 ) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计会发生除权 除息事项, 不会导致发行数量和发行价格做相应调整 : 董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权除息事项, 不会导致发行数量和发行价格调整 ( 六 ) 公司挂牌以来的分红派息 转增股本的情况, 及其对公司本次股票发行价格造成的影响 : 公司自挂牌以来进行了 2 次转增股本 : 根据 2011 年度股东大会审议通过的 资本公积金转增股本方案, 公司向全体股东实施每 10 股转增 28 股, 实施完毕后公司总股本增加到 43,289,600 股 根据 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 关于资本公积转增股本预案的议案, 公司向全体股东每 10 股转增 10 股, 实施完毕后公司总股本增加到 101,039,200 股 本次发行价格考虑到 2015 年实施的资本公积转增对本次股票发行定价产生的影响后确定 ( 七 ) 本次发行股票有自愿限售安排, 发行对象有自愿锁定的承诺 本次发行对象中的认购人身份为董事 监事 高级管理人员的, 其新增股份将依据 公司法 及全国股份转让系统相关业务规则办理限售 本次发行对象中, 王永江 肖瑞娟 李艳伟 冯丽娜 李翱科 王娜 文美玉 张俊英 梁明征 刘跃 赵晓翠 韩昭 王艺诺 张彦兴 张艾波等 15 名自然人投资者作出了自愿锁定新增股份至 2018 年 12 月 30 日的承诺, 之后按照中国证监会和全国股份转让系统公司的

11 有关规定执行 ( 八 ) 募集资金用途本次股票发行主要目的为补充公司资金, 推进新药研发, 推进相关项目建设 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后, 公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 (1) 关于提名王永江 肖瑞娟 李艳伟 冯丽娜 李翱科 王 娜 文美玉 张俊英 梁明征 刘跃 赵晓翠 韩昭 王艺诺 张彦 兴 张艾波为公司核心员工的议案 (2) 关于修订 北京诺思兰德生物技术股份有限公司章程 的 议案 (3) 北京诺思兰德生物技术股份有限公司股票发行方案 (4) 关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 (5) 关于签署附生效条件股份认购协议的议案 ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批 核准或备案事项情况本次股票发行完成后, 公司股东人数将不会超过 200 人, 无须向中国证监会申请核准 本次股票发行后, 公司需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司办理备案登记

12 三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等不会发生变化本次股票发行前后, 控股股东 实际控制人均为许松山 许日山, 两人为兄弟关系, 公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等情况不会发生变化 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响 本次股票发行主要目的为补充公司流动资金, 以推动公司新药研发及药品生产基地建设, 增加公司的综合竞争力 本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险 四 其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 公司不存在现任董事 监事 高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形

13 ( 四 ) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ( 五 ) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1 合同主体 签订时间: (1) 合同主体 : 甲方 : 北京诺思兰德生物技术股份有限公司乙方 : 启迪创新 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京启迪日新创业投资有限公司 武汉启迪东湖创业投资有限公司 广东启程青年创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京启迪银杏天使投资中心 ( 有限合伙 ) 许松山 聂李亚 马素永 杨晶 李丽华 徐宏伟 马杉珊 丁大有 汤晓闯 王永江 肖瑞娟 李艳伟 冯丽娜 李翱科 王娜 文美玉 张俊英 梁明征 刘跃 赵晓翠 韩昭 王艺诺 张彦兴 张艾波 (2) 签订时间 :2015 年 10 月 26 日至 2015 年 11 月 12 日 2 认购方式 支付方式: 认购方式 : 投资者以现金方式认购 支付方式 : 乙方应按甲方公告的 股票认购公告 规定的支付时间, 以现金方式一次性将本协议约定的认购价款划入甲方指定的银行账户 3 合同的生效条件和生效时间: 协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章及乙方签字 ( 法人另需加盖公章 ) 后成立, 并在满足下列全部条件后生效 协议获得甲方董事会审议通过并获临时股东大会批准

14 如上述条件未获满足, 则本协议自动终止 4 合同附带的任何保留条款 前置条件: 无 5 自愿限售安排: 本次发行对象中, 王永江 肖瑞娟 李艳伟 冯丽娜 李翱科 王娜 文美玉 张俊英 梁明征 刘跃 赵晓翠 韩昭 王艺诺 张彦兴 张艾波等 15 名自然人投资者作出了自愿锁定新增股份至 2018 年 12 月 30 日的承诺, 之后按照中国证监会和全国股份转让系统公司的有关规定执行 7 估值调整条款: 无 8 违约责任及变更 解除条款: (1) 违约责任条款任何一方违反本协议的, 或违反本协议所作承诺或保证的, 或所作承诺或保证存在虚假 重大遗漏的, 视为违约, 违约方应依法承担相应的违约责任 除本协议另有约定或法律另有规定外, 本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定, 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施, 并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失 (2) 解除或终止条款若存在以下列任一情形的, 本协议将解除 : 1 双方协商一致同意解除的 ; 2 发生第八条的情形致使本协议无法继续履行的 ; 3 乙方严重侵犯公司利益, 甲方解除本协议的 ;

15 4 乙方未按约定缴纳股份认购款的, 甲方有权解除本协议 本协议的解除或终止, 不影响守约方向违约方追究违约责任 8 其他条款: 本合同下的相关约定, 如有违反 公司法 全国股份转让系统或中国证监会相关规定之处, 应以上述法律及相关规定为准, 违反规定的条款无效 五 中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 中泰证券股份有限公司住所 : 山东省济南市经七路 86 号法定代表人 : 李玮项目负责人 : 张爱萍项目组成员 ( 经办人 ): 陈阳联系电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所 : 北京市国联律师事务所住所 : 北京市海淀区知春路 113 号银网中心 B 座 11 层单位负责人 : 许涛经办律师 : 张党璐 陈烁联系电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所 : 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

16 住所 : 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层执行事务合伙人 : 张增刚经办注册会计师 : 李鸿志 宋琪联系电话 : 传真 :

17 六 有关声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺股票发行方案不存在 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任 全体董事签名 : 许松山 : 许日山 : 许成日 : 聂李亚 : 陈垒 : 全体监事签字 : 李相哲 : 刘增玉 : 李丽华 : 全体高级管理人员签字 : 许松山 : 聂李亚 : 马素永 : 杨晶 : 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 年月日

目录 第一节本次发行的基本情况... 2 第二节发行前后相关情况对比... 8 第三节主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 第四节律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 第五节公司全体董事 监事及高级管理人员声明 第六节备查文件

目录 第一节本次发行的基本情况... 2 第二节发行前后相关情况对比... 8 第三节主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 第四节律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 第五节公司全体董事 监事及高级管理人员声明 第六节备查文件 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 股票发行情况报告书 ( 股份代码 :430047) 主办券商 ( 济南市经七路 86 号 ) 二零一五年十二月 目录 第一节本次发行的基本情况... 2 第二节发行前后相关情况对比... 8 第三节主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 13 第四节律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 16 第五节公司全体董事 监事及高级管理人员声明... 17

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