重大资产重组持续督导工作报告书

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瞒借狩通
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1 海通证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告书独立财务顾问 : 签署日期 : 二零一八年三月 1

2 声明和承诺海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券独立财务顾问 ) 接受委托, 担任浙江金科文化产业股份有限公司 ( 以下简称上市公司公司金科文化 ) 本次重大资产重组 ( 具体参见 2017 年 12 月 30 日公告的金科文化 : 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) ) 之独立财务顾问, 依照上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法之有关规定, 出具金科文化 2017 年度 ( 以下简称本督导期 ) 持续督导工作报告书 ( 以下简称本报告书 ) 本报告书所依据的文件书面资料业务经营数据等由上市公司及重组相关方负责提供, 提供方向独立财务顾问保证 : 其为出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实完整准确, 并对其真实性准确性完整性承担全部及连带责任独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性准确性和完整性负责 2

3 释义除非另有说明, 以下简称在本报告书中的含义如下 : 本报告书指海通证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告书金科文化公司上市公司指浙江金科文化产业股份有限公司, 股票代码朱志刚指上市公司实际控制人, 本次重组交易对方之一王健指本次重组交易对方之一, 杭州逗宝股东之一杭州逗宝指杭州逗宝网络科技有限公司上虞码牛指绍兴上虞码牛通讯技术有限公司 Outfit7 指 Outfit7 Investments Limited 标的资产指杭州逗宝 100% 股权上虞码牛 100% 股权上虞杭天指绍兴上虞杭天股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳霖枫指深圳霖枫投资咨询有限公司上虞朱雀指绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 徐波指本次重组交易对方之一, 上虞码牛股东之一发行股份购买资产交易对方指朱志刚王健上虞杭天深圳霖枫以及徐波上虞朱雀共 6 名交易对方本次交易 / 本次重组指金科文化向朱志刚王健上虞杭天深圳霖枫以及徐波上虞朱雀共 6 名交易对方发行股份购买其所持有杭州逗宝 100% 及上虞码牛 100% 股权并以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金发行股份购买资产指金科文化拟向朱志刚王健上虞杭天深圳霖枫以及徐波上虞朱雀共 6 名交易对方非公开发行股份购买其持有的标的公司全部股权募集配套资金配套融资指金科文化拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 31, 万元独立财务顾问海通证券指海通证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所交易所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订 ) 上市公司规范运作指引指深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订 ) 元万元亿元指人民币元万元亿元注 : 本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致 3

4 一本次交易标的资产的过户交付情况 2017 年 12 月 19 日, 公司收到中国证监会关于核准浙江金科文化产业股份有限公司向朱志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017] 2305 号 ), 本次发行股份购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会核准 ( 一 ) 本次交易方案概述本次交易方案系上市公司向朱志刚王健上虞杭天深圳霖枫以及徐波上虞朱雀共 6 名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝 100% 股权和上虞码牛 100% 股权, 杭州逗宝及上虞码牛主要资产为其合计持有的 Outfit7 的 56% 股权同时, 本次交易采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 31, 万元, 用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施会说话的家族系列 IP 中国区运营中心建设项目以及会说话的家族系列原创动画片制作项目上市公司的实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购, 募集配套资金不超过标的资产交易价格的 100% ( 二 ) 交易资产的交割及股份上市情况 1 标的资产过户情况根据杭州逗宝购买资产协议和上虞码牛购买资产协议的约定, 朱志刚王健上虞杭天深圳霖枫应将其持有的杭州逗宝 100% 股权过户至上市公司名下 ; 徐波上虞朱雀应将其持有上虞码牛 100% 股权过户至上市公司名下截至本报告书签署日, 杭州逗宝 100% 股权和上虞码牛 100% 股权已过户至上市公司, 并完成相关工商登记变更手续 2 验资情况本次重大资产重组后金科文化新增注册资本人民币 389,972,142 元, 新增股本 389,972,142 元, 累计注册资本变更为人民币 1,971,232,995 元, 股本变更为 1,971,232,995 元 2017 年 12 月 22 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称天健 ) 对此出具了验资报告 ( 天健验 [2017]542 号 ), 审验了因 4

5 本次重组金科文化的注册资本与股本的变动情况 3 募集配套资金的非公开发行情况截至本报告书签署日, 本次交易募集配套资金工作正在有序推进中, 募集配套资金尚未到位, 不存在募集资金存放与使用的情形 4 新增股份登记及上市情况金科文化本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 389,972,142 股 ( 其中限售流通股数为 389,972,142 股 ), 非公开发行后公司股份数量为 1,971,232,995 股以上新增的股份已于 2017 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续, 并于深交所上市 5 过渡期损益的归属及确认根据上市公司与交易对方签署的交割确认书, 各方一致确认, 以 2017 年 12 月 21 日为本次交易标的资产的交割日, 本次交易的过渡期间为 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 11 月 30 日, 过渡期间内标的公司产生盈利, 该盈利由上市公司享有 6 资产交割环节的信息披露 2017 年 12 月 23 日, 上市公司公告了浙江金科文化产业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告 2018 年 1 月 4 日, 上市公司公告了浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时充分有效的信息披露 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司与交易对方已完成标的资产的交割过户, 标的资产已经完成相应的工商变更, 上市公司已完成验资 ; 本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下, 并于深交所上市本次交易标的资产的过户交付过程符合公司法证券法和上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 等法律法规及规范性文件的规定, 获得了 5

6 必要的批准或核准, 且已按照有关法律法规履行了相应的信息披露义务二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 承诺事项及承诺履行情况概述交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下 : 序号承诺方承诺要点承诺主要内容履行情况 1. 本承诺函签署后及本次交易完成后, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业的关联交易, 不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利 2. 若发生必要且不可避免的关联交易, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的主体将与上市公司及其下属企业按照公截至本报 1 朱志刚王健金科控股关于减少及规范关联交易的承诺函平公允等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规和浙江金科文化产业股份有限公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策报批程序, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害上市公告书签署日, 上述承诺仍在承诺期内, 未发现违反承诺的相司及上市公司其他股东的合法权益的行为关情形 3. 若违反上述声明和保证, 本人 / 本公司将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿本人保证将依照浙江金科文化产业股份有限公司章程的规定参加股东大会, 平等地行使相应权利, 承担相应义务, 不利用股东地位谋取不正当利益, 不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金利润, 保证不损害上市公司其他股东的合法权益 1. 在本次交易之前, 本企业与上市公司不存在关联交易 2 上虞朱雀关于减少和规范关联交易的承诺函 2. 本次交易完成后, 本企业及本企业控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易, 不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利 3. 若发生必要且不可避免的关联交易, 本企业及本企业控制的主体将与上市公司及其下属公司按照公平公允等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息截至本报告书签署日, 上述承诺仍在承诺期内, 未发现违反承诺的相关情形披露义务及相关内部决策报批程序, 关联交易价格依照 6

7 序号承诺方承诺要点承诺主要内容履行情况与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为 4. 若违反上述声明和保证, 本企业将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金利润, 保证不损害上市公司其他股东的合法权益本企业保证将依照浙江金科文化产业股份有限公司章程的规定参加股东大会, 平等地行使相应权利, 承担相应义务, 不利用股东地位谋取不正当利益, 不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金利润, 保证不损害上市公司其他股东的合法权益 ( 一 ) 关于保证上市公司人员独立 1. 保证上市公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员不在本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的主体中担任除董事监事以外的其他职务, 且不在本人及本人 / 本公司控制的主体领薪 ; 保证上市公司的财务人员不在本人 / 本公司控制的主体中兼职领薪 2. 保证上市公司拥有完整独立的劳动人事及薪酬管理体系, 且该等体系完全独立于本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的主体 ( 二 ) 关于保证上市公司财务独立 1. 保证上市公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财截至本报务核算体系和财务管理制度告书签署朱志保持上 2. 保证上市公司独立在银行开户, 不与本人 / 本公司及本人日, 上述承 3 刚金科市公司独立性 / 本公司控制的主体共用银行账户 3. 保证上市公司依法独立纳税诺仍在承诺期内, 未控股承诺函 4. 保证上市公司能够独立做出财务决策, 不干预其资金使发现违反用承诺的相 5. 保证上市公司的财务人员不在本人 / 本公司控制的主体关情形双重任职 ( 三 ) 关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构, 建立独立完整的组织机构, 与本人 / 本公司控制的主体之间不产生机构混同的情形 ( 四 ) 关于上市公司资产独立 1. 保证上市公司具有完整的经营性资产 2. 保证不违规占用上市公司的资金资产及其他资源 ( 五 ) 关于上市公司业务独立 1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资 7

8 序号承诺方承诺要点承诺主要内容履行情况质以及具有独立面向市场自主经营的能力 2. 尽量减少本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的主体与上市公司的关联交易 ; 若有不可避免的关联交易, 将依法签订协议, 并将按照有关法律法规上市公司的公司章程等规定, 履行必要的法定程序 ( 一 ) 关于保证上市公司人员独立 1. 保证上市公司的副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的主体中担任除董事监事以外的其他职务, 且不在本人及本人控制的主体领薪 ; 保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体中兼职领薪 2. 保证上市公司拥有完整独立的劳动人事及薪酬管理体系, 且该等体系完全独立于本人及本人控制的主体 ( 二 ) 关于保证上市公司财务独立 1. 保证上市公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 2. 保证上市公司独立在银行开户, 不与本人及本人控制的主体共用银行账户截至本报 3. 保证上市公司依法独立纳税告书签署保持上 4. 保证上市公司能够独立做出财务决策, 不干预其资金使日, 上述承 4 王健市公司独立性用 5. 保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体双重任诺仍在承诺期内, 未承诺函职发现违反 ( 三 ) 关于上市公司机构独立承诺的相保证上市公司依法建立和完善法人治理结构, 建立独立关情形完整的组织机构, 与本人控制的主体之间不产生机构混同的情形 ( 四 ) 关于上市公司资产独立 1. 保证上市公司具有完整的经营性资产 2. 保证不违规占用上市公司的资金资产及其他资源 ( 五 ) 关于上市公司业务独立 1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质以及具有独立面向市场自主经营的能力 2. 尽量减少本人及本人控制的主体与上市公司的关联交易 ; 若有不可避免的关联交易, 将依法签订协议, 并将按照有关法律法规上市公司的公司章程等规定, 履行必要的法定程序朱志关于避 1. 本次交易完成后, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的主截至本报 5 刚王免同业竞争的体不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不会投资任告书签署日, 上述承健承诺函何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能诺仍在承 8

9 序号承诺方承诺要点承诺主要内容履行情况金科构成竞争的其他企业诺期内, 未控股 2. 本次交易完成后, 如本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的发现违反主体的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与上承诺的相市公司及其下属企业经营的业务产生竞争, 则本人 / 本公关情形司及本人 / 本公司控制的主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的主体不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 1. 本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘 6 朱志刚关于股份锁定的承诺函价低于发行价的, 本人因本次交易获得的公司股票锁定期自动延长至少 6 个月本人基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符, 则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定股份锁定期满后, 股份转让按照相关法律法规中国证监会深圳证券交易所的相关规定执行截至本报告书签署日, 上述承诺仍在承诺期内, 未发现违反承诺的相关情形 2. 本人授权上市公司直接办理本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续本人违反股份锁定承诺的, 应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司 1. 本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理 7 王健关于股份锁定的承诺函本人基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符, 则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定股份锁定期满后, 股份转让按照相关法律法规中国证监会深圳证券交易所的相关规定执行 2. 本人授权上市公司直接办理本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续本人违反股份锁定承诺的, 应截至本报告书签署日, 上述承诺仍在承诺期内, 未发现违反承诺的相关情形将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司 8 上虞杭关于股份锁定 1. 本企业 / 本公司 / 本人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份登记至本企业本公司 / 本人名下之日起, 至自截至本报告书签署 9

10 承序承诺要诺号点方承诺主要内容履行情况天深圳霖枫上虞朱雀徐波的承诺函该等股份上市之日起第 12 个月届满之日止的期间内不转让或者委托他人管理若本企业 / 本公司 / 本人取得本次发行的股份时, 对用于认购股份的杭州逗宝 / 上虞码牛相应股权持续拥有权益的时间不足 12 个月 ( 以本企业 / 本公司 / 本人取得杭州逗宝 / 上虞码牛相应股权完成工商变更登记之日为准 ), 本次交易所获上市公司股份自该等股份登记至本企业 / 本公司 / 本人名下之日起, 至自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日止的期间内不转让或者委托他人管理本企业 / 本公司 / 本人基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符, 则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定股份锁定期满后, 股份转让按照相关法律法规中国证监会深圳证券交易所的相关规定执行 2. 本企业 / 本公司 / 本人授权上市公司直接办理本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续本企业 / 本公司 / 本人违反股份锁定承诺的, 应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司日, 上述承诺仍在承诺期内, 未发现违反承诺的相关情形真实 1. 本人 / 本企业 / 本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实准确和完整的, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供资料和信息的真实性准确性和完整性承担个别及连带的法律责任 2. 本人 / 本企业 / 本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名印章均是真实的, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏截至本报告书签署日, 上述承 9 交易准确 3. 本人 / 本企业 / 本公司保证为本次交易所出具的说明及确诺仍在承对方完整性认均为真实准确和完整的, 不存在任何虚假记载误导诺期内, 未承诺函性陈述或者重大遗漏本人 / 本企业 / 本公司已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同协议安排或其他事项发现违反承诺的相关情形 4. 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 10 交易资产权 1. 本人 / 本企业 / 本公司合法持有标的股权, 具备作为本次截至本报 10

11 序号承诺方承诺要点承诺主要内容履行情况对方属承诺交易的交易对方的资格告书签署函 2. 本人 / 本企业 / 本公司已经依法履行对杭州逗宝 / 上虞码日, 上述承牛的出资义务, 不存在任何虚假出资抽逃出资等出资瑕诺仍在承疵等违反本企业作为股东应承担的义务和责任的行为, 不诺期内, 未存在其他可能影响杭州逗宝 / 上虞码牛合法存续的其他情发现违反况承诺的相 3. 本人 / 本企业 / 本公司对标的股权拥有完整的所有权, 标关情形的股权权属清晰, 不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷, 不存在委托持股信托持股或类似安排, 不存在质押司法冻结等妨碍权属转移的事项 4. 本人 / 本企业 / 本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人 / 本企业 / 本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼仲裁及纠纷本人 / 本企业 / 本公司保证在本次交易完成前, 不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利 5. 本人 / 本企业 / 本公司向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及本企业相关内部规定, 不存在法律障碍 6. 杭州逗宝 / 上虞码牛依法设立且有效存续, 其注册资本已全部缴足杭州逗宝 / 上虞码牛及其主要资产主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼仲裁或刑事 / 行政处罚案件 ; 杭州逗宝 / 上虞码牛最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形, 亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 7. 如本函签署之后, 本人 / 本企业 / 本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项, 本人 / 本企业 / 本公司将立即通知上市公司及相关中介机构 11 上市公司上虞杭天完成私募投资基金备案前不履行重组的承诺 1. 本次重大资产重组的交易对方中, 绍兴上虞杭天股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募投资基金, 需要办理私募基金备案 2. 前述需要办理私募基金备案的交易对方正在根据前述规定办理所需的私募投资基金及私募基金管理人的备案登记手续, 但尚未最终完成相关备案登记 3. 在前述需要办理私募基金备案的交易对方最终完成前述备案登记前, 本公司不会实施本次重大资产重组截至本报告书签署日, 上虞杭天已完成私募基金备案手续, 上市公司无违反承诺的情形关于区为确保区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩, 上市截至本报 12 上市公司分本次重组实公司承诺 : 本次重组完成后, 杭州哲信与 Outfit7 在未来经营中发生的关联交易将遵循公允合理的市场定价原告书签署日, 上述承现业绩则, 并严格按照上市公司公司章程及关联交易决策制诺仍在承 11

12 序号承诺方承诺要点承诺主要内容履行情况与前次度的规定进行诺期内, 未重组实发现违反现业绩承诺的相的承诺关情形 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告书签署日, 本次重组相关承诺当事人未出现违反相关承诺的情况本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度, 并敦促承诺人切实履行相关承诺三盈利预测的实现情况 ( 一 ) 盈利预测的承诺及实现情况根据天健出具的关于 Outfit7 Investments Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告,Outfit 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7, 万欧元, 超过了业绩承诺数万欧元, 完成本年预测盈利的 % ( 二 ) 独立财务顾问核查意见海通证券通过与金科文化高管人员进行交流, 查阅相关财务会计报告及专项鉴证报告, 对上述业绩承诺的实现情况进行了核查 Outfit7 公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7, 万欧元, 业绩承诺方已完成了 2017 年度的业绩承诺, 后续年度的业绩承诺仍在继续履行中四管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ( 一 ) 上市公司业务经营情况根据上市公司 2017 年度报告, 上市公司主要财务数据如下 :2017 年度上市公司总资产 1,072, 万元, 比上年同期上升 %; 归属于母公司股东权 12

13 益 941, 万元, 比上年同期上升 89.88% 上市公司 2017 年实现营业收入 139, 万元, 比上年同期增长 56.08%, 其中移动互联网文化行业实现营业收入 69, 万元, 精细化工业实现营业收入 70, 万元 ; 实现归属于母公司股东净利润 39, 万元, 比上年同期增长 92.16% 2017 年上市公司整体资产及股东权益规模收入及盈利水平得到较大提升 2017 年, 上市公司坚持在移动互联网文化产业领域内深耕发展, 积极寻求内生增长和外延式投资扩展的良性结合, 互联网线上业务和线下业务的有效互动, 轻资产和重资产的适度平衡上市公司继续完善在移动互联网文化产业领域内的生态布局, 在进行移动互联网文化内容制作精准分发与运营的同时, 积极开展互联网儿童早期教育业务, 拓展高品质产品线, 加大市场开拓力度, 进一步加强产品和服务的研发创新, 挖掘市场热点, 公司各个业务间的协同效应持续增强, 产品积累继续深化 2017 年, 上市公司精细化工新材料业务完成了年初制定的产销任务, 其中 SPC 实现销售收入 35, 万元, 比上年同期增长 9.61%;TAED 实现销售收入 12, 万元, 比上年同期增长 25.97%;TC 实现销售收入 7, 万元, 比上年同期增长 23.33%; 二 - 乙基蒽醌实现销售收入 8, 万元, 比上年同期增长 2.17% 主要产品出口业务总体依然保持良好的态势, 销售价格持续走高其中 SPC 出口市场份额占全国出口总量的 70% 以上, 在保持主要发达国家和地区的市场份额的同时, 持续加大对国际新兴市场的开发, 上市公司 2017 年度销售增量主要来自如中国内地印度伊朗等新兴市场 2017 年, 公司完成了对 Outfit7 的重大收购项目, 将全球最大的移动互联网流量平台之一 Outfit7 纳入麾下本次收购进一步完善了公司在移动互联网文化产业内的生态布局, 拓展了公司全球化互联网业务领域与市场布局, 有助于增强公司的核心竞争力提升盈利能力和发展空间 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司在本督导期内的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况 13

14 五公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 公司治理情况概述本督导期内上市公司已按照公司法证券法上市公司治理准则及其他有关法律法规的要求, 不断完善公司治理结构, 规范公司运作, 同时加强信息披露工作 1 关于股东与股东大会公司严格按照公司法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引公司章程股东大会议事规则等规定要求, 召集召开股东大会, 确保所有股东享有平等地位, 保护全体股东的利益 2017 年度公司共召开 3 次股东大会, 均使用网络投票表决和现场投票表决相结合的形式召开, 让中小投资者充分行使自己的权利同时, 公司聘请律师出席见证了股东大会会议的召集召开和表决程序的合法性, 维护股东的合法权益 2 关于控股股东与上市公司公司拥有独立完整的业务和自主经营能力, 在业务人员资产机构财务等方面均独立于控股股东, 公司董事会监事会和内部机构独立运作公司控股股东依法行使其权利并承担义务, 没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动, 不存在控股股东实际控制人利用其控制地位侵害其他股东利益的行为 ; 持续督导期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保, 亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为 ; 公司与控股股东及其关联单位不存在有关联交易或同业竞争的情况 3 关于董事与董事会公司董事会设董事 11 名, 其中独立董事 4 名, 董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求公司董事依据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引公司章程董事会议事规则独立董事工作细则等开展工作, 出席董事会和股东大会, 依法行使职权, 勤勉尽责地履行职责和义务公司董事会的召集召开程序符合法律法规公司章程及公司董事会议 14

15 事规则的相关规定公司董事会下设战略决策委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会四个专门委员会各委员会依据公司章程和各委员会议事规则的规定履行职权 4 关于监事与监事会公司监事会设监事 3 名, 其中职工监事 1 名, 监事会的人数和构成符合法律法规的要求公司监事能够按照监事会议事规则的要求, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项财务状况以及董事高管人员履行职责的合法合规性进行监督公司监事会议的召集召开程序符合法律法规公司章程及公司监事会议事规则的相关规定 5 关于绩效评价与激励约束机制公司已建立绩效评价与激励约束机制为调动公司员工工作的积极性, 公司针对不同岗位制定不同的绩效考核标准公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司董事及高管进行绩效考核, 且已逐步完善和建立公正透明的绩效评价标准和激励约束机制公司章程明确规定了高级管理人员的履职行为权限和职责, 高级管理人员的聘任公开透明, 符合法律法规的规定, 现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状 6 关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理制度投资者关系管理制度等的要求, 真实准确及时公平完整地披露有关信息 ; 并指定公司董事会秘书负责信息披露工作, 协调公司与投资者的关系, 接待股东来访, 回答投资者咨询 ( 二 ) 独立财务顾问意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司根据公司法证券法和中国证监会相关规定的要求, 不断完善法人治理结构, 公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求 ; 公司能够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实准确完整及时地披露有关信息, 公平地保护公司和所有投资者的合法权益公司治理的总体运行情况符合中国证监会及交易所的相关 15

16 规定六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本督导期内, 交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异本督导期内, 未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况 ( 以下无正文 ) 16

17 ( 此页无正文, 为海通证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告书之签章页 ) 项目主办人 : 胡珉杰胡海锋李永昊海通证券股份有限公司年月日

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排承诺人 : 刘春河

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排承诺人 : 刘春河关于所提供信息真实准确完整的承诺函鉴于广州达意隆包装机械股份有限公司 ( 以下简称上市公司 ) 拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买赤子城移动科技 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称赤子城 ) 股份并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ), 本人郑重承诺如下 : 1 本人已向上市公司提供本次交易相关的信息, 并保证所提供信息的真实性准确性完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏