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质功
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1 关于光合映画影视传媒无锡股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复主办券商二〇一六年七月 1

2 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵公司关于光合映画影视传媒无锡股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的内容要求, 我公司作为主办券商组织拟挂牌公司会计师事务所律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查, 并逐条落实后进行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见, 涉及对光合映画影视传媒无锡股份有限公司公开转让说明书 ( 以下简称公开转让说明书 ) 进行修改或补充披露的部分, 已按照反馈意见要求进行了相应修改和补充, 并以楷体加粗标明如无特别说明, 本回复中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同现将反馈意见的落实情况逐条报告如下 : 2 / 33

3 一公司特殊问题 1.1 请主办券商律师补充核查关于公司制作和发布相关特辑广告片微电影等内容审查的具体要求, 审查主体, 公司是否曾存在内容审查无法通过的事项或相关风险回复 : 关于进一步加强网络剧微电影等网络视听节目管理的通知 ( 国家新闻出版广电总局于 2012 年 7 月 6 日颁布实施 ) 规定, 网络视听节目不得含有 : 1 反对宪法确定的基本原则的;2 危害国家统一主权和领土完整的;3 泄露国家秘密危害国家安全或者损害国家荣誉和利益的 ;4 煽动民族仇恨民族歧视, 破坏民族团结, 或者侵害民族风俗习惯的 ;5 宣扬邪教迷信的;6 扰乱社会秩序, 破坏社会稳定的 ;7 诱导未成年人违法犯罪和渲染暴力色情赌博恐怖活动的 ;8 侮辱或者诽谤他人, 侵害公民个人隐私等他人合法权益的 ; 9 危害社会公德, 损害民族优秀文化传统的 ;10 有关法律行政法规和国家规定禁止的其他内容网络剧微电影等网络视听节目涉及重大革命和重大历史题材, 应遵照广播影视有关管理规定执行互联网视听节目服务单位要按照谁办网谁负责的原则, 对网络剧微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度互联网视听节目服务单位在播出网络剧微电影等网络视听节目前, 应组织审核员对拟播出的网络剧微电影等网络视听节目进行内容审核, 审核通过后方可上网播出根据公司说明并经核查, 公司并非网络视听节目服务和发布方, 公司应制片方要求编辑制作的影视物料, 诸如预告片海报特辑等均交给制片方或者制片方安排的第三方公司统一发布报告期内, 发布方在发布过程中, 未曾发生过内容审核无法通过的情形如发生审核不通过或需更改的情形, 则公司将应制片方或者制片方指定的发布方要求对内容进行重做更改, 由此可能产生公司对影视物料进行修正重改的人力成本, 但不会对公司持续经营产生重大影响, 不构成本次公司股票申请公开转让的实质性障碍 3 / 33

4 1.2 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见: (1) 公司是否具有经营业务所需的全部资质许可认证特许经营权, 并对公司业务资质的齐备性相关业务的合法合规性发表意见 (2) 公司是否存在超越资质范围经营使用过期资质的情况, 若存在, 请核查公司的规范措施实施情况以及公司所面临的法律风险相应风险控制措施, 并对其是否构成重大违法行为发表意见回复 : (1) 公司是否具有经营业务所需的全部资质许可认证特许经营权, 并对公司业务资质的齐备性相关业务的合法合规性发表意见公司经营范围为 : 承办展览展示活动 ; 影视策划 ; 经济贸易咨询 ; 设计制作代理发布广告 ; 电脑图文设计制作 ; 技术推广服务 ; 企业策划 ; 翻译服务 ; 舞台灯光设计 ; 租赁影视器材 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 公司在实际经营业务中, 未曾从事展览展示广告发布活动根据公司说明并经核查, 公司的主营业务为 : 为电影电视剧明星电视栏目提供全案营销推广服务公司制作的影视物料 ( 如预告片海报制作特辑等 ) 均交给片方安排第三方公司统一发布, 公司并不自己直接发布, 只负责影视图片文字短片的编辑和制作公司推广的相关影视稿件, 均由媒介部统一联系媒体平台 ( 门户网站视频网站日报电视台电台等 ), 沟通后由媒体平台统一发布主办券商认为 : 公司具有经营业务所需的全部资质 (2) 公司是否存在超越资质范围经营使用过期资质的情况, 若存在, 请核查公司的规范措施实施情况以及公司所面临的法律风险相应风险控制措施, 并对其是否构成重大违法行为发表意见 4 / 33

5 回复 : 公司主要为电影电视剧明星电视栏目提供全案营销推广服务, 未在平面媒体或者在户外发布广告, 未从事互联网视听节目服务和发布, 未从事电影电视剧节目等摄制, 公司在提供全案营销服务过程中撰写的影视评论推介等文字, 自行整理编辑制作了部分影视物料, 无需取得特许经营权证主办券商认为 : 公司不存在超越资质范围经营使用过期资质的情况 ; 亦不存在违反中华人民共和国广告法互联网视听节目服务管理规定电影管理条例广播电视节目制作经营管理规定等法律法规的规定 1.3 请公司说明报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请公司披露资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见回复 : (1) 请公司说明报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请公司披露资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况报告期内, 公司存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形实际控制人已将占用款项于 2016 年 3 月 31 日全部归还给公司 2016 年 4 月 1 日至今, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金具体明细如下 : 5 / 33

6 实际控制人陈国金占用公司资金情况单位 : 元时间关联方占用资金关联方归还占用资金关联方占用资金余额 2014 年初 1,577, 年 1 月 192, ,769, 年 1 月 46, ,723, 年 1 月 500, ,223, 年 1 月 50, ,273, 年 1 月 150, ,423, 年 1 月 7, ,415, 年 1 月 525, ,940, 年 1 月 13, ,927, 年 1 月 100, ,827, 年 1 月 5, ,822, 年 1 月 6, ,815, 年 1 月 45, ,770, 年 1 月 150, ,620, 年 1 月 100, ,520, 年 2 月 174, ,695, 年 2 月 40, ,655, 年 2 月 50, ,605, 年 2 月 470, ,135, 年 2 月 90, ,225, 年 2 月 25, ,200, 年 2 月 7, ,193, 年 3 月 250, ,443, 年 3 月 250, ,193, 年 3 月 25, ,218, 年 3 月 50, ,168, 年 3 月 22, ,145, 年 3 月 68, ,077, 年 3 月 20, ,057, 年 3 月 5, ,052, 年 3 月 6, ,045, 年 3 月 13, ,032, 年 3 月 6, ,025, 年 3 月 110, ,915, 年 3 月 45, ,870, / 33

7 时间关联方占用资金关联方归还占用资金关联方占用资金余额 2014 年 3 月 50, ,920, 年 3 月 58, ,862, 年 3 月 20, ,882, 年 3 月 2, ,884, 年 3 月 240, ,124, 年 3 月 101, ,023, 年 4 月 12, ,011, 年 4 月 5, ,006, 年 4 月 15, ,991, 年 4 月 102, ,888, 年 4 月 6, ,881, 年 4 月 ,881, 年 4 月 10, ,871, 年 4 月 5, ,866, 年 4 月 16, ,849, 年 4 月 8, ,841, 年 4 月 45, ,796, 年 4 月 13, ,782, 年 4 月 40, ,822, 年 4 月 100, ,922, 年 4 月 80, ,002, 年 4 月 55, ,947, 年 4 月 11, ,936, 年 4 月 1,000, ,936, 年 4 月 31, ,967, 年 5 月 13, ,981, 年 5 月 10, ,991, 年 5 月 39, ,952, 年 5 月 29, ,923, 年 5 月 7, ,916, 年 5 月 30, ,946, 年 5 月 39, ,906, 年 5 月 510, ,416, 年 5 月 140, ,556, 年 5 月 25, ,530, 年 5 月 130, ,660, 年 5 月 50, ,710, 年 6 月 6, ,704, / 33

8 时间关联方占用资金关联方归还占用资金关联方占用资金余额 2014 年 6 月 20, ,724, 年 6 月 276, ,000, 年 6 月 33, ,967, 年 6 月 200, ,167, 年 6 月 200, ,967, 年 6 月 34, ,932, 年 6 月 270, ,662, 年 6 月 20, ,642, 年 6 月 335, ,977, 年 7 月 150, ,127, 年 7 月 26, ,154, 年 7 月 23, ,130, 年 7 月 15, ,145, 年 7 月 50, ,095, 年 7 月 1, ,097, 年 7 月 10, ,107, 年 7 月 20, ,127, 年 7 月 200, ,927, 年 7 月 30, ,957, 年 7 月 100, ,057, 年 7 月 40, ,097, 年 7 月 167, ,264, 年 7 月 244, ,509, 年 7 月 29, ,479, 年 8 月 2, ,482, 年 8 月 50, ,532, 年 8 月 53, ,585, 年 8 月 450, ,035, 年 8 月 15, ,050, 年 8 月 5, ,045, 年 8 月 27, ,017, 年 8 月 98, ,919, 年 8 月 40, ,959, 年 8 月 13, ,973, 年 8 月 110, ,863, 年 8 月 5, ,858, 年 8 月 5, ,853, 年 8 月 8, ,845, / 33

9 时间关联方占用资金关联方归还占用资金关联方占用资金余额 2014 年 8 月 461, ,384, 年 8 月 5, ,379, 年 8 月 10, ,369, 年 8 月 10, ,359, 年 8 月 6, ,353, 年 9 月 11, ,364, 年 9 月 40, ,324, 年 9 月 50, ,374, 年 9 月 23, ,351, 年 9 月 20, ,371, 年 9 月 15, ,386, 年 9 月 40, ,426, 年 9 月 16, ,409, 年 9 月 15, ,424, 年 9 月 30, ,454, 年 9 月 145, ,599, 年 9 月 42, ,556, 年 9 月 26, ,583, 年 9 月 24, ,608, 年 9 月 40, ,568, 年 9 月 50, ,618, 年 9 月 250, ,868, 年 9 月 5, ,863, 年 9 月 5, ,857, 年 9 月 5, ,852, 年 9 月 6, ,846, 年 10 月 20, ,866, 年 10 月 16, ,882, 年 10 月 6, ,888, 年 10 月 50, ,938, 年 10 月 160, ,098, 年 10 月 52, ,045, 年 10 月 121, ,923, 年 10 月 6, ,917, 年 10 月 31, ,885, 年 10 月 5, ,879, 年 10 月 15, ,864, 年 11 月 43, ,820, / 33

10 时间关联方占用资金关联方归还占用资金关联方占用资金余额 2014 年 11 月 101, ,718, 年 11 月 39, ,758, 年 11 月 20, ,778, 年 11 月 28, ,749, 年 11 月 20, ,729, 年 11 月 43, ,772, 年 11 月 86, ,685, 年 11 月 41, ,727, 年 11 月 11, ,716, 年 11 月 133, ,582, 年 11 月 28, ,611, 年 11 月 36, ,648, 年 11 月 3, ,645, 年 11 月 11, ,633, 年 11 月 11, ,622, 年 11 月 7, ,615, 年 11 月 80, ,535, 年 11 月 50, ,485, 年 11 月 50, ,535, 年 11 月 61, ,473, 年 11 月 197, ,276, 年 12 月 190, ,086, 年 12 月 151, ,934, 年 12 月 30, ,904, 年 12 月 75, ,829, 年 12 月 25, ,854, 年 12 月 49, ,903, 年 12 月 112, ,791, 年 12 月 151, ,640, 年 12 月 51, ,588, 年 12 月 182, ,406, 年 12 月 75, ,331, 年 12 月 36, ,367, 年 12 月 400, ,767, 年 12 月 171, ,595, 年 12 月 6, ,589, 年 12 月 18, ,570, 年 12 月 80, ,489, / 33

11 时间关联方占用资金关联方归还占用资金关联方占用资金余额 2014 年 12 月 8, ,480, 年 12 月 5, ,475, 年 12 月 63, ,412, 年 1 月 21, ,391, 年 1 月 50, ,441, 年 1 月 25, ,466, 年 1 月 30, ,496, 年 1 月 88, ,584, 年 1 月 1,000, ,584, 年 1 月 10, ,574, 年 1 月 60, ,634, 年 1 月 24, ,609, 年 1 月 50, ,659, 年 1 月 50, ,709, 年 1 月 60, ,769, 年 1 月 20, ,789, 年 1 月 30, ,819, 年 1 月 20, ,799, 年 1 月 1, ,797, 年 1 月 15, ,782, 年 2 月 100, ,682, 年 2 月 500, ,182, 年 2 月 500, ,682, 年 2 月 12, ,670, 年 2 月 240, ,910, 年 2 月 100, ,010, 年 2 月 1,000, ,010, 年 2 月 25, ,035, 年 2 月 200, ,235, 年 2 月 7, ,228, 年 2 月 49, ,277, 年 2 月 230, ,508, 年 2 月 213, ,721, 年 2 月 146, ,574, 年 2 月 14, ,560, 年 2 月 101, ,459, 年 3 月 350, ,809, 年 3 月 150, ,659, / 33

12 时间关联方占用资金关联方归还占用资金关联方占用资金余额 2015 年 3 月 150, ,809, 年 3 月 1,200, ,609, 年 3 月 230, ,839, 年 3 月 25, ,864, 年 3 月 100, ,964, 年 3 月 180, ,144, 年 3 月 112, ,032, 年 3 月 40, ,072, 年 3 月 18, ,054, 年 3 月 30, ,084, 年 3 月 12, ,071, 年 3 月 10, ,081, 年 3 月 58, ,022, 年 3 月 1,000, ,022, 年 3 月 19, ,003, 年 3 月 56, ,946, 年 3 月 75, ,871, 年 3 月 10, ,861, 年 4 月 64, ,926, 年 4 月 50, ,876, 年 4 月 340, ,536, 年 4 月 230, ,306, 年 4 月 20, ,326, 年 4 月 330, ,996, 年 4 月 3, ,999, 年 4 月 350, ,349, 年 4 月 610, ,959, 年 4 月 89, ,870, 年 4 月 8, ,878, 年 4 月 220, ,098, 年 4 月 150, ,248, 年 4 月 50, ,298, 年 4 月 150, ,448, 年 4 月 250, ,698, 年 4 月 450, ,148, 年 4 月 400, ,748, 年 4 月 74, ,823, 年 4 月 15, ,808, / 33

13 时间关联方占用资金关联方归还占用资金关联方占用资金余额 2015 年 4 月 150, ,958, 年 4 月 3, ,961, 年 4 月 50, ,011, 年 4 月 15, ,996, 年 4 月 5, ,991, 年 4 月 100, ,891, 年 4 月 160, ,051, 年 4 月 34, ,017, 年 4 月 100, ,117, 年 4 月 130, ,247, 年 4 月 6, ,240, 年 4 月 15, ,224, 年 4 月 7, ,217, 年 4 月 8, ,208, 年 4 月 90, ,117, 年 5 月 60, ,057, 年 5 月 18, ,039, 年 5 月 30, ,009, 年 5 月 40, ,969, 年 5 月 110, ,079, 年 5 月 10, ,069, 年 5 月 200, ,869, 年 5 月 147, ,016, 年 5 月 20, ,036, 年 5 月 150, ,186, 年 5 月 2, ,189, 年 5 月 11, ,178, 年 5 月 4, ,182, 年 5 月 258, ,924, 年 6 月 130, ,794, 年 6 月 196, ,991, 年 6 月 45, ,945, 年 6 月 11, ,934, 年 6 月 6, ,927, 年 6 月 59, ,986, 年 6 月 2, ,984, 年 6 月 100, ,084, 年 6 月 500, ,584, / 33

14 时间关联方占用资金关联方归还占用资金关联方占用资金余额 2015 年 6 月 20, ,604, 年 6 月 50, ,654, 年 6 月 200, ,854, 年 6 月 187, ,041, 年 6 月 6, ,034, 年 7 月 20, ,054, 年 7 月 50, ,004, 年 7 月 1,500, ,504, 年 7 月 50, ,554, 年 7 月 23, ,531, 年 7 月 100, ,631, 年 7 月 250, ,881, 年 7 月 168, ,713, 年 7 月 200, ,913, 年 7 月 60, ,853, 年 7 月 91, ,944, 年 7 月 29, ,915, 年 7 月 10, ,925, 年 7 月 100, ,025, 年 7 月 73, ,099, 年 7 月 30, ,129, 年 7 月 15, ,113, 年 7 月 14, ,099, 年 7 月 100, ,199, 年 7 月 200, ,999, 年 7 月 19, ,979, 年 7 月 20, ,959, 年 7 月 3, ,955, 年 7 月 2, ,952, 年 8 月 6, ,958, 年 8 月 35, ,923, 年 8 月 35, ,887, 年 8 月 58, ,829, 年 8 月 15, ,844, 年 8 月 150, ,994, 年 8 月 120, ,874, 年 8 月 22, ,897, 年 8 月 11, ,908, / 33

15 时间关联方占用资金关联方归还占用资金关联方占用资金余额 2015 年 8 月 4, ,904, 年 8 月 50, ,954, 年 8 月 73, ,880, 年 8 月 3, ,883, 年 8 月 59, ,824, 年 8 月 1, ,822, 年 8 月 ,821, 年 9 月 100, ,921, 年 9 月 80, ,001, 年 9 月 15, ,016, 年 9 月 31, ,985, 年 9 月 100, ,885, 年 9 月 430, ,315, 年 9 月 70, ,385, 年 9 月 5, ,379, 年 9 月 150, ,529, 年 9 月 2,000, ,529, 年 9 月 56, ,473, 年 9 月 6, ,466, 年 9 月 1, ,464, 年 10 月 34, ,429, 年 10 月 320, ,749, 年 10 月 40, ,709, 年 10 月 15, ,724, 年 10 月 100, ,824, 年 10 月 160, ,664, 年 10 月 20, ,684, 年 10 月 8, ,675, 年 10 月 14, ,661, 年 10 月 6, ,654, 年 10 月 5, ,648, 年 10 月 4, ,644, 年 10 月 1, ,643, 年 10 月 178, ,464, 年 11 月 4, ,460, 年 11 月 5, ,455, 年 11 月 3, ,451, 年 11 月 38, ,489, / 33

16 时间关联方占用资金关联方归还占用资金关联方占用资金余额 2015 年 11 月 38, ,451, 年 11 月 32, ,483, 年 11 月 102, ,381, 年 11 月 31, ,350, 年 11 月 150, ,500, 年 11 月 8, ,509, 年 11 月 200, ,709, 年 11 月 40, ,749, 年 11 月 6, ,755, 年 11 月 46, ,801, 年 11 月 14, ,815, 年 11 月 30, ,845, 年 11 月 23, ,822, 年 11 月 210, ,611, 年 12 月 20, ,631, 年 12 月 50, ,681, 年 12 月 670, ,351, 年 12 月 8, ,360, 年 12 月 120, ,240, 年 12 月 20, ,220, 年 12 月 50, ,270, 年 12 月 100, ,370, 年 12 月 13, ,357, 年 12 月 270, ,627, 年 12 月 400, ,027, 年 12 月 78, ,948, 年 12 月 15, ,963, 年 12 月 2,000, ,963, 年 12 月 350, ,313, 年 12 月 1,200, ,113, 年 12 月 11, ,102, 年 12 月 250, ,352, 年 12 月 300, ,652, 年 12 月 3, ,649, 年 12 月 10, ,638, 年 12 月 2, ,635, 年 12 月 4, ,630, 年 12 月 2, ,628, / 33

17 时间关联方占用资金关联方归还占用资金关联方占用资金余额 2015 年 12 月 ,628, 年 12 月 4, ,623, 年 12 月 1, ,621, 年 12 月 7, ,614, 年 12 月 4, ,610, 年 12 月 25, ,584, 年 12 月 6, ,577, 年 12 月 2, ,575, 年 12 月 2, ,572, 年 12 月 19, ,552, 年 12 月 12, ,540, 年 12 月 8, ,532, 年 12 月 1, ,530, 年 12 月 629, ,901, 年 12 月 2,900, ,001, 年 12 月 1,913, ,087, 年 12 月 30, ,117, 年 1 月 44, ,162, 年 1 月 44, ,117, 年 1 月 6, ,111, 年 1 月 12, ,123, 年 1 月 100, ,223, 年 1 月 100, ,323, 年 1 月 10, ,333, 年 1 月 400, ,933, 年 1 月 90, ,023, 年 1 月 8, ,014, 年 1 月 42, ,971, 年 2 月 28, ,943, 年 2 月 49, ,992, 年 2 月 49, ,943, 年 2 月 6, ,937, 年 2 月 1, ,936, 年 2 月 23, ,912, 年 2 月 150, ,062, 年 2 月 50, ,112, 年 2 月 11, ,123, 年 2 月 3, ,120, / 33

18 时间关联方占用资金关联方归还占用资金关联方占用资金余额 2016 年 2 月 9, ,111, 年 2 月 2, ,109, 年 2 月 4, ,104, 年 2 月 7, ,097, 年 2 月 22, ,074, 年 2 月 20, ,094, 年 2 月 168, ,263, 年 3 月 320, ,943, 年 3 月 4,000, ,056, 关联方北京恩臣投资管理有限公司占用公司资金情况单位 : 元时间关联方占用资金关联方归还占用资金关联方占用资金余额 2014 年初 2014 年 1 月 476, , 年 4 月 250, , 年 5 月 500, ,226, 年 5 月 500, , 年 5 月 500, , 年 6 月 300, , 年 6 月 300, , 年 7 月 200, , 年 7 月 200, , 年 9 月 350, , 年 9 月 300, , 年 9 月 350, , 年 9 月 300, , 年 10 月 100, , 年 11 月 100, , 年 1 月 2,000, ,773, 年 3 月 1,000, , 年 4 月 200, , 年 5 月 300, , 年 7 月 200, , 年 8 月 73, 注 : 关联方北京恩臣投资管理有限公司在 2014 年末占用公司资金 226, 元, 但在 2015 年度实际为公司占用关联方资金 18 / 33

19 公司已在公开转让说明书第四节公司财务会计信息之七关联方关联交易及同业竞争之 ( 二 ) 关联交易情况部分补充披露如下 : 报告期内, 公司与实际控制人及其他关联方的资金拆借情况如下 : 单位 : 元名称 2016 年 1 至 2 月累计发生额 2015 年累计发生额 2014 年累计发生额陈国金 805, ,541, ,366, 北京恩臣投资管理 - - 2,476, 有限公司合计 805, ,541, ,843, 报告期内, 公司存在将资金临时拆借给实际控制人及其他关联方使用的情况, 该情况已构成资金占用该资金占用情况发生在有限公司阶段, 关联方均未与公司签署书面协议, 公司股东会亦未就上述关联方占用资金的情况形成书面决议, 关联方也未支付资金占用费该部分占用资金已于 2016 年 3 月 31 日前归还 2016 年 4 月 1 日至本反馈回复签署日, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情况整体变更为股份公司以来, 为了防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生, 保护公司股东和其他利益相关人的合法权益, 先后制定了公司章程防止大股东及关联方占用公司资金管理制度等制度上述制度对资金占用进行了约定, 对关联方占用的表现形式防范措施及规定责任追究及处罚等方面进行了规定公司控股股东实际控制人陈炯陈国金已经签署了关于避免占用资金的承诺函控股股东及实际控制人承诺将按照公司法公司章程等制度的要求, 避免占用公司资金情形的发生自承诺函签署日起至本次反馈回复签署日, 未发生过公司控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形 (2) 请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 第 19 / 33

20 三条第三款规定 : 公司报告期内不应存在股东包括控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金资产或其他资源的情形如有, 应在申请挂牌前予以归还或规范报告期至 2015 年 3 月, 存在公司资金被控股股东实际控制人及其关联方占用的情况, 但占用方已在 2016 年 3 月 31 日前全部归还为防止控股股东实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金资产及其他资源行为的发生, 公司已在公司章程防止大股东及关联方占用公司资金管理制度等制度另外, 公司控股股东实际控制人已经签署了关于避免占用资金的承诺函截至本反馈回复签署之日, 未发生过公司控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 亦不存在违法相应承诺的情况综上, 主办券商律师及申报会计师认为, 公司符合新三板挂牌条件 1.4 关于同一控制下合并 (1) 请公司披露收购的必要性原因审议程序作价依据, 收购后对公司业务及经营的具体影响 (2) 请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营是否存在大额负债或潜在纠纷, 上述收购是否存在利益输送, 并对收购的合理性发表意见 (3) 请主办券商及会计师核查上述同一控制下企业合并的定价依据, 定价是否公允, 是否存在损害公司利益的情形 (4) 请会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见, 并就同一控制下企业合并会计核算是否符合企业会计准则相关规定发表意见回复 : (1) 请公司披露收购的必要性原因审议程序作价依据, 收购后对公司业务及经营的具体影响公司已在公开转让说明书第四节公司财务会计信息之七关联方 20 / 33

21 关联交易及同业竞争之 ( 二 ) 关联交易情况之 4) 收购关联方股权情况部分补充披露如下 : 本次收购实际控制人控制的公司主要是为了解决解决同业竞争及整合资源的目的收购完成后, 公司进一步整合人力及业务资源, 充分获取当地政府的政策扶持, 从而进一步降低公司营运成本 2015 年 12 月, 光合映画有限召开股东会, 会议决定以现金万元收购实际控制人陈国金及陈炯持有的无锡光合映画 90% 的股权双方签订股权转让协议本次股权转让完成后, 光合映画有限持有无锡光合映画 100% 的股权因本次收购方与被收购方在合并前后均受陈炯与陈国金控制且该控制并非暂时性, 因此本次收购为同一控制的企业合并合并日, 无锡光合映画账面净资产为人民币 1,260, 元, 公司按照无锡光合映画账面净资产额, 支付收购对价人民币 1,200, 元, 不存在损害公司合法利益的情形 (2) 请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营是否存在大额负债或潜在纠纷, 上述收购是否存在利益输送, 并对收购的合理性发表意见 2016 年 5 月 26 日, 无锡光合映画取得江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具的证明, 证明无锡光合映画在报告期内无行政处罚欠税等违法行为 2016 年 5 月 27 日, 无锡光合映画取得无锡市国家税务局第二分局出具的证明, 证明无锡光合映画在报告期内, 除 2014 年 6 月一次逾期缴纳增值税款外, 无违法违规无欠税行为 2016 年 5 月 30 日, 无锡市滨湖区市场监督管理局出具市场主体守法经营状况意见书, 证明无锡光合映画在报告期内没有违法记录无锡光合映画主要负责为公司开拓市场, 承接业务, 其所从事的文化创意经营活动, 并非生产企业, 不存在产品质量与安全生产以及环境污染问题参照审计报告, 截至 2016 年 2 月 29 日无锡光合映画总负债为 7,438, 元, 总资产为 8,866, 元, 净资产为 1,428, 元无 21 / 33

22 锡光合映画不存在大额负债, 亦不存在其他潜在纠纷 2015 年 5 月 27 日, 陈炯与北京光合映画签署股权转让协议, 约定陈炯将其持有无锡光和影画出资额中的 30 万元 ( 持股比例为 10%) 以 0 元价格转让给北京光合映画同日, 无锡光合映画召开股东会并做出决议, 同意上述股权转让其后, 无锡光合映画就此事办理了工商变更登记 2015 年 12 月, 陈炯陈国金和北京光合映画签订股权转让协议, 约定陈炯将其持有无锡光合映画 70% 的股权转以 96 万元的价格转让给北京光合映画 ; 陈国金将其持有无锡光合映画 20% 的股权转以 24 万元的价格转让给北京光合映画同日, 无锡光合映画召开股东会并做出决议, 同意上述股权转让其后, 无锡光合映画就此事办理了工商变更登记公司收购实际控制人控制的公司主要是为了解决同业竞争及整合资源的目的因本次收购属于同一控制下的企业合并, 合并日账面净资产为人民币 1,260, 元, 因此, 本次股权转让支付的对价为 120 万元综上, 主办券商及律师认为, 报告期内, 无锡光合映画合法规范经营, 不存在大额负债或潜在纠纷本次收购不存在利益输送, 收购合理 (3) 请主办券商及会计师核查上述同一控制下企业合并的定价依据, 定价是否公允, 是否存在损害公司利益的情形根据企业会计准则第 20 号 -- 企业合并的要求, 同一控制下企业合并, 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 应当按照合并日在被合并方的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 应当调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期 2015 年 12 月, 公司收购实际控制人陈国金和陈炯持有的无锡光合映画的全部股权陈国金和陈炯系公司及无锡光合映画的实际控制人由于合并前后合并双方均受陈炯和陈国金控制且该控制并非暂时性, 故本合并属于同一控制下的企业合并, 合并日确定为 2015 年 12 月 11 日 ( 工商变更完成日, 既光合映画取得无锡光合映画控制权日 ) 合并日, 无锡光合映画账面净资产为人民币 1,260, 元, 公司按照无锡光合映画账面净资产额, 支付收购对价人民币 1,200, 元, 合并差额人 22 / 33

23 民币 60, 元调整资本公积主办券商及申报会计师认为, 公司合并同一控制下的企业无锡光合映画, 并以略低于合并日无锡光合映画净资产的金额作为支付对价, 不存在损害公司利益的情形 (4) 请会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见, 并就同一控制下企业合并会计核算是否符合企业会计准则相关规定发表意见申报会计师通过核查无锡光合映画现金及现金等价物金融工具应收账款的坏账准备收入确认成本结转长期股权投资固定资产借款费用长期资产减值长期待摊费用职工薪酬政府补助经营租赁等内容的会计核算, 未发现财务不规范情形申报会计师认为, 公司同一控制下企业合并会计核算符合企业会计准则的相关规定 1.5 公司收入增加较多 (1) 请公司结合场开拓力度市场需求情况服务内容定价方式等方面补充披露公司收入增加较多的合理性 (2) 请主办券商及会计师补充核查公司两期收入的确认依据时点, 核查是否存在跨期调整收入的情形, 并就收入的真实性完整性准确性发表明确意见 (3) 请主办券商及会计师对公司收入确认方法是否符合企业会计准则发表明确意见回复 : (1) 请公司结合市场开拓力度市场需求情况服务内容定价方式等方面补充披露公司收入增加较多的合理性公司已在公开转让说明书第四节公司财务会计信息之二报告期内主要财务指标及分析之 ( 二 ) 主要财务指标分析之 1 盈利能力分析部 23 / 33

24 分补充披露如下 : 报告期内,2016 年 1 至 2 月 2015 年度以及 2014 年度的营业收入分别为 1,764, 元 26,933, 元 17,945, 元公司收入增多的主要原因为 : 第一, 报告期内, 恰逢电影行业的爆发增长期根据 wind 数据库信息显示, 2015 年观影人次为 12.6 亿, 同比增长达 51.90%;2015 年度电影行业的总票房达到 441 亿元, 较 2014 年度增长 48.70% 电影行业的高速增长观影人次的大量增加与影院银幕的快速增长, 进一步拓展了电影营销宣传行业的市场容量, 带来了旺盛的市场需求, 从而导致公司业绩的上升第二, 公司自成立起便从事电影电视节目等娱乐项目的营销推广工作, 其营销推广方式与理念得到客户的认同, 营销推广过的项目取得了良好的成绩, 在行业内积累了良好的口碑, 使得公司能够获得较多的订单来源第三, 近年来, 随着微信微博等新媒体平台的发展, 电影的营销推广在电影产业中的地位提升明显, 越来越多的影视投资方出品人及导演等意识到电影的营销推广对票房增长的重要性, 电影营销推广在电影项目投资预算中的比重大幅度提升, 后期宣传推广的合同金额也逐年攀升, 使得公司业绩攀升 (2) 请主办券商及会计师补充核查公司两期收入的确认依据时点, 核查是否存在跨期调整收入的情形, 并就收入的真实性完整性准确性发表明确意见公司的主营业务为电影电视剧明星电视栏目提供营销推广服务公司收入确认的具体方法如下 : 提供劳务服务 : 按合同约定, 于服务完成且取得确认时确认收入对在同一会计年度内开始并完成的劳务, 于完成劳务时确认收入 ; 如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度, 以取得客户确认或取得收款权利后确认收入票房分成收入 : 于电影下映时, 按合同约定分成方法确认收入主办券商及申报会计师为核查收入的真实性完整性准确性, 执行了以下 24 / 33

25 程序 : 1) 询问公司管理人员, 了解公司营业收入的确认计量和记录实际执行情况 ; 2) 查阅公司主要业务合同收款凭证发票增值税等完税凭证, 并结合应收账款余额函证等程序 ; 3) 比较报告期内各宣传项目的毛利率, 分析毛利率波动是否异常 ; 4) 比较报告期内主营业务收入的波动情况, 分析其变动趋势是否正常 ; 5) 对比同行业上市公司, 分析公司收入波动毛利率波动是否合理 ; 6) 检查主营业务收入的确认条件方法是否符合企业会计准则, 前后期是否一致 ; 7) 收入检查及截止测试, 通过检查报告期内全部收入的销售合同结案工作报告 ( 或通过公开信息查询电影上映下映日期 ) 等资料, 以确认收入的真实性及是否存在跨期现象取得相关的内外部证据包括 : 公司财务制度主营业务收入明细表应收账款回函发票记账凭证业务合同增值税申报表收款凭证结案工作报告 ( 公开信息查询的电影上映下映日期 ) 等主办券商及申报会计师通过执行上述程序, 对收入真实性完整性准确性进行核查, 确认公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1 至 2 月营业收入金额 (3) 请主办券商及会计师对公司收入确认方法是否符合企业会计准则发表明确意见经核查, 主办券商及申报会计师认为 : 公司收入确认符合企业会计准则的规定, 真实公允的反应了公司的实际经营状况 1.6 关于存货 (1) 请公司补充说明存货金额较高的原因及合理性, 分析存货是否存在减值风险 (2) 请主办券商及会计师补充说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序, 成本费用的确认归集分配和结转是否与实际生产流转一致, 是否符合企业会计准则的 25 / 33

26 规定 (3) 请主办券商和申报会计师对存货的真实性准确性和完整性提供充分有效的核查证据并发表明确意见回复 : (1) 请公司补充说明存货金额较高的原因及合理性, 分析存货是否存在减值风险公司已在公开转让说明书第四节公司财务会计信息之四报告期内主要资产情况之 ( 五 ) 存货部分补充披露如下 : 公司的存货为提供影视营销推广服务所产生的在产品, 主要由员工费用媒体宣传费物料及制作费发布会费用等支出构成按照合同约定, 于服务完成后确认收入, 结转成本公司主营业务是影视作品以及电视节目的营销推广, 收入确认和成本结转的具体方法如下为 : 对于在同一会计年度内开始并完成的营销推广服务, 于劳务完成时确认收入结转成本 ; 如营销推广服务的开始和完成分属不同的会计年度, 则以取得客户确认或取得收款权利后确认收入结转成本报告期内,2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日公司存货账面金额分别为 2,441, 元 2,211, 元 6,618, 元, 其中 2014 年 12 月 31 日存货余额较大主要原因为公司在 2014 年为浙江卫视的我看你有戏节目提供媒体推广服务在 2014 年度尚未完结, 不符合收入确认条件, 产生较大的在产品所致报告期内, 公司的收入成本按照项目进行结转, 经检查各宣传项目毛利率, 未发现单个宣传项目亏损情况 ; 同时检查尚未执行完成的业务合同, 合理预期不会出现项目亏损情况, 公司存货不存在减值风险 (2) 请主办券商及会计师补充说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序, 成本费用的确认归集分配和结转是否与实际生产流转一致, 是否符合企业会计准则的规定 26 / 33

27 经主办券商及会计师核查, 公司存货为提供影视营销推广服务所产生的在产品, 不适用监盘程序公司主打全案营销推广服务涉及的采购包括 :1) 直接向媒介或媒介代理公司直接购买广告投放权平台使用权等 ;2) 场地设备宣传物料等 ;3) 自由撰稿人向公司提供稿件, 供公司对外进行宣传使用 ;4) 自媒体微信微博推广服务 ;5) 视频宣传片后期制作, 音频视频剪辑等服务公司根据自身的业务模式, 按照项目进行成本的归集分配及结转对各项目组实施项目所产生的费用按照项目进行归集如项目的起始与完成时间均在同一个年度内, 则在项目完结得到客户确认时确认收入同时结转成本 ; 如项目的起始与完成时间不在同一个年度内, 在年末按照已归集的成本结转存货, 于下一年度劳务完成时结转营业成本经主办券商及会计师核查各宣传项目成本费用的归集分配及结转过程, 认为, 公司成本费用的确认归集分配和结转与实际经营特点相符, 且符合企业会计准则的规定 (3) 请主办券商和申报会计师对存货的真实性准确性和完整性提供充分有效的核查证据并发表明确意见 1) 主办券商和申报会计师对公司关键管理人员及财务人员进行访谈, 了解到公司主营业务是影视作品以及电视节目的营销推广, 公司存货为提供营销推广服务所产生的尚未结转的成本, 并分析公司存货的确认及成本费用的确认归集分配和结转是否符合会计准则的要求 ; 2) 主办券商及申报会计师取得公司的业务合同收入成本配比表成本明细表等资料, 同时结合公司的实际经营情况行业情况及同行业企业情况, 分析各项目的收入成本构成情况及波动情况是否合理性 ; 3) 主办券商及申报会计师核验采购合同发票费用单据银行流水及相关媒体服务实现单据等原始单据, 分析判断存货的真实性 ; 经过上述核查程序, 主办券商和申报会计师认为, 公司存货余额波动符合公司的实际情况, 存货各项目的确认计量与结转以及成本费用的确认归集分配和结转符合企业会计准则的规定, 公司存货真实准确完整 27 / 33

28 1.7 关于长期股权投资 (1) 请公司补充披露长期股权投资的主要情况, 补充说明长期股权投资的取得情况初始确认及后续计量 (2) 请公司补充说明合并报表中对长期股权投资的会计处理情况 (3) 请主办券商及会计师补充核查公司对长期股权投资投资收益的会计核算是否准确, 并对是否符合企业会计准则的要求发表明确意见回复 : (1) 请公司补充披露长期股权投资的主要情况, 补充说明长期股权投资的取得情况初始确认及后续计量无锡光合映画与广州弘广投资管理有限公司签订广州弘光电影投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之有限合伙协议, 协议约定, 广州弘光电影投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴出资总额为人民币 4841 万元, 其中, 无锡光合映画作为劣后级出资人, 出资金额为合伙企业总规模的 20%, 即 968 万元无锡光合映画于 2015 年 3 月实际出资万元, 无锡光合映画初始确认时, 对以支付现金取得的长期股权投资, 按实际支付的购买价款万元作为初始投资成本上述合伙协议约定, 无锡光合映画与广州弘广投资管理有限公司共同担任合伙企业的普通合伙人, 合伙企业具体事务的决策在普通合伙人取得一致后做出决策, 并形成书面决议因此, 虽然无锡光合映画出资比例为 20%, 但享受 50% 的表决权比例据此, 无锡光合映画判定该笔投资为对合营企业的投资, 应采用权益法进行后续计量该合伙企业 2015 年度 2016 年 1 月至 2 月尚处于亏损状态, 其中 2015 年度亏损 108, 元,2016 年 1 月至 2 月亏损 63, 元按合伙协议约定, 合伙企业亏损, 由无锡光合映画在其出资的范围内承担, 超过部分由其他合伙人按出资比例承担, 但有限合伙人承担亏损的额度以其出资额为限故无锡光合映画按合伙协议约定, 在其出资的范围内, 全额确认合伙企业亏损, 减记长期股权投资账面价值 28 / 33

29 (2) 请公司补充说明合并报表中对长期股权投资的会计处理情况无锡光合映画于 2015 年 3 月实际出资万元, 无锡光合映画初始确认时, 对以支付现金取得的长期股权投资, 按实际支付的购买价款万元作为初始投资成本 ; 无锡光合映画对合营企业的投资, 采用权益法进行后续计量, 按合伙协议的约定, 对合伙企业 2015 年度 2016 年 1 月至 2 月的亏损全额减记长期股权投资账面价值由于该笔投资为公司的子公司无锡光合映画对外投资的合营企业, 合并层面的会计处理与子公司无锡光合映画的会计处理一致 (3) 请主办券商及会计师补充核查公司对长期股权投资投资收益的会计核算是否准确, 并对是否符合企业会计准则的要求发表明确意见主办券商及会计师通过查阅合伙协议审阅合伙企业财务报表, 认为公司长期股权投资投资收益的会计核算准确, 符合企业会计准则的要求二中介机构执业质量问题三申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查公开转让说明书等申报文件中包括但不限于以下事项 : (1) 中介机构事项 : 请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商律师事务所会计师事务所的情形, 如有, 请说明更换的时间以及更换的原因 ; 请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形 29 / 33

30 回复 : 自报告期初至申报期间, 公司不存在更换券商律师事务所及会计师事务所的情形经主办券商核查, 申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形 (2) 多次申报事项 : 请公司说明是否曾申报 IPO 或向全国股转系统申报挂牌, 若有, 请公司说明并请主办券商核查下述事项 : 是否存在相关中介机构更换的情形 ; 前次申报与本次申报的财务数据信息披露内容存在的差异 ; 前次申报时公司存在的问题及其规范整改或解决情况回复 : 在本次向全国股转系统提交申请股票公开转让材料之前, 本公司不曾申报 IPO 或向全国股转系统申报挂牌 (3) 申报文件形式事项 : 为便于登记, 请以股为单位列示股份数 ; 请检查两年一期财务指标简表格式是否正确 ; 历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期 ; 请将补充法律意见书修改后的公开转让说明书推荐报告审计报告 ( 如有 ) 等披露文件上传到指定披露位置, 以保证能成功披露和归档回复 : 公司已以股为单位列示股份数, 已检查两年一期财务指标简表格式正确, 历次修改文件已重新盖章并签署最新日期, 同时补充法律意见书修改后的公开转让说明书推荐报告及审计报告已准备完备 (4) 信息披露事项 : 请公司列表披露可流通股股份数量, 检查股份解限售是否准确无误 ; 请公司按照上市公司国民经济股转系 30 / 33

31 统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类 ; 请公司披露挂牌后股票转让方式, 如果采用做市转让的, 请披露做市股份的取得方式做市商信息 ; 申请挂牌公司自申报受理之日起, 即纳入信息披露监管请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则, 对于报告期内报告期后自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露 ; 请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容, 若有, 请在相关文件中说明具体情况回复 : 公司已按照要求进行披露 (5) 反馈回复事项 : 请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件, 回复时请斟酌披露的方式及内容, 若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的, 请提交豁免申请 ; 存在不能按期回复的, 请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱, 并在上传回复文件时作为附件提交回复 : 公司不存在申请豁免披露的情形 31 / 33

32 ( 此页无正文, 以下为光合映画影视传媒无锡股份有限公司挂牌申请文件的反馈回复意见的签章页 ) 光合映画影视传媒无锡股份有限公司年月日 32 / 33

33 ( 此页无正文, 以下为国金证券股份有限公司关于 < 光合映画影视传媒无锡股份有限公司挂牌申请文件反馈意见 > 的书面回复的签章页 ) 项目负责人 : 李小俊项目小组成员 : 王磊姚雨成张兴翰李想内核专员 : 苏圣女国金证券股份有限公司年月日 33 / 33

董事制度 ( 如有 ) (2) 请主办券商及律师核查公司章程是否符合公司法非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款的规定相关条款是否具备可操作性并发表明确意见回复 (1) 请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容 : 公司股票的登记存管机构及股

董事制度 ( 如有 ) (2) 请主办券商及律师核查公司章程是否符合公司法非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款的规定相关条款是否具备可操作性并发表明确意见回复 (1) 请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容 : 公司股票的登记存管机构及股对关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 深圳市中天迅通信技术股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 与申万宏源证券有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 对关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见作出回复如下 : 一公司特殊问题 1 关于公司章程完备性的问题 (1) 请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容