关于浙江明强针织股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵公司 2016 年 5 月 30 日下发的关于浙江明强针织股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 国联证券股份有限公司 ( 以下简称国联证券或主

Size: px

Start display at page:

Download "关于浙江明强针织股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵公司 2016 年 5 月 30 日下发的关于浙江明强针织股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 国联证券股份有限公司 ( 以下简称国联证券或主"

束实
7 years ago
Views:

1 关于浙江明强针织股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复主办券商二一六年六月

2 关于浙江明强针织股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵公司 2016 年 5 月 30 日下发的关于浙江明强针织股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 国联证券股份有限公司 ( 以下简称国联证券或主办券商 ) 作为浙江明强针织股份有限公司 ( 以下简称明强股份拟挂牌公司或公司 ) 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商, 已会同拟挂牌公司和北京大成 ( 上海 ) 律师事务所 ( 以下简称律师 ) 中喜会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称会计师 ) 对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实现将反馈意见的落实情况逐条报告如下如无特别说明, 本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义, 涉及对公开转让说明书等申请文件的修改内容以楷体加粗标明本反馈意见回复财务数据均保留两位小数, 若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成本回复中的字体代表以下含义 : 宋体 ( 加粗 ) 宋体 ( 不加粗 ) 楷体 ( 加粗 ) 反馈意见所列问题对反馈意见所列问题的回复对公开转让说明书等申报文件的修改或补充部分 1

3 一公司特殊问题 1 请公司披露: 报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请说明资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见公司回复报告期初至申报审查期间, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 仅存在公司向股东拆入资金的情形报告期内公司与关联方往来余额如下表所示 : 单位 : 人民币元项目关联方名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日其他应付款吴刚强 4,361, ,574, 其他应付款吴明洋 800, 其中, 对控股股东吴刚强的其他应付款系往来款项对股东吴明洋的其他应付款系应支付给对方的股权转让款, 具体原因已在公开转让说明书之第四节八 ( 二 ) 关联交易部分进行了披露公司于公开转让说明书第三节公司治理之六公司对外担保资金占用等重要事项决策和执行情况之 ( 一 ) 公司权益是否被控股股东实际控制人及其控制的其他企业损害的说明之 1 资金占用及担保情况, 进行如下修改披露 : (1) 资金占用情况报告期初至本说明书签署日, 公司不存在资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业占用的情形主办券商律师会计师回复主办券商律师会计师对公司管理层进行访谈, 查阅其他应收款其他应付款明细账以及相关的银行单据, 审阅关联交易相关规范制度报告期初至申报审查期间, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方

4 占用公司资金的情形, 仅存在公司向股东拆入资金的情形报告期内公司与关联方往来余额如下表所示 : 单位 : 人民币元项目关联方名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日其他应付款吴刚强 4,361, ,574, 其他应付款吴明洋 800, 其中, 对控股股东吴刚强的其他应付款系往来款项公司主营业务为针织面料的生产及销售, 处于服装产业链的中间环节, 上游为纱线供应商, 下游客户为服装加工企业由于上游供应商提供的账期较短, 而下游服装加工企业由于强势地位一般要求公司提供较长账期, 因此公司日常现金流较为紧张在公司办公大楼尚未竣工, 可供抵押资产有限的情况下, 获得的银行授信额度较小, 为保证公司日常经营不受影响, 公司通过实际控制人拆借了部分款项, 待现金流充裕时再进行偿还随着公司现金流的逐步改善, 公司在 2015 年度陆续偿还了较大部分的款项报告期内, 公司处于有限公司阶段, 公司治理机制较为简单, 治理结构尚不健全, 并未建立完善的制度对关联交易决策程序做出明确规定, 报告期内的关联资金往来未履行规范的决策程序因此公司向实际控制人拆借的款项, 均未签订合同, 也未支付利息公司股改后, 建立了由股东大会董事会监事会组成的公司治理结构, 制定了股东大会董事会监事会议事规则, 同时审议通过了公司章程关联交易管理制度及对外担保管理制度等系列规范关联交易制度上述制度就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限审批程序回避表决制度等事项, 从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金资产及其他资源的行为如果由于公司现金流暂时出现困难, 需要公司实际控制人进行资金借入时, 公司也会按照相关的制度履行相关程序同时随着办公大楼进入装修阶段, 预计 2016 年下半年房产证会办理完成, 银行授信额度将会大幅提高, 届时公司现金流紧张的情况将会大为改善, 偿还完对股东的借款后, 公司将尽可能避免再与其发生资金往来, 实际控制人及其他关联方对此已作出承诺经核查, 主办券商律师及会计师认为公司治理机制健全, 合法规范经营,

5 符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 一 ) 所规定的挂牌条件 2 公司报告期内存在同一控制下合并 (1) 请公司补充披露同一控制下合并认定的依据是否符合企业会计准则的要求请主办券商会计师核查发表意见 (2) 请公司披露收购的必要性原因审议程序作价依据, 收购后对公司业务及经营的具体影响 (3) 请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营是否存在大额负债或潜在纠纷, 上述收购是否存在利益输送, 并对收购的合理性价格的公允性发表意见 (4) 请主办券商及会计师核查上述同一控制下企业合并的定价依据, 定价是否公允, 收购是否存在利益输送, 是否存在损害公司利益的情形 (5) 请会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见, 并就同一控制下企业合并会计核算是否符合企业会计准则相关规定发表意见 (1) 请公司补充披露同一控制下合并认定的依据是否符合企业会计准则的要求请主办券商会计师核查发表意见公司回复公司于公开转让说明书第四节公司财务之一公司报告期的审计意见及主要财务报表之 ( 二 ) 公司报告期主要财务报表之 2 合并财务报表范围及其变化情况, 进行如下补充披露 : 报告期公司纳入合并范围的子公司为桐乡市港龙制衣有限公司根据 2015 年 7 月 31 日港龙制衣股东会决议, 吴明洋将其持有的港龙制衣 53.33% 的股权转让给明强股份, 转让价款人民币 80 万元 ; 吴刚强将其持有的港龙制衣 46.67% 的股权转让给明强股份, 转让价款人民币 70 万元至此, 港龙制衣成为明强股份全资子公司由于吴明洋与吴刚强系父子关系, 二人为港龙制衣共同实际控制人, 同时吴刚强又是明强股份实际控制人, 根据企业会计准则第 20 号 - 企业合并中参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并的相关规定, 公司收购港龙制衣股权为同一控制下企业合并, 符合企业会计准则的要求

6 主办券商会计师回复主办券商及会计师对公司管理层进行访谈, 获取港龙制衣工商调档资料及公司收购港龙制衣相关决议, 查阅企业会计准则 2015 年 7 月 31 日港龙制衣召开股东会, 决议通过吴明洋将其持有的港龙制衣 53.33% 的股权转让给明强股份, 转让价款人民币 80 万元 ; 吴刚强将其持有的港龙制衣 46.67% 的股权转让给明强股份, 转让价款人民币 70 万元至此, 港龙制衣成为明强股份全资子公司港龙制衣原股东吴明洋与吴刚强系父子关系, 二人为港龙制衣共同实际控制人, 明强股份实际控制人为吴刚强企业会计准则第 20 号 - 企业合并规定参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并综上, 主办券商及会所经核查认为明强股份收购港龙制衣 100% 股权为同一控制下企业合并 (2) 请公司披露收购的必要性原因审议程序作价依据, 收购后对公司业务及经营的具体影响公司回复公司已于公开转让说明书第一节公司基本情况之六公司设立以来重大资产重组情况对收购必要性原因审议程序作价依据进行披露, 现进行如下补充披露 : ( 三 ) 作价依据本次股权收购属于同一控制下的企业合并, 经股东会决议, 收购价格参照收购基准日港龙制衣的账面净资产制定 2015 年 7 月 31 日, 港龙制衣账面净资产为人民币万元, 资产主要由应收账款固定资产在建工程及无形资产 ( 土地使用权 ) 构成考虑到房屋土地的增值空间, 公司与港龙制衣原股东约定股权转让价格为 150 万元 ( 四 ) 收购后对公司业务及经营的影响港龙制衣主营针织面料的生产和销售, 为了解决同业竞争问题, 公司收购

7 港龙制衣 100% 股权, 成为公司全资子公司收购后, 公司规模扩大, 资源整合, 生产产能大幅提升, 公司实力进一步增强, 提高公司在行业内的竞争力, 为公司未来进一步发展扩充提供良好的基础未来, 明强股份仍定位于针织面料的生产销售, 子公司港龙制衣将定位于服装加工, 拓展公司业务范围, 向下游产业延伸 (3) 请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营是否存在大额负债或潜在纠纷, 上述收购是否存在利益输送, 并对收购的合理性价格的公允性发表意见主办券商律师回复主办券商及律师对子公司管理层进行访谈, 并取得了子公司市场监督管理局税务质量技术监督局安全生产监督管理局国土资源局人力资源和社会保障局环境保护局等行政主管部门出具的无违法违规证明经核查, 主办券商及律师认为子公司在报告期内合法规范经营主办券商及律师对子公司管理层进行访谈, 获取子公司信用报告, 获取子公司审定财务报表经核查, 确认报告期内子公司不存在大额负债或潜在纠纷主办券商及律师对公司管理层进行访谈, 获取收购相关协议子公司基准日的财务报表经核查, 该次收购系为解决同业竞争, 同时整合业务优化资源管理, 突出公司的主营业务, 增强公司实力, 主办券商及律师认为公司收购港龙制衣具有合理性公司收购港龙制衣属于同一控制下企业合并, 在参考收购基准日被收购方净资产账面价值基础上, 以注册资本作为收购对价 2015 年 7 月 31 日, 港龙制衣账面净资产为人民币万元, 资产主要由应收账款固定资产在建工程及无形资产 ( 土地使用权 ) 构成考虑到房产土地的增值空间, 公司与港龙制衣原股东约定股权转让价格为 150 万元根据北京中和谊资产评估有限公司对明强股份 2015 年 12 月 31 日净资产的评估结果, 公司长期股权投资 ( 全部为港龙制衣 ) 账面价值人民币 150 万元, 评估价值人民币万元, 评估增值率为 %, 主要是港龙制衣房产及土地使用权评估增值由于收购基准日和评估基准日较为接近, 房产及土地使用权公允价值不会在短期内产生大幅波动, 因此, 主办券商及律师经核查认为该次收购价格公允, 不存在利益输送的嫌

8 疑 (4) 请主办券商及会计师核查上述同一控制下企业合并的定价依据, 定价是否公允, 收购是否存在利益输送, 是否存在损害公司利益的情形主办券商会计师回复主办券商及会计师对公司管理层进行访谈, 获取收购相关协议子公司基准日的财务报表及公司资产评估报告根据港龙制衣股东会决议, 此次收购在参考收购基准日被收购方净资产账面价值基础上, 以注册资本作为收购对价经核查, 2015 年 7 月 31 日港龙制衣账面净资产为人民币万元, 资产主要由应收账款固定资产在建工程及无形资产 ( 土地使用权 ) 构成考虑到房产土地的增值空间, 公司与港龙制衣原股东约定股权转让价格为 150 万元根据北京中和谊资产评估有限公司对明强股份 2015 年 12 月 31 日净资产的评估结果, 公司长期股权投资 ( 全部为港龙制衣 ) 账面价值人民币 150 万元, 评估价值人民币万元, 评估增值率为 %, 主要是港龙制衣房产及土地使用权评估增值由于收购基准日和评估基准日较为接近, 房产及土地使用权公允价值不会在短期内产生大幅波动, 因此主办券商及会计师认为此次收购定价公允, 不存在利益输送, 也不存在实际控制人通过控制收购价格来损害公司利益的情形 (5) 请会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见, 并就同一控制下企业合并会计核算是否符合企业会计准则相关规定发表意见会计师回复对于子公司港龙制衣, 会计师执行了以下核查程序 : 首先了解该公司的会计政策, 是否与明强股份一致 ; 结合对业务资料的抽查, 对港龙制衣的内部控制进行测试 ; 对于应收账款应付账款营业收入及营业成本, 核查港龙制衣报告期内的重要销售合同和采购合同, 并勾稽到相应的发票出库单入库单, 并结合对应的银行水单, 核实公司业务的真实性及会计核算的准确性 ; 对于其他科目, 执行分析性程序, 包括抽凭盘点函证银行存款往来款及外部借款等, 并结合分析性程序, 比较各年发生的费用, 重新计提折旧及摊销 ; 核查港龙制衣关联交易, 分析其交易的真实性以及交易价格是否公允, 检查是否存在通过关联交易

9 损害公司利益的情形通过上述核查, 会计师认为报告期内子公司不存在财务不规范的情形报告期内, 港龙制衣全部纳入合并报表范围, 据企业会计准则第 20 号 - 企业合并和企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表的相关规定, 并结合企业会计准则讲解 2010, 同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在, 因此, 会计师认为明强股份同一控制下企业合并会计核算符合企业会计准则相关规定年公司非经常损益中除上述各项之外的其他营业外收入和支出金额为 -10,000 元请公司补充披露内容是否存在罚款支出如存在, 请主办券商律师核查罚款支出的内容并就公司是否符合合法规范经营的挂牌条件发表意见, 请公司补充披露罚款情况公司回复报告期内公司不存在罚款支出,2014 年公司非经常性损益中除上述各项之外的其他营业外收入和支出金额 -10,000 元为子公司港龙制衣公益事业捐赠支出, 系对桐乡市五水共治指挥部五水共治项目的捐赠公司于公开转让说明书第三节公司财务之四公司报告期内利润形成的有关情况之 ( 五 ) 营业外收入和营业外支出, 进行如下修改披露 : 2 营业外支出分项目情况项目发生额计入当期非经常性损益的金额 2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度固定资产清理 6, , , , 其他 - 10, , 合计 6, , , , 报告期内, 公司营业外支出主要为清理废旧汽车产生的支出,2014 年其他支出 10, 元为子公司港龙制衣公益事业捐赠支出, 系对桐乡市五水共治指挥部五水共治项目的捐赠主办券商律师回复

10 主办券商及律师获取公司审计报告, 询问公司管理层, 获取营业外支出相关凭证, 确认公司在报告期内不存在罚款支出, 公司符合合法规范经营的挂牌条件 4 请主办券商及会计师补充核查公司在建工程归集与结转是否合理, 并请会计师对公司在建工程的确认是否符合企业会计准则的要求, 是否存在通过在建工程调节利润发表专业意见主办券商及会计师回复主办券商及会计师执行了以下核查程序 : 询问管理层报告期内在建工程的增加情况, 并与获取或编制的在建工程明细表进行核对 ; 查阅公司资本支出预算公司相关会议决议等, 检查报告期内增加的在建工程是否全部得到记录 ; 检查报告期内增加的在建工程的原始凭证是否完整, 如立项申请施工合同发票工程物资请购申请付款单据建设合同等是否完整, 计价是否正确 ; 通过实地查在建工程项目现场, 检查在建工程是否达到预定可使用状态, 是否存在应结转至固资产而未及时结转的在建工程 ; 结合其他成本费用科目的核查, 检查是否存在将应计入成本费用的支出计入在建工程或将应计入在建工程相关项目的支出计入期间费用的情况报告期内, 公司在建工程为明强股份办公大楼, 工程预算投资额人民币 620 万元,2013 年开始进行前期运作,2014 年 8 月工程开工, 预计 2016 年 6 月竣工截至 2015 年 12 月 31 日, 在建工程累计投资额为人民币万元, 其中规划局审批及相关勘察费设计费发生额为人民币万元, 土建工程发生额人民币 437 万元, 施工方为浙江立信建设发展有限公司, 购买工程辅料及配套设施整修发生额为人民币万元经核查, 主办券商及会计师认为公司已对在建工程项目进行分类统计, 支出明细全部为与在建工程相关的项目, 归集合理, 目前尚未完工结转, 公司在建工程的确认符合企业会计准则的要求, 不存在通过在建工程调节利润的情形 5 请公司按照公开转让说明书内容与格式指引的要求在主要资产部分补充披露主要资产减值准备的计提依据及计提情况公司回复

11 公司于公开转让说明书第三节公司财务之五公司报告期内主要资产情况, 进行如下补充披露 : ( 十一 ) 主要资产减值准备的计提依据及计提情况 1 公司资产减值准备的计提政策公司资产减值准备的计提政策具体详见本节之二公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 2 报告期内资产减值准备情况报告期各期末, 公司的资产减值准备金额如下表所示项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日应收账款 1,080, ,081, 其他应收款 32, , 合计 1,113, ,308, 请公司在应付票据部分补充披露各期末前五大应付票据对应的供应商名称金额报告期内各期应付票据发生额请公司补充说明应付票据的保证金支付情况请主办券商补充核查公司是否存在无交易背景的票据公司回复公司于公开转让说明书中第四节公司财务之六公司报告期内重大债务情况之 ( 二 ) 应付票据, 对公司应付票据相关情况进行了如下补充披露 : 2015 年, 公司共开具应付票据 5,200, 元截至 2015 年 12 月 31 日, 应付票据余额为 3,000, 元, 其中前五大应付票据情况如下 : 供应商名称票号出票人出票日期到期日金额海宁伟龙印染有限公司桐乡市骉歌纺织品有限公司明强股份 2015 年 10 月 27 日 2016 年 4 月 27 日 600, 港龙制衣 2015 年 9 月 28 日 2016 年 3 月 28 日 430, 浙江龙源纺明强股份 2015 年 12 月 21 日 2016 年 6 月 21 日 300,000.00

12 供应商名称票号出票人出票日期到期日金额织股份有限公司桐乡市骉歌纺织品有限公司江阴市康益港龙制衣 2015 年 12 月 2 日 2016 年 6 月 2 日 300, 纺织有限公明强股份 2015 年 7 月 9 日 2016 年 1 月 9 日 200, 司合计 1,900, 年, 公司共开具应付票据 9,000, 元截至 2014 年 12 月 31 日, 应付票据余额为 3,700, 元, 其中前五大应付票据情况如下 : 供应商名称票号出票人出票日期到期日金额桐乡市万顺纺织品有限公司港龙制衣 2014 年 7 月 28 日 2015 年 1 月 21 日 700, 浙江龙源纺织股份有限公司聊城思愉纺织品有限公司河北力科纺织有限责任公司港龙制衣 2014 年 9 月 16 日 2015 年 3 月 16 日 500, 明强股份 2014 年 12 月 30 日 2015 年 6 月 30 日 300, 明强股份 2014 年 12 月 30 日 2015 年 6 月 30 日 200, 南通纺织控股集团纺织染有港龙制衣 2014 年 11 月 28 日 2015 年 5 月 28 日 200, 限公司合计 1,900, 公司保证金按照开具的银行承兑汇票金额的 50% 支付主办券商回复主办券商查阅公司应付票据明细账, 获取并审阅与应付票据相关的供应商采购合同采购相关原材料入库单发票等原始凭证, 对公司管理层进行访谈公

13 司根据合同协议约定, 依据采购合同采购发票等相关单据, 向银行申请开具银行承兑汇票 ( 均为 50% 保证金 ), 并将开具的承兑汇票及时支付给供应商, 票据上的收款人与实际供应商名称一致同时, 主办券商复核了公司应付票据到期后的支付情况, 对于公司开具的应付票据, 公司都在到期后如期进行了支付经核查, 主办券商认为公司不存在无交易背景的票据 7 公司应简要披露其控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况, 主要包括注册资本主要业务股东构成及持股比例最近一年及一期末的总资产净资产最近一年及一期的营业收入净利润请公司补充披露公司回复公司在公开转让说明书第一节之五公司子公司及其基本情况进行如下补充披露 : ( 一 ) 子公司基本情况名称桐乡市港龙制衣有限公司注册号住所法定代表人桐乡市石门镇工业区吴刚强公司类型一人有限责任公司 ( 私营法人控股 ) 股东情况浙江明强针织股份有限公司持股 100% 注册资本成立日期经营期限经营范围主要业务 150 万 2006 年 4 月 22 日 2006 年 4 月 22 日至 2026 年 4 月 21 日服装服饰制品针织品的生产销售 ; 服装针织品及原辅料 ( 除棉花鲜茧的收购 ) 针织配件的代购代销零售针织面料的生产和销售 ( 二 ) 子公司报告期内主要财务情况项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度

14 总资产 11,654, ,304, 净资产 617, , 营业收入 11,648, ,766, 净利润 317, , 年子公司总资产较 2014 年有较大幅度下降, 主要是因为合并后, 子公司清理了较大金额的往来款项 2015 年子公司营业收入较 2014 年有较大幅度下降, 主要是因为合并后, 公司整合资源, 子公司港龙制衣未来定位于服装加工, 向下游业务延伸, 明强股份仍定位于针织面料的研发生产与销售, 因此港龙制衣部分针织面料业务转移至母公司明强股份 8 公司主要从事针织面料的生产及销售请主办券商及律师进一步核查公司各项业务开展许可资质取得情况, 公司产品质量标准及控制情况, 公司环保手续办理情况日常环保遵守情况, 公司日常安全生产情况消防措施情况, 并就以下事项发表意见 :(1) 公司业务开展是否依法取得相关许可资质 ;(2) 公司产品质量是否符合相关标准, 有无产品质量纠纷 ;(3) 公司环保手续是否齐备, 日常环保是否合法合规 ;(4) 公司日常安全生产措施是否完备, 有无事故或潜在风险主办券商及律师回复 (1) 公司业务开展是否依法取得相关许可资质公司主营针织面料的生产和销售, 销售区域为国内市场主办券商及律师对公司管理层进行访谈, 经核查, 主办券商及律师认为公司经营的业务无需取得业务许可资格或资质 (2) 公司产品质量是否符合相关标准, 有无产品质量纠纷主办券商及律师对公司管理层进行访谈, 获取公司产品检测报告经核查, 主办券商及律师确认公司主营针织面料的加工生产, 面向国内的服装生产厂商, 公司的产品标准主要为国家制定的行业标准公司产品执行的质量标准如下 : A 针织成品布 : 国家标准 GB/T B 国家纺织产品基本安全技术规范 : 国家标准 GB C 针织 T 恤衫 : 国家标准 GB/T

15 D 针织休闲服装 : 纺织行业标准 FZT E 针织保暖内衣 : 纺织行业标准 FZT F 儿童服装学生服 : 纺织行业标准 FZT 其中,GB/T 及 GB 是所有面料均需符合的标准, 余下标准为根据不同客户的要求需要符合的标准根据公司的说明和公司提供的主要产品的检测报告, 报告显示公司产品符合国家标准及客户的质量标准要求经核查, 公司及其子公司报告期内不存在因违反国家有关产品质量及技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形, 公司不存在产品质量的纠纷 2016 年 3 月 18 日, 桐乡市质量技术监督局出具证明, 证明明强股份及港龙制衣自 2013 年 1 月 1 日至证明出具日, 未收到有关质量问题的投诉举报, 未因质量违法行为收到该局行政处罚综上, 主办券商及律师经核查认为公司产品质量符合相关标准, 不存在产品质量纠纷 (3) 公司环保手续是否齐备, 日常环保是否合法合规主办券商及律师对公司管理层进行访谈, 获取公司环保相关手续文件经核查, 公司及其子公司建设项目环保审批情况如下 : 1 明强股份 2015 年 12 月 29 日, 桐乡市水利局出具桐乡市生产建设项目水土保持方案审批情况联系单 ( 编号 :TXSL ), 根据该审批情况联系单记载, 明强针织年 850 吨针织面料的生产线技改项目不需要编制水土保持方案 2016 年 2 月 4 日, 桐乡市环境保护局作出关于 < 桐乡市明强针织有限公司年产 850 吨针织面料的生产线技改项目环境影响报告表 > 的审查意见 ( 桐环建 [2016]36 号 ), 根据该审批意见记载, 同意明强针织在桐乡市石门镇工业区 1 幢, 租用港龙制衣工业厂房, 按照环境影响报告表的要求建设年产 850 吨针织面料的生产线技改项目 2016 年 3 月 4 日, 桐乡市环境保护局出具建设项目竣工环境保护验收申请登记卡 ( 编号 :16-051), 根据该验收申请登记卡记载, 明强针织基本落实了环评及环保审批意见中的各项要求, 同意明强针织年产 850 吨针织面料的生产线

16 技改项目通过环境保护设施竣工验收 2 港龙制衣 2006 年 4 月 21 日, 桐乡市环境保护局出具建设项目环保审批表, 同意港龙制衣项目建设生产 2011 年 12 月 5 日, 桐乡市环境保护局出具桐乡市港龙制衣有限公司建设项目环境保护验收意见, 港龙制衣通过环保竣工验收通过公司及其子公司建设项目已依法取得环保审批根据上述环境影响报告表审查意见和环保评审表, 结合中华人民共和国环境保护法等法规, 公司及其子公司业务涉及针织和制衣, 不属于重污染行业, 生产厂区中主要污水是生活废水, 没有明显污染物排放, 不需要办理排污许可证, 公司及其子公司成立至今通过环保验收, 并依法取得营业执照 2016 年 3 月 23 日, 桐乡市环境保护局出具证明 ( 桐环证 [2016]30 号桐环证 [2016]29 号 ), 证明明强股份及港龙制衣在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 22 日期间, 未发生环境污染事故, 未因环境违法行为受到桐乡市环保局行政处罚综上, 主办券商及律师经核查认为公司及其子公司遵守环保方面的法律法规, 公司环保手续齐备, 日常环保合法合规 (4) 公司日常安全生产措施是否完备, 有无事故或潜在风险主办券商及律师对公司管理层进行访谈, 了解公司安全生产措施, 获取安全生产相关制度, 并实地查看经核查, 公司自 2013 年 3 月 20 日颁发了安全生产规则制度和安全生产责任制度以来, 成立了公司安全生产领导小组, 领导小组由控股股东实际控制人吴刚强担任组长设副组长 1 人, 成员 5 人, 安全生产管理员 1 人, 其中成员 5 人分管生产部仓库业务部行政部和财务等, 并针对公司的实际情况, 配备了义务消防队, 落实安全生产记录和安全生产责任制度, 日常加强对管理层的安全生产培训, 合理适时对公司安全生产情况进行评定经核查, 公司及其子公司报告期内不存在因违反国家有关安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形, 未发生安全生产事故 2016 年 3 月 21 日, 桐乡市安全生产监督管理局出具证明, 证明明强股份及港龙制衣自 2013 年 1 月至 2016 年 2 月, 未发生生产安全责任事故, 未受到安全生产方面行政处罚综上, 主办券商及律师经核查认为, 公司日常安全生产措施完备, 未发生安

17 全生产事故或存在安全生产事故的潜在风险 9 请主办券商律师核查以下事项并发表明确意见:(1) 公司劳动用工是否合法合规 ;(2) 公司是否存在劳务派遣情形, 劳务派遣是否合法合规主办券商及律师回复 (1) 公司劳动用工是否合法合规主办券商及律师对公司管理层进行访谈, 获取员工名单, 抽查员工劳动合同, 获取报告期内社保缴纳凭证以及主管部门开具的证明经核查, 确认截至 2016 年 2 月 29 日, 公司及子公司员工共计 44 人, 公司及子公司已经与全体员工签订了劳动合同社会保险缴纳方面, 除 10 名退休员工无需缴纳社会保险外, 公司及其子公司已为 34 名员工缴纳了社会保险 ; 住房公积金缴纳方面, 公司及其子公司未为任何员工缴纳住房公积金根据 2016 年 2 月 29 日, 桐乡市人力资源和社会保障局出具的证明, 公司及其子公司自 2014 年 1 月 1 日至开具证明日, 未因违反劳动保障法律法规等相关规定而受到人力社保部门的行政处罚针对公司未为全体员工缴纳住房公积金的情形, 公司实际控制人吴刚强已经出具承诺, 如因社会保险及住房公积金事宜对公司及其子公司造成的任何损失, 由实际控制人全部承担综上, 主办券商及律师经核查认为公司已与全体员工签订劳动合同, 符合法律规定 ; 公司依法为员工缴纳社会保险, 符合法律规定 ; 公司存在缴纳住房公积金不规范情形, 公司实际控制人已承诺无条件并无偿代公司承担补缴和赔偿义务或责任, 因此公司缴纳住房公积金不规范情形不构成公司本次挂牌的实质性障碍 (2) 公司是否存在劳务派遣情形, 劳务派遣是否合法合规主办券商及律师对公司管理层及员工进行访谈, 获取员工名单, 抽查员工劳动合同, 获取公司及其子公司出具的说明经核查, 主办券商及律师认为公司及其子公司不存在劳务派遣的情形二中介机构执业质量问题

18 三申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查公开转让说明书等申报文件中包括但不限于以下事项 : (1) 为便于登记, 请以股为单位列示股份数回复 : 经检查, 公司已在公开转让说明书第一节基本情况之二股票挂牌情况中以股为单位列示股份数 (2) 请列表披露可流通股股份数量, 检查股份解限售是否准确无误回复 : 经检查, 股份解限售已确认准确无误 (3) 公司所属行业归类应按照上市公司国民经济股转系统的行业分类分别列示回复 : 经检查, 公司所属行业归类已按照上市公司国民经济股转系统的行业分类在公开转让说明书第一节之一公司基本情况分别列示 (4) 两年一期财务指标简表格式是否正确回复 : 公司两年一期财务指标简表格式正确 (5) 在公开转让说明书中披露挂牌后股票转让方式 ; 如果采用做市转让的, 请披露做市股份的取得方式做市商信息回复 : 经检查, 公司已在公开转让说明书第一节基本情况之二股票挂牌情况披露转让方式为协议转让 (6) 历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期回复 : 公司和各中介机构已就历次修改的文件重新签字盖章并签署最新日期 (7) 请将补充法律意见书修改后的公开转让说明书推荐报告审计报告 ( 如有 ) 等披露文件上传到指定披露位置, 以保证能成功披露和归档回复 : 公司和各中介机构逐项落实股转公司反馈意见, 并会在规定时间内将补充法律意见书修改后的公开转让说明书推荐报告审计报告 ( 如有 )

19 等披露文件上传到指定披露位置, 以保证能成功披露和归档 (8) 申请挂牌公司自申报受理之日起, 即纳入信息披露监管请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则, 对于报告期内报告期后自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露回复 : 对于报告期内报告期后自申报受理至本反馈意见出具之日公司发生的重大事项都已在公开转让说明书中进行了披露 (9) 请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容, 若有, 请在相关文件中说明具体情况回复 : 公司及各中介等相关责任主体就公开披露的文件内容的一致性进行了仔细检查, 未发现公开披露的文件中存在不一致的情况 (10) 请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件, 回复时请斟酌披露的方式及内容, 若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的, 请提交豁免申请回复 : 本次回复不涉及需申请豁免披露情况 (11) 存在不能按期回复的, 请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱, 并在上传回复文件时作为附件提交回复 : 公司及相关中介机构将按期进行回复除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项公司回复 : 经对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引规定和要求, 截至本反馈回复出具之日, 公司不存在需补充说明涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他

20 重要事项主办券商回复 : 经对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引规定和要求, 截至本反馈回复出具之日, 公司不存在需补充说明涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项会计师回复 : 经会计师核查, 截至本核查说明出具之日, 公司与财务相关的重要事项均已在中喜审字 2016 第 0409 号审计报告后附的财务报表附注中进行了披露, 未发现未披露的涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他财务相关的重要事项律师回复 : 经律师补充核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 不存在未披露的涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项

21 ( 本页无正文, 为浙江明强针织股份有限公司对关于浙江明强针织股份有限公司申请挂牌文件反馈意见的回复的签字页 ) 董事签名 : 浙江明强针织股份有限公司年月日

22 ( 本页无正文, 为国联证券股份有限公司对关于浙江明强针织股份有限公司申请挂牌文件反馈意见的回复的签字页 ) 内核专员 : 夏波 : 项目小组负责人 : 吴松成 : 项目小组成员 : 张晓航 : 魏挺 : 魏雪婷 : 许桢 : 何良琨 : 国联证券股份有限公司年月日

<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8>

<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式