国泰君安证券股份有限公司

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忒判平
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1 江西日普升能源科技股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司关于日普升挂牌申请文件反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵司关于江西日普升能源科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 已收悉江西日普升能源科技股份有限公司与主办券商国泰君安证券股份有限公司已会同北京大成律师事务所中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实, 并出具如下回复

2 说明一如无特别说明, 本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同二本报告中的字体代表以下含义 : 黑体 : 反馈意见所列问题宋体 : 对反馈意见所列问题的回复说明及核查意见楷体加粗 : 对公开转让说明书进行补充披露更新

3 目录说明... 2 目录公司特殊问题公司扣非后持续亏损请公司补充披露原因, 并做重大事项提示请主办券商核查公司是否符合持续经营能力的挂牌条件关于非经常性损益 (1) 请公司披露政府补助的具体内容和金额, 分析报告期经营业绩是否对政府补助存在依赖, 是否影响公司持续经营能力, 做重大事项提示 (2) 请公司披露政府补助核算的具体会计政策和方法, 包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助划分依据, 政府补助如何在当期收益与递延收益之间进行结转请会计师核查政府补助的核算是否符合企业会计准则的规定 ( 3) 请主办券商会计师对照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 - 非经常性损益的规定, 根据交易或事项的性质金额和发生频率, 说明非经常性损益表的列示范围是否完整准确, 相关交易或事项的会计处理是否合规申报文件的相关问题... 10

4 1. 公司特殊问题 1.1 公司扣非后持续亏损请公司补充披露原因, 并做重大事项提示请主办券商核查公司是否符合持续经营能力的挂牌条件回复 : (1) 扣除非经常性损益后, 公司净利润三年亏损的原因 : 以下从报告期内销售规模期间费用占比以及公司业务开展规划补充说明公司扣非后持续亏损的原因 : 1) 销售规模情况 : 报告期内, 公司营业收入呈波动趋势,2013 年 2014 年和 2015 年 1-5 月公司营业收入分别为 7,878, 元 16,820, 元和 5,367, 元, 其中 2014 年度营业收入较 2013 年增长了 %, 而 2015 年 1-5 月份营业收入较 2014 年同期相比则下降了 23.41% 报告期内, 公司的主营业务收入主要包括光伏组件和分布式发电系统的销售收入, 其中 2013 年 2014 年和 2015 年 1-5 月光伏组件的销售占比分别为 61.59% 54.40% 和 74.67%, 而分布式发电系统的销售占比分别为 30.44% 45.48% 和 24.99% 其中光伏组件受自 2013 年下半年以来光伏行业整体呈持续利好趋势的影响, 其 2015 年 1-5 月份的销售收入基本与 2014 年同期持平 ; 而作为公司主营业务之一的分布式发电系统业务自 2013 年开始推广,2014 年先后在在江西的南昌宜春新余和吉安等地设立分公司, 并在江西各地市建立了广泛的经销商网络, 公司 2014 年分布式发电系统销售也由此实现了大幅增长 2015 年受江西省万家屋顶光伏示范工程补贴政策截止, 新的补贴政策处于空窗期的影响, 江西市场的销售量出现大幅下滑, 同时, 品牌竞争对手在 2015 年也进行了价格下调, 为应对市场的变化, 公司也在保证产品原有配置及服务的基础上对销售价格进行了下调, 导致了分布式发电系统业务的同期销售收入大幅下降 2) 期间费用的占比情况 : 由于报告期内公司的分布式发电系统业务仍处于初期拓展阶段, 相关销售区域和销售模式也正在逐步建立和调整, 销售渠道的建立所需投入较大,2013 年 2014 年和 2015 年 1-5 月份公司期间费用占营业收入比例分别为 29.10% 36.27% 和 57.07%, 占比很大

5 3) 公司业务开展规划情况 : 为减少分布式发电系统销售受单一区域补贴政策的影响以及公司业务开展的规划,2015 年公司已加大了全国各地业务区域的拓展, 并尽量选择所需销售费用较少的经销商模式, 减少直接设立分公司的模式综上所述, 报告期内公司扣非后持续亏损的原因主要是由于销售规模不大且分布式发电系统业务呈现一定波动, 同时由于该项业务处于初期拓展阶段, 期间费用占比较高所致同时, 针对公司扣除非经常性损益后持续亏损的问题已在公开转让说明书重大风险提示处补充披露如下 : 八扣除非经常性损益后持续亏损的风险 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年, 公司净利润分别为 -682, 元 334, 元和 754, 元, 扣除非经常性损益后的净利润分别为 -1,035, 元 -584, 元和 -163, 元, 最近两年及一期公司扣除非经常性损益后持续亏损主要是由于销售规模不大且分布式发电系统业务呈现一定波动, 同时由于该项业务处于初期拓展阶段, 期间费用占比较高所致公司已着手通过拓展全国销售区域, 确定重点销售区域, 并通过提升产品质量和价格优势以及配套的培训技术支持等服务, 不断强化现有市场渠道, 积极拓展有效市场, 并不断加大研发和产品升级步伐, 以提高自身盈利能力但未来盈利能力仍存在一定不确定性 (2) 公司的持续经营能力分析我们结合行业状况收入构成营销策略等分析公司未来的可持续经营能力 : 1) 公司业务明确, 具备经营所需的业务资质公司是一家集可定制化太阳能中小型光伏组件产品和太阳能应用产品研发生产及销售为一体的国家级高新技术企业报告期内, 公司一直从事光伏应用产品的研究开发生产和销 2014 年, 公司大力发展分布式发电系统的生产销售根据业务发展规划, 公司未来期间仍将光伏组件分布式发电系统以及其他光伏应用产品作为其发展主营业务公司已获得德国 TUV 认证和欧盟 CE 认证, 并于 2015 年 10 月取得 ISO9001 质量管理体系认证, 能够保证公司在满足行业监

6 管机构认证的情况下进行产品生产和工艺改进 2) 公司储备了业务发展所需的人才和技术, 拥有较强的研发能力截至 2015 年 5 月 31 日, 公司员工人数 90 人, 其中大学专科以上学历的人员 39 人, 研发人员 10 人公司始终将光伏应用产品的生产及研发作为业务发展首要任务, 有意识地将更多的公司资源配置到产品研发方面截至本公开转让说明书签署之日, 公司拥有 1 项发明专利和 14 项实用新型专利,2015 年公司研发的阳光房用太阳能电池组件及其制备方法也正在申请发明专利根据业务发展规划, 公司未来期间将更加注重研发团队建设进一步优化流程体系探索更优的激励机制加大新技术的研发经费投入, 保证公司先进强大的研发能力 3) 公司行业稳中向好, 小功率光伏组件的销售和分布式发电系统将迎来新一轮增长周期在我国, 太阳能照明灯具所适配的 LED 照明光源因其独特的低电压供电及低能耗特征逐步取代白炽灯荧光灯等传统光源, 这也使得光伏能源在 LED 照明应用上取得巨大发展国家在近几年政策上也大力扶持和支持, 学校宾馆饭店洗浴中心广场农村道路市政要道等建设太阳能照明系统, 太阳能发电照明系统的市场存在广大空间新农村建设与建筑节能也为太阳能照明的应用推广带来机遇由于太阳能照明产品具有模型小规格多等特点, 多数需要定制型光伏组件, 随着光伏照明行业规模的扩张, 将会进一步带动小功率定制型光伏组件以及太阳能灯具的需求量此外, 我国分布式光伏电站发展空间巨大, 国家能源局在 2015 年明确表示对发展分布式光伏持开放态度, 这将会极大的促进我国中东部地区建设屋顶分布式光伏发电项目的热情, 加速分布式光伏产业进一步成熟随着国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见 ( 国法 [2013]24 号 ) 的发布, 发改委工业和信息化部财政部能源局等行业专管部门纷纷出台一系列配套政策, 支持光伏产业及市场发展的政策体系初步建立整个光伏行业在国内将享受较大力度的政策层面的扶持, 光伏行业的发电成本和上网电价问题将得到有效解决, 国内分布式发电市场将逐步大规模启动

7 另据住建部统计, 目前全国城市房屋屋面面积为 22 亿平方米, 光伏可利用面积为 11 亿平方米 ; 农村房屋屋面面积为 156 亿平方米, 光伏可利用面积为 78 亿平方米每户家庭按安装 5000 瓦安装光伏板面积 33 平方米来算, 全国就有 2.69 亿户家庭, 每户按 1000 元的利润来算, 全国的民用分布式发电系统市场规模至少在 2000 亿元以上公司主要产品太阳能光伏组件是分布式发电系统的必需品, 同时公司在 2013 年实现产业链升级, 以公司自产光伏组件为基础, 主攻民用光伏发电市场, 根据客户的需求可定制普通的屋顶分布式发电系统以及阳光房型分布式发电系统受益于政策支持和广阔的市场前景, 公司具有较强的市场策略优势及行业政策优势, 其发展面临良好的机遇 4) 公司营销策略与目标 2013 年下半年以来, 公司在稳定其光伏组件的销售的基础上, 开始立足江西地区发展分布式发电系统业务, 并于 2014 年在江西省先后设立了南昌宜春新余和吉安四家分公司, 并在其他地市建立起了广阔的经销商网络, 这也是行业内第一家以专营店模式进驻国内市场的公司, 目前公司专营店已达 40 余家未来三年内, 公司规划在全国全面推广经销商模式, 设立 200 家专营店, 成为全国最大的家庭分布式发电工程的供应商综上, 我们认为公司行业环境整体稳中向好, 公司经营情况良好, 毛利率持续维持在较高水平, 不存在重大客户依赖, 同时公司拥有多项核心技术和较强的研发能力, 技术优势和产业链优势明显, 产品市场需求广阔, 因此公司拥有较强的持续经营能力同时, 公司报告期内每一个会计期间均具有与同期业务相关的持续经营记录, 光伏发电产业属于政策鼓励类行业公司按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表, 公司不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项, 并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告 ; 不存在依据公司法规定解散的情形因此, 公司满足全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 中关于业务明确, 具有持续经营能力的要求

8 1.2 关于非经常性损益 (1) 请公司披露政府补助的具体内容和金额, 分析报告期经营业绩是否对政府补助存在依赖, 是否影响公司持续经营能力, 做重大事项提示 (2) 请公司披露政府补助核算的具体会计政策和方法, 包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助划分依据, 政府补助如何在当期收益与递延收益之间进行结转请会计师核查政府补助的核算是否符合企业会计准则的规定 (3) 请主办券商会计师对照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 - 非经常性损益的规定, 根据交易或事项的性质金额和发生频率, 说明非经常性损益表的列示范围是否完整准确, 相关交易或事项的会计处理是否合规回复 : (1) 政府补助的具体内容和金额已在公开转让说明书第四节公司财务之五报告期利润形成的有关情况之 ( 六 ) 非经常性损益情况中详细披露公司的政府补助为根据萍乡市财政局关于下达 2012 年第二批科技型中小型企业技术创新基金项目拨款的通知 ( 萍财企 [2012]32 号 ) 和关于下达萍乡市工业中小型企业技术改造项目 ( 第一批 )2012 年中央预算内投资计划的通知 ( 平发改产业字 [2012]258 号 ), 分别对公司的新型磷酸铁锂电池与太阳能组件一体化光电互补系统项目 ( 即年产 10W 太阳能电池组件与铁锂电池智能光伏控制器三位一体系统产品技术改造项目 ) 提供政府补助资金 49 万元和 101 万元, 共计 150 万元政府补助对公司 2013 年 2014 年和 2015 年 1-5 月份的净利润影响数分别为万元万元和 2.02 万元, 占各年净利润的比重分别为 74.59% % 和 -2.96%, 绝对金额不大, 但因公司净利润较小, 使得补助金额占净利润比重较大因此, 主办券商认为, 政府补助对公司经营业绩和持续经营能力的影响较小但考虑到报告期内, 政府补助以及投资收益等非经常性损益对净利润产生了一定影响, 已在公开转让说明书重大事项提示补充披露如下 : 九非经常性损益对净利润的影响较大风险 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年, 公司净利润分别为 -682, 元 334, 元和 754, 元, 扣除非经常性损益后的净利润分别为

9 -1,035, 元 -584, 元和 -163, 元 2015 年 1-5 月 2014 年和 2013 年非经常性损益金额占净利润的比例分别为 % % 和 % 报告期内, 非经常性损益对净利润影响较大 (2) 政府补助核算的具体会计政策和方法, 包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助划分依据, 政府补助如何在当期收益与递延收益之间进行结转已在公开转让说明书第四节公司财务之三报告期内采用的会计政策会计估计和前期差错之 ( 十二 ) 政府补助的确认和计量中详细披露公司新型磷酸铁锂电池与太阳能组件一体化光电互补系统项目 ( 即年产 10W 太阳能电池组件与铁锂电池智能光伏控制器三位一体系统产品技术改造项目 ) 通过利用磷酸铁锂电池替代传统的铅酸蓄电池, 将太阳能组件磷酸铁锂电池智能光伏控制器三者整合, 实现发电储能智能一体化技术, 将太阳能转化为电能, 项目实施并未形成具体资产, 故政府对于该项目的补助属于与收益相关的政府补助根据企业会计准则第 16 号 - 政府补助, 与收益相关的政府补助, 用于补偿企业以后期间费用或损失的, 在取得时先确认为递延收益, 然后在确认相关费用的期间计入当期损益, 用于补偿企业已发生费用或损失的取得时直接计入当期损益该项目政府补助在取得时已确认为递延收益, 并按项目实施阶段进行分摊, 分别计入各会计期间损益主办券商和会计师获得了政府补助的相关行政文件以及收款的原始凭证, 我们认为, 公司报告期内政府补助的会计核算符合企业会计准则的相关规定 (3) 主办券商会计师核查了相关交易和事项的性质金额和发生频率, 公司营业外收入核算的主要是政府科技创新补助及奖励以及赔款罚款收入, 营业外支出核算的主要为罚款违约金及税收滞纳金此外, 公司投资收益系可供出售金融资产投资收益上述报表科目核算的经济业务内容均具有特殊和偶发性特点, 故将其列为非经常性损益, 符合公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 - 非经常性损益的规定会计师认为, 公司非经常性损益表的列示范围完整准确, 相关交易或事项的会计处理合规基于前述情况, 主办券商认为, 非经常性损益表的列示范围完整准确, 相

10 关交易或事项的会计处理合规 2. 申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查公开转让说明书等申报文件中包括但不限于以下事项 : (1) 为便于登记, 请以股为单位列示股份数回复 : 已在公开转让说明书主办券商推荐报告等相关文件中均以股单位进行列示股份数 (2) 请列表披露可流通股股份数量, 检查股份解限售是否准确无误回复 : 公开转让说明书中已补充列表披露可流通股股份数量, 并已经核查无误 (3) 公司所属行业归类应按照上市公司国民经济股转系统的行业分类分别列示回复 : 此部分内容已在公开转让说明书之第一节基本情况按照上市公司国民经济股转系统的行业分类分别列示 (4) 两年一期财务指标简表格式是否正确回复 ; 经核查, 公开转让说明书中披露的最近两年一期财务指标简表格式正确, 相关简表附注已按照反馈督查报告修改注 : 1 毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 ) 营业收入 100%; 2 加权平均净资产收益率计算参照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 加权平均净资产收益率 =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其中 :P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ;

11 NP 为归属于公司普通股股东的净利润 ; E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产 ; Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产 ; Ej 为报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产 ; M0 为报告期月份数 ; Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 ; Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 ; Ek 为因其他交易或事项引起的归属于公司普通股股东的净资产增减变动 ; Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 ; 3 每股收益 = 净利润期末股本 ( 或期末实收资本 ); 4 每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额期末股本 ( 或期末实收资本 ); 5 应收账款周转率 = 营业收入期初期末平均应收账款原值余额 ; 6 存货周转率 = 营业成本期初期末平均存货原值余额 ; 7 每股净资产 = 期末股东权益期末股本 ( 或期末实收资本 ); 8 资产负债率 = 期末负债总额期末资产总额 100%; 9 流动比率 = 期末流动资产期末流动负债 ; 10 速动比率 =( 期末流动资产 - 预付账款 - 存货 ) 期末流动负债 (5) 在公开转让说明书中披露挂牌后股票转让方式 ; 如果采用做市转让的, 请披露做市股份的取得方式做市商信息回复 : 已在公开转让说明书第一节二本次挂牌基本情况之 ( 一 ) 挂牌股份的基本情况部分进行了披露 (6) 历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期回复 : 对此次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新日期 (7) 请将补充法律意见书修改后的公开转让说明书推荐报告审计报告 ( 如有 ) 等披露文件上传到指定披露位置, 以保证能成功披露和归档回复 : 已知悉并严格遵照执行 (8) 申请挂牌公司自申报受理之日起, 即纳入信息披露监管请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则, 对于报告期内报告期后自申报受理至取

12 得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露回复 : 已知悉并严格遵守执行 (9) 请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容, 若有, 请在相关文件中说明具体情况回复 : 经核查, 公司及中介机构等相关责任主体各自的公开披露文件中内容一致 (10) 请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件, 回复时请斟酌披露的方式及内容, 若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的, 请提交豁免申请回复 : 公司及中介机构已对反馈回复文件进行审慎检查, 不存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的情形 (11) 请主办券商提交股票初始登记申请表 ( 券商盖章版本和可编辑版本 ) 回复 : 已按要求提交 (12) 若公司存在挂牌同时发行, 请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项, 于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn, 并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台 (BPM) 回复 : 公司不存在挂牌同时发行股票的情形 (13) 存在不能按期回复的, 请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱, 并在上传回复文件时作为附件提交

13 回复 ; 已知悉并严格遵守执行除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项回复 : 无需补充说明的其他重要事项

14 ( 本页无正文, 为江西日普升能源科技股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司关于日普升挂牌申请文件反馈意见的回复之江西日普升能源科技股份有限公司签章页 ) 江西日普升能源科技股份有限公司年月日

15 ( 本页无正文, 为江西日普升能源科技股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司关于日普升挂牌申请文件反馈意见的回复之国泰君安证券股份有限公司签章页 ) 项目小组成员签字 : 吴榕黄智勇彭杨帆项目负责人签字 : 钱兆宁内核专员签字 : 施明浩国泰君安证券股份有限公司年月日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013