关于北京航天常兴科技发展股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复全国中小企业股份转让系统有限公司 : 贵公司关于北京航天常兴科技发展股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称航天常兴 ) 已于 2015 年 12 月 22 日收悉, 感谢贵公司对我公司推荐的北京航天常兴科技发

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1 上海证券有限责任公司关于推荐北京航天常兴科技发展股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的书面回复上海证券有限责任公司二〇一五年十二月二十三日 1

2 关于北京航天常兴科技发展股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复全国中小企业股份转让系统有限公司 : 贵公司关于北京航天常兴科技发展股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称航天常兴 ) 已于 2015 年 12 月 22 日收悉, 感谢贵公司对我公司推荐的北京航天常兴科技发展股份有限公司挂牌申请文件的审核我公司已按照要求组织北京航天常兴科技发展股份有限公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真讨论, 对反馈意见中提到的问题逐项落实并进行书面说明, 各中介机构已按照要求出具核查意见, 对公开转让说明书进行了补充说明 ( 本回复中简称或名词释义与转让说明书中相同, 项目组指上海证券航天常兴项目组, 调查人员专指上海证券航天常兴项目组成员本回复中楷体加粗文字, 系对转让说明书按反馈意见要求做出的补充披露或修改披露 ) 一公司特殊问题 1 公司股权形成及变化过程中存在国有股东和事业单位向公司出资及转让股权的情况请主办券商及律师结合国有股权及事业单位对外投资管理方面的法律法规规定相关机关的授权情况核查国有股东和事业单位向公司出资涉及国有股权及事业单位股权历次转让及股份制改造时是否取得有权机关的批复文件, 是否履行国有股权管理及事业单位对外投资管理 ( 出资股改转让 ) 方面的相关程序, 并就国有股权及事业单位股权变动是否合法合规是否存在国有资产流失的情况发表明确意见回复主办券商项目小组核查了工商登记材料国务院关于组建中国航天机电集团公司有关问题的回复 ( 国函 [1999]56 号 ) 中国航天机电集团公司投资决策管理暂行办法 ( 天机计 [2001]139 号 ) 中国航天科工集团第三研究院出具关于八三五九所民品新项目投资的批复 ( 院经 [2001]980 号 ) 中国航天科工集团公司国有资产评估管理办法 ( 天工法资 [2007]355 号 ) 中国航天科工集团 1

3 公司国有产权转让管理办法 ( 暂行 ) ( 天工法资 [2004]328 号 ) 资产评估报告书 ( 中威华德诚评报字 (2008) 第 1109 号 ) 关于同意转让北京航天常兴科技发展有限公司股权的批复 ( 天工资 [2008]513 号 ) 产权交易合同产权交易凭证访谈公司管理层, 航天常兴股权形成及变化过程中国有股东和事业单位向航天常兴出资及转让股权的情况如下 : ( 一 ) 航天常兴设立时国有股东和事业单位向公司出资合法合规性 (2001 年 ) 1 关于航天常兴设立时审批机构的权限 (1)1999 年 6 月 23 日, 中华人民共和国国务院 ( 下称国务院 ) 出具国务院关于组建中国航天机电集团公司有关问题的回复第五条之规定: 同意中国航天机电集团公司作为国家授权投资的机构, 对其全资企业控股企业参股企业的有关国有资产行使出资人权利, 对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法经营管理和监督, 并相应承担保值增值责任在国家宏观调控和监督管理下, 中国航天机电集团公司依法自主进行各项经营活动 (2)2001 年 3 月 30 日, 中国航天机电集团公司 ( 下称航天集团公司, 后改名为中国航天科工集团公司 ) 颁布中国航天机电集团公司投资决策管理暂行办法第七条之规定 : 各院级单位受集团公司委托, 在一定范围内行使有限投资决策权, 其中 ( 五 ) 项规定对所属各投资主体上报的集团公司限定投资范围和金额内 ( 不超过 500 万元 ) 的各种形式的直接投资项目进行评估, 进行审批决策, 并承担全部投资决策责任关于上述规定中所述的限定投资范围, 中国航天机电集团公司投资决策管理暂行办法第七章规定, 金融投资原则上应由集团公司统一策划执行除此之外, 没有再限定特殊的投资范围 (3)2001 年, 中华人民共和国国防科学技术工业委员会中华人民共和国国家经济贸易委员会出具关于变更中国航天机电集团公司名称有关问题的批复 ( 科工改 [2001]430 号 ): 同意中国航天机电集团公司名称变更为中国航天科工集团公司根据上述文件可以认定 : 中国航天科工集团第三研究院对金额不超过 500 万元的非金融类的投资有审批权 2

4 2 关于航天常兴设立时国有资产管理的审批情况航天常兴成立于 2001 年, 设立时为有限公司设立时, 公司注册资本为 480 万元 ( 人民币, 下同 ) 2001 年 10 月 26 日, 中国航天科工集团第三研究院 ( 下称航天集团第三研究院 ) 出具关于八三五九所民品新项目投资的批复同意 : 中国航天科工集团第三研究院第八三五九研究所 ( 下称航天三院研究所 ) 中国航天科工集团第三研究院动力站 ( 下称航天三院动力站 ) 向航天常兴出资, 并成为航天常兴股东股东航天三院研究所航天三院动力站均以货币形式向公司出资, 出资数额分别为万元万元前述两机构作为国有股权持有单位, 单独出资数额均不超过 500 万元, 合计亦未超过 500 万元, 公司届时注册资本也不超过 500 万元根据国务院对航天集团公司授权, 及航天集团公司对航天集团第三研究院授权, 航天集团第三研究院对于航天三院研究所航天三院动力站的前述出资行为具有审批权航天常兴设立时, 取得了国有资产授权经营单位的批准综上主办券商与律师认为 : 航天常兴设立时, 航天三院研究所航天三院动力站向航天常兴出资行为取得了国有资产授权经营单位的审批, 履行了国有资产管理的审批程序, 审批机构为航天集团第三研究院, 依据国务院关于组建中国航天机电集团公司有关问题的回复中国航天机电集团公司投资决策管理暂行办法相关规定 : 集团公司作为国家资产授权管理机构, 委托各院级单位, 在一定范围内行使国有出资的审批决策权因此, 航天常兴的前身航天常兴有限公司成立时履行了国有股权管理及事业单位对外出资的相关程序审批程序符合国有资产管理及授权管理机构的法律法规出资行为合法合规不存在国有资产流失的情况公司已经在公开转让说明书第一章公司基本情况之四股本形成及变化情况之 ( 一 ) 有限公司股本变化及股份公司设立之 1 有限公司设立中补充如下内容 : 1999 年 6 月 23 日, 中华人民共和国国务院 ( 下称国务院 ) 出具国务院关于组建中国航天机电集团公司有关问题的回复第五条之规定 : 同意中国航天机电集团公司作为国家授权投资的机构, 对其全资企业控股企业参股 3

5 企业的有关国有资产行使出资人权利, 对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法经营管理和监督, 并相应承担保值增值责任在国家宏观调控和监督管理下, 中国航天机电集团公司依法自主进行各项经营活动 2001 年 3 月 30 日, 中国航天机电集团公司 ( 下称航天集团公司, 后改名为中国航天科工集团公司 ) 颁布中国航天机电集团公司投资决策管理暂行办法第七条之规定 : 各院级单位受集团公司委托, 在一定范围内行使有限投资决策权, 其中 ( 五 ) 项规定对所属各投资主体上报的集团公司限定投资范围和金额内 ( 不超过 500 万元 ) 的各种形式的直接投资项目进行评估, 进行审批决策, 并承担全部投资决策责任关于上述规定中所述的限定投资范围, 中国航天机电集团公司投资决策管理暂行办法第七章规定, 金融投资原则上应由集团公司统一策划执行除此之外, 没有再限定特殊的投资范围 2001 年, 中华人民共和国国防科学技术工业委员会中华人民共和国国家经济贸易委员会出具关于变更中国航天机电集团公司名称有关问题的批复 ( 科工改 [2001]430 号 ): 同意中国航天机电集团公司名称变更为中国航天科工集团公司根据航天科工集团授权,2001 年 10 月 26 日, 中国航天科工集团第三研究院出具了关于八三五九所民品新项目投资的批复, 同意 : 中国航天科工集团第三研究院第八三五九研究所 ( 下称航天三院研究所 ) 中国航天科工集团第三研究院动力站 ( 下称航天三院动力站 ) 向航天常兴出资, 并成为航天常兴股东股东航天三院研究所航天三院动力站均以货币形式向公司出资, 出资数额分别为万元万元关于航天常兴设立时国有股东和事业单位向公司出资合法合规性问题, 主办券商与律师认为 : 航天常兴设立时, 航天三院研究所航天三院动力站向航天常兴出资行为取得了国有资产授权经营单位的审批, 履行了国有资产管理的审批程序, 审批机构为航天集团第三研究院, 依据国务院关于组建中国航天机电集团公司有关问题的回复中国航天机电集团公司投资决策管理暂行办法相关规定 : 集团公司作为国家资产授权管理机构, 委托各院级单位, 在一定范围内行使国有出资的审批决策权因此, 航天常兴的前身航天常兴有 4

6 限公司成立时履行了国有股权管理及事业单位对外出资的相关程序审批程序符合国有资产管理及授权管理机构的法律法规出资行为合法合规不存在国有资产流失的情况 ( 二 ) 航天常兴国有资产转让时合法合规问题 (2008 年第二次股权转让 ) 1 航天常兴本次股权转让履行程序的合法合规性航天常兴成立时航天三院研究所航天三院动力站为公司的国有股东, 其持有的国有股权对外转让应当履行国有资产转让的管理程序, 并取得国有资产授权经营单位的批准 2008 年 11 月 17 日, 航天三院研究所航天三院动力站将持有的航天常兴 ( 当时为航天常兴有限公司 ) 的股权转让给北京普茂生科技有限责任公司 ( 以下简称浦茂生公司,2009 年该公司更名为北京普茂生投资有限责任公司, 注 : 公开转让说明中已经说明 ) 2008 年 7 月 23 日, 北京中威华德诚资产评估有限公司接受中国航天科工集团第八三五九所和中国航天科工集团动力站的共同委托, 对拟转让上述两家公司所持的航天常兴公司的股权经济行为截止 2008 年 5 月 31 日全部资产和负债进行了评估, 并出具了资产评估报告书 ( 中威华德诚评报字 (2008) 第 1109 号 ) 评估后净资产万元其中 : 中国航天科工集团第八三五九所持有 29% 的股权价值 = 航天常兴公司评估后净资产持股比例 = % =87.96( 万元 ) 中国航天科工集团动力站所持有 28% 的股权价值 = 航天常兴公司评估后净资产持股比例 = % =84.93( 万元 ) 2008 年 7 月 24 日, 航天科工集团对上述股权转让事宜作出了关于同意转让北京航天常兴科技发展有限公司股权的批复 ( 天工资 [2008]513 号 )( 以下简称批复 ), 同意本次股权转让 2008 年 10 月 26 日, 航天三院第八三五九研究所在北京产权交易所, 通过招拍挂程序将其所持的有限公司 29% 的份额转让予北京普茂生科技有限责任公司, 转让价款为万元, 并取得编号为 No 的产权交易凭证 5

7 2008 年 10 月 26 日, 航天三院动力站在北京产权交易所, 通过招拍挂程序将其所持的有限公司 28% 的份额转让予北京普茂生科技有限责任公司, 转让价款为万元, 并取得北京产权交易所编号为 No 产权交易凭证 2008 年 11 月 17 日完成工商局的股权过户综上主办券商与律师认为 :2008 年国有股权转让时, 航天常兴公司履行了全部国有资产管理与审批程序, 程序合法合规, 不存在国有资产流失的情况 2 航天科工集团对本次股权转让批复的合法合规性针对航天科工集团对上述股权转让的批复权限问题, 项目小组审阅了相关文件 1999 年 6 月 23 日, 中华人民共和国国务院 ( 下称国务院 ) 出具国务院关于组建中国航天机电集团公司有关问题的回复第五条 : 同意中国航天机电集团公司作为国家授权投资的机构, 对其全资企业控股企业参股企业的有关国有资产行使出资人权利, 对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法经营管理和监督, 并相应承担保值增值责任在国家宏观调控和监督管理下, 中国航天机电集团公司依法自主进行各项经营活动 2001 年, 中华人民共和国国防科学技术工业委员会中华人民共和国国家经济贸易委员会出具关于变更中国航天机电集团公司名称有关问题的批复 : 同意中国航天机电集团公司名称变更为中国航天科工集团公司 2004 年, 中国航天科工集团公司颁布中国航天科工集团公司国有产权转让管理办法 ( 暂行 ), 其中第十条规定 : 事业部院直属各单位本级的全部产权转让事项均须报航天科工集团公司审批 2007 年, 中国航天科工集团公司颁布中国航天科工集团公司国有资产评估管理办法, 其中第六条规定 : 各级单位有下列行为之一的, 应当对相关资产进行评估之 ( 五 ) 产权转让,( 六 ) 资产转让置换航天科工集团设立时即被国务院授予了对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法经营管理和监督的权利上述授权直接来自国务院, 至今未被撤销或变更 2003 年 3 月 10 日, 国务院国有资产监督管理委员会 ( 下称国务院国资委 ) 成立国务院国资委成立后, 集团公司按照国务院与国资委的要求, 依法对下级 6

8 单位的投资活动进行监督管理指导国务院国资委是国务院下属机构, 其成立不影响国务院关于组建中国航天机电集团公司有关问题的回复作出的授权, 不影响原文件的效力航天科工集团继续是国有资产授权经营单位, 有权作出关于同意转让北京航天常兴科技发展有限公司股权的批复天工资号 ) 综上所述, 航天三院研究所航天三院动力站根据航天集团公司出具的关于同意转让北京航天常兴科技发展有限公司股权的批复 ( 天工资号 ), 向浦茂笙公司转让股权的行为合法有效主办券商与律师认为 : 航天常兴设立时以及涉及国有股权变化时, 按照国务院关于组建中国航天机电集团公司有关问题的回复中国航天科工集团公司国有产权转让管理办法 ( 暂行 ) 规定, 已经取得有权机关的批复文件, 同时履行了国有股权管理单位国有产权转让管理办法程序, 相关程序均合法合规, 不存在国有资产流失的情况 2008 年航天常兴公司已完成国有资产转让 2015 年航天常兴股改时, 不存在国有股东, 亦不存在国有资产, 不需再履行国有资产管理程序, 不存在国有资产流失的情况公司已经在公开转让说明书第一章公司基本情况之四股本形成及变化情况之 ( 一 ) 有限公司股本变化及股份公司设立之 2 有限公司变更之 (2) 第二次股份转让及法定代表人变更中补充如下内容 : 根据 1999 年 6 月 23 日中华人民共和国国务院 ( 下称国务院 ) 出具的国务院关于组建中国航天机电集团公司有关问题的回复 (2001 年中国航天机电集团公司名称变更为中国航天科工集团公司 ) 第五条规定 : 同意中国航天机电集团公司作为国家授权投资的机构, 对其全资企业控股企业参股企业的有关国有资产行使出资人权利, 对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法经营管理和监督, 并相应承担保值增值责任在国家宏观调控和监督管理下, 中国航天机电集团公司依法自主进行各项经营活动上述授权直接来自国务院, 至今未被撤销或变更 2004 年, 中国航天科工集团公司颁布中国航天科工集团公司国有产权转让管理办法 ( 暂行 ), 其中第十条规定 : 事业部院直属各单位本级的全部产权转让事项均须报航天科工集团公司审批 7

9 2007 年, 中国航天科工集团公司颁布中国航天科工集团公司国有资产评估管理办法, 其中第六条规定 : 各级单位有下列行为之一的, 应当对相关资产进行评估之 ( 五 ) 产权转让,( 六 ) 资产转让置换本次股权转让, 有限公司按照相关文件要求, 履行了相关程序 : 2008 年 7 月 23 日, 北京中威华德诚资产评估有限公司接受中国航天科工集团第八三五九所和中国航天科工集团动力站的共同委托, 对拟转让上述两家公司所持的航天常兴公司的股权经济行为截止 2008 年 5 月 31 日全部资产和负债进行了评估, 并出具了资产评估报告书 ( 中威华德诚评报字 (2008) 第 1109 号 ) 评估后净资产为万元, 其中 : 中国航天科工集团第八三五九所持有 29% 的股权价值 = 航天常兴公司评估后净资产持股比例 = % =87.96( 万元 ) 中国航天科工集团动力站所持有 28% 的股权价值 = 航天常兴公司评估后净资产持股比例 = % =84.93( 万元 ) 主办券商与律师认为 : 航天常兴设立时以及涉及国有股权变化时, 按照国务院关于组建中国航天机电集团公司有关问题的回复中国航天科工集团公司国有产权转让管理办法 ( 暂行 ) 规定, 已经取得有权机关的批复文件, 同时履行了国有股权管理单位国有产权转让管理办法程序, 相关程序均合法合规, 不存在国有资产流失的情况 2008 年航天常兴公司已完成国有资产转让 2015 年航天常兴股改时, 不存在国有股东, 亦不存在国有资产, 不需再履行国有资产管理程序, 不存在国有资产流失的情况二申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查公开转让说明书等申报文件中包括但不限于以下事项 : (1) 为便于登记, 请以股为单位列示股份数回复 : 申请文件已经以股为单位列示股份数 (2) 请列表披露可流通股股份数量, 检查股份解限售是否准确无误 8

10 回复 : 申请文件已经列表披露可流通股股份数量, 股份解限售准确无误 (3) 公司所属行业归类应按照上市公司国民经济股转系统的行业分类分别列示回复 : 申请文件已经按照上市公司国民经济股转系统的行业分类分别列示 (4) 两年一期财务指标简表格式是否正确回复 : 两年一期财务指标简表格式正确 (5) 在公开转让说明书中披露挂牌后股票转让方式 ; 如果采用做市转让的, 请披露做市股份的取得方式做市商信息回复 : 公开转让说明书中披露挂牌后股票转让方式, 不采用做市转让 (6) 历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期回复 : 历次修改的文件已经重新签字盖章并签署最新日期 (7) 请将补充法律意见书修改后的公开转让说明书推荐报告审计报告 ( 如有 ) 等披露文件上传到指定披露位置, 以保证能成功披露和归档回复 : 补充法律意见书修改后的公开转让说明书等披露文件将上传到指定披露位置 (8) 申请挂牌公司自申报受理之日起, 即纳入信息披露监管请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则, 对于报告期内报告期后自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露回复 : 知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则, 对于报告期内报告期后自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项已在公开转让说明书中披露 (9) 请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容, 若有, 请在相关文件中说明具体情况回复 : 公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中, 未发现不一致的内容 9

11 (10) 请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件, 回复时请斟酌披露的方式及内容, 若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的, 请提交豁免申请回复 : 公司及中介机构已对反馈回复文件进行审慎检查, 不存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的情形 (11) 请主办券商提交股票初始登记申请表 ( 券商盖章版本和可编辑版本 ) 回复 : 主办券商将提交股票初始登记申请表 ( 券商盖章版本和可编辑版本 ) (12) 若公司存在挂牌同时发行, 请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项, 于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn, 并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台 (BPM) 回复 : 公司不存在挂牌同时发行 10

12 ( 本页无正文, 为北京航天常兴科技发展股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复之公司签字盖章页 ) 北京航天常兴科技发展股份有限公司年月日 1

13 ( 本页无正文, 为关于北京航天常兴科技发展股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复之签字盖章页 ) 项目内核专员 : 王国春项目负责人 : 赵燕项目组成员 : 张奎张秋实黄娜娜上海证券有限责任公司年月日 1

董事制度 ( 如有 ) (2) 请主办券商及律师核查公司章程是否符合公司法非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款的规定相关条款是否具备可操作性并发表明确意见回复 (1) 请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容 : 公司股票的登记存管机构及股

董事制度 ( 如有 ) (2) 请主办券商及律师核查公司章程是否符合公司法非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款的规定相关条款是否具备可操作性并发表明确意见回复 (1) 请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容 : 公司股票的登记存管机构及股对关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 深圳市中天迅通信技术股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 与申万宏源证券有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 对关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见作出回复如下 : 一公司特殊问题 1 关于公司章程完备性的问题 (1) 请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容