特别提示

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筏章
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 美罗药业编号 : 美罗药业股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导陈述或者重大遗漏负连带责任美罗药业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第五届监事会第七次会议于 2014 年 12 月 5 日在公司四楼会议室召开, 本次会议通知发出时间为 2014 年 11 月 25 日会议应到监事三名, 实到三名本次监事会会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定, 会议由监事会主席杨涛主持出席会议的监事认真审议了下述议案, 并以投票表决的方式审议通过了以下议案 : 一审议通过了关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案根据公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规和规范性文件的有关规定, 公司监事会经过自查论证后认为, 公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次重大资产重组 ) 符合上述法律法规规定的要求和条件表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权本项议案尚需提交股东大会审议议案二逐项审议通过了关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的鉴于公司拟筹划实施重大资产置换及发行股份购买资产事项, 监事会审议并

2 通过了以下至之分项议案本项议案尚需提交股东大会审议 2.1 审议通过了关于重大资产置换的议案公司拟以其截至 2014 年 6 月 30 日合法拥有的除可供出售金融资产外全部资产及负债 ( 以下简称置出资产 ) 与新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司 China Grand Automotive (Mauritius) Limited 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业天津正和世通股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆友源股权投资合伙企业( 有限合伙 ) Blue Chariot Investment Limited 和南宁邕之泉投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称交易对方 ) 合计持有的广汇汽车服务股份公司 100% 股份 ( 以下简称置入资产 ) 的等值部分进行资产置换交易对方通过前述资产置换获得的置出资产将最终由美罗集团有限公司或其指定的第三方予以承接, 美罗集团有限公司向新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司支付其持有的 3,000 万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价置出资产置入资产的作价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的截至评估 ( 审计 ) 基准日的评估值为依据, 由交易各方协商确认根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字 [2014] 第 1350 号美罗药业股份有限公司拟进行资产置换所涉及的拟置出药品主业资产和负债项目资产评估报告, 截至基准日 2014 年 6 月 30 日, 置出资产的评估值为人民币亿元基于上述评估值, 经交易各方协商确认, 置出资产作价为人民币 7.49 亿元根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 [2014] 第号企业价值评估报告书, 截至基准日 2014 年 6 月 30 日, 置入资产的评估值为人民币亿元基于上述评估值, 并扣除评估基准日后广汇汽车服务股份公司已用于利润分配的金额, 经交易各方协商确认, 置入资产作价为人民币亿元表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 2.2 逐项审议通过了关于发行股份购买资产的议案

3 置入资产超出置出资产价值的差额部分 ( 即人民币亿元, 以下简称置换差额 ), 由公司按交易对方各自持有的广汇汽车服务股份公司股权比例, 分别向交易对方发行股份购买公司本次向交易对方发行股份的价格为人民币 7.56 元 / 股 ( 已剔除 2014 年 7 月 7 日公司利润分配影响 ), 不低于定价基准日 ( 公司第五届董事会第八次会议决议公告日 ) 前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 据此计算, 公司向交易对方发行股份的数量合计为亿股本次发行股份购买资产的具体方案详见以下至分项议案 : 审议通过了关于发行股份的种类和面值的议案本次拟发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了关于发行股份发行方式及发行对象的议案本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行本次发行股份购买资产的发行对象为新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司 China Grand Automotive (Mauritius) Limited 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业天津正和世通股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆友源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) Blue Chariot Investment Limited 和南宁邕之泉投资管理中心 ( 有限合伙 ) 表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了关于发行股份定价依据定价基准日和发行价格的议案公司本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日, 发行价格为人民币 7.56 元 / 股 ( 已剔除 2014 年 7 月 7 日公司利润分配影响 ), 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格亦将作相应调整表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

4 2.2.4 审议通过了关于发行股份发行数量的议案根据置换差额以及本次发行股份购买资产的发行价格, 公司本次向交易对方拟发行股份数量合计为亿股, 向各交易对方拟发行的股份数量具体如下 : 序号发行对象名称发行股份数 ( 万股 ) 1 新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司 133, China Grand Automotive (Mauritius) Limited 100, 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 27, 天津正和世通股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 19, 新疆友源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 9, Blue Chariot Investment Limited 9, 南宁邕之泉投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合计 301, 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的, 发行数量亦将作相应调整表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了关于发行股份锁定期的议案新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司承诺本次认购的公司股份锁定三十六 (36) 个月,China Grand Automotive (Mauritius) Limited 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业天津正和世通股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆友源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) Blue Chariot Investment Limited 和南宁邕之泉投资管理中心 ( 有限合伙 ) 承诺本次认购的公司股份锁定十二 (12) 个月此外,China Grand Automotive (Mauritius) Limited 和 Blue Chariot Investment Limited 承诺, 若政府主管部门对其认购的公司股份锁定期另有要求, 同意按照政府主管部门的要求调整锁定期上述股份锁定期从股份发行结束之日起算, 在该锁定期内, 交易对方将不会转让本次认购的公司股份本次重大资产重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格, 或者重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格

5 的, 交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月本次重大资产重组完成后, 交易对方由于公司配股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定前述锁定期届满后, 该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会上海证券交易所的规定规则办理表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了关于置出资产及置入资产期间损益的议案从评估 ( 审计 ) 基准日 ( 即 2014 年 6 月 30 日 ) 起至资产交割日止 ( 以下简称过渡期 ), 置出资产的期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格, 美罗集团有限公司或其指定的第三方同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产过渡期内, 置入资产所产生的盈利由公司享有, 置入资产所产生的亏损由交易对方承担, 并由各交易对方按各自持有广汇汽车服务股份公司的股份比例于本次重大资产重组完成后以现金形式对公司予以补偿过渡期内损益的确定以资产交割日审计报告为准表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了关于发行股份上市地点的议案本次发行股份购买资产中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案本次重大资产重组完成后, 公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了关于本次发行决议有效期的议案

6 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权三逐项审议通过了关于公司募集配套资金的议案公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 本次拟募集配套资金总额不超过人民币 60 亿元, 且不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%, 募集资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚租赁有限公司 16.67% 的股权及发展乘用车融资租赁业务公司将在取得发行核准批文后, 按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等规定以询价方式确定发行价格和发行对象本次募集配套资金的生效与实施以本次资产置换和发行股份购买资产的生效与实施为前提条件, 但本次募集配套资金最终是否生效与实施并不影响本次资产置换和发行股份购买资产的生效与实施本次募集配套资金的具体方案详见以下 3.1 至 3.9 分项议案本项议案尚需提交股东大会审议 3.1 审议通过了关于发行股份的种类和面值的议案本次拟发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 3.2 审议通过了关于发行股份发行方式及发行对象的议案本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行本次募集配套资金发行股份的发行对象为不超过 10 名的特定投资者特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者自然人投资者以及其他合法投资者等

7 表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 3.3 审议通过了关于发行股份定价依据定价基准日和发行价格的议案公司本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即人民币 8.40 元 / 股最终发行价格将在本次非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格亦将作相应调整表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 3.4 审议通过了关于发行股份发行数量的议案本次拟募集配套资金总额不超过人民币 60 亿元, 按照发行底价人民币 8.40 元 / 股计算, 向不超过 10 名特定投资者合计发行不超过亿股最终发行数量将根据最终发行价格确定在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的, 发行数量亦将作相应调整表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 3.5 审议通过了关于募集资金用途的议案扣除发行费用后, 本次募集配套资金主要用于以下用途 : (1) 收购汇通信诚租赁有限公司 16.67% 股权募集配套资金中不超过人民币亿元用于收购新疆同和云瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 所持有的汇通信诚租赁有限公司约 16.67% 的股权 (2) 发展汽车融资租赁项目

8 募集配套资金中不超过人民币亿元用于发展乘用车融资租赁业务公司监事会认为 : 本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 公司能够有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 3.6 审议通过了关于发行股份锁定期的议案特定投资者认购的公司股份自发行结束之日起十二 (12) 个月内不得转让本次募集配套资金完成后, 特定投资者由于公司配股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定前述锁定期届满后, 该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会上海证券交易所的规定规则办理表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 3.7 审议通过了关于发行股份上市地点的议案本次募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 3.8 审议通过了关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案本次募集配套资金发行股份完成后, 公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 3.9 审议通过了关于本次发行决议有效期的议案本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权四审议通过了关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套

9 资金构成关联交易的议案在公司本次重大资产重组完成后, 本次重大资产重组的交易对方之一新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司将变更为公司控股股东, 本次重大资产重组系公司与潜在控股股东之间的交易 ; 此外, 本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后, 置出资产最终由公司控股股东美罗集团有限公司或其指定的第三方予以承接, 上述置出资产承接安排涉及公司与控股股东之间的交易事项因此, 根据上市公司重大资产重组管理办法和上海证券交易所股票上市规则的规定, 本次重大资产重组构成关联交易表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权本项议案尚需提交股东大会审议五审议通过了关于 < 美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 > 及其摘要的议案公司根据上市公司重大资产重组管理办法等规定的相关要求, 就公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制了美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权本项议案尚需提交股东大会审议六审议通过了关于签订 < 重大资产置换及发行股份购买资产协议 > 的议案就本次重大资产重组, 公司拟与美罗集团有限公司交易对方签署附生效条件的重大资产置换及发行股份购买资产协议该协议对本次重大资产重组涉及的合同主体签订时间交易价格及定价依据支付方式资产交付或过户的时间安排交易标的自评估 ( 审计 ) 基准日至交割日期间损益的归属与资产相

10 关的人员安排合同的生效条件和生效时间以及违约责任等进行了明确约定表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权本项议案尚需提交股东大会审议七审议通过了关于签订 < 盈利预测补偿协议 > 的议案就本次重大资产重组, 公司拟与新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司签署附生效条件的盈利预测补偿协议该协议对本次重大资产重组完成后三年内如置入资产的实际利润未达到盈利预测值而应对公司进行补偿的方式进行了约定表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权本项议案尚需提交股东大会审议八审议通过了关于批准公司本次重大资产重组有关审计评估报告的议案根据上市公司重大资产重组管理办法的规定, 审计机构普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 大华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 及资产评估机构上海东洲资产评估有限公司北京中天华资产评估有限责任公司分别对置入资产和置出资产进行了审计评估, 并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司编制的备考合并财务报表进行了审计, 并出具了专项审计报告表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权本项议案尚需提交股东大会审议

11 九审议通过了关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案经逐条对照关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的相关规定, 公司本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定, 具体如下 : 1 本次重大资产重组涉及的有关报批事项, 已经在美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序, 并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 2 除美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书已披露的情形外, 交易对方合法拥有广汇汽车服务股份公司 100% 股份的完整权利, 该等股权不存在质押或其它受限制抑或禁止转让的情形广汇汽车服务股份公司为依法设立且有效存续的股份有限公司, 不存在出资不实或影响其合法存续的情形本次重大资产重组完成后, 公司将对广汇汽车服务股份公司拥有控制权 3 本次重大资产重组完成后, 公司资产具备完整性, 将继续在人员财务采购生产销售知识产权等方面保持独立 4 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性减少关联交易避免同业竞争表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权本项议案尚需提交股东大会审议十审议通过了关于修改公司章程的议案为了进一步规范公司治理, 更好的保障全体股东, 特别是中小股东的合法权

12 益, 公司根据上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 等法律法规和规范性文件的规定, 对美罗药业股份有限公司章程的相关条款进行了修订表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权本项议案尚需提交股东大会审议十一审议通过了关于制定 < 公司未来三年股东回报规划 ( 年 )> 的议案为了更好的保障全体股东的合理回报, 进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款, 增加股利分配决策透明度和可操作性, 便于股东对公司经营和利润分配进行监督, 公司制定了公司未来三年股东回报规划 ( 年度 ) 表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权本项议案尚需提交股东大会审议特此公告美罗药业股份有限公司监事会 2014 年 12 月 6 日

章程的有关规定 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 8 人, 独立董事薛加玉先生因公出差, 未能出席会议 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 董事会秘书出席了会议 ; 公司全体高管列席了会议二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票

章程的有关规定 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 8 人, 独立董事薛加玉先生因公出差, 未能出席会议 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 董事会秘书出席了会议 ; 公司全体高管列席了会议二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票证券代码 :600126 证券简称 : 杭钢股份公告编号 :2015-044 杭州钢铁股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2015 年 7

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