华融证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之独立财务顾问核查意见湖南电广传媒股份有限公司 ( 以下简称电广传媒或上市公司 ) 于 2016 年 5 月 23 日召开第四届董事会第七十四次 ( 临时 ) 会议审议通过了关于调整后的发

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1 华融证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之独立财务顾问核查意见湖南电广传媒股份有限公司 ( 以下简称电广传媒或上市公司 ) 于 2016 年 5 月 23 日召开第四届董事会第七十四次 ( 临时 ) 会议审议通过了关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案, 同意上市公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 的交易方案具体情况如下 : 一调整前的重组方案 ( 一 ) 交易方案概述电广传媒拟 : 1 向交易对方人民网股份有限公司( 以下简称人民网 ) 高辉王亚涛李朝阳 ( 以下合称成都古羌交易对方 ) 以发行股份并支付现金的形式, 购买其持有的成都古羌科技有限公司 ( 以下简称成都古羌 )79.25% 的股权 ;2 以向交易对方郭伟王旭东潘腾北京智德创新投资管理有限公司 ( 以下简称智德创新 ) 许萍杨非秦志勇方元( 以下合称北京掌阔交易对方 ) 发行股份购买北京掌阔移动传媒科技有限公司 ( 以下简称北京掌阔 ) 股权, 并对北京掌阔进行现金增资的形式, 取得北京掌阔 80% 的股权 ;3 向交易对方昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业 ( 以下简称昌吉州滚泉 ) 以发行股份及支付现金的形式, 购买其持有的上海久之润信息技术有限公司 ( 以下简称上海久之润 )30% 的股权, 本次交易完成后将合计取得上海久之润 100% 股权本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 配套资 1

2 金总额不超过 213, 万元, 用于 : 1 预估合计约 7,000 万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用 ; 2 7,950 万元用于向成都古羌交易对方高辉王亚涛李朝阳支付现金对价 ; 3 52,000 万元用于对北京掌阔进行增资, 其中 20,800 万元用于置换募集配套资金到位前上市公司以自有资金对北京掌阔增资款,31,200 万元用于对北京掌阔后续增资 ;52,000 万元增资款将全部用于支付北京掌阔收购 Adwo Holding Limited( 以下简称安沃香港 )100% 股权的收购价款 ; 4 66,037 万元用于置换募集配套资金到位前上市公司对上海久之润 70% 股权进行收购和增资应支付的价款 ( 上市公司投资收购上海久之润 70% 股权相关事宜已经上市公司第四届董事会第五十九次会议审议通过, 上海久之润 70% 股权已完成变更至上市公司名下的工商变更登记, 收购和增资款尚未支付 );4,680 万元用于向上海久之润交易对方昌吉州滚泉支付本次交易的现金对价 ; 5 剩余部分预计不超过 76, 万元补充流动资金本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施本次交易完成后, 上市公司将分别持有成都古羌 79.25% 的股权北京掌阔 80% 的股权及上海久之润 100% 的股权 ( 二 ) 交易对方和发行对象发行股份购买资产部分的交易对方为成都古羌全体股东人民网高辉王亚涛李朝阳, 北京掌阔全体股东郭伟王旭东潘腾智德创新许萍杨非秦志勇方元, 上海久之润股东昌吉州滚泉募集配套资金的发行对象为不超过 10 名其他特定投资者 ( 三 ) 标的资产本次交易标的资产为成都古羌 79.25% 的股权北京掌阔 80% 的股权上海 2

3 久之润 30% 的股权 ( 四 ) 标的资产交易价格和溢价情况本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定开元对各标的资产采用的评估方法如下 : 标的资产评估方法最终评估结果使用方法成都古羌收益法市场法收益法北京掌阔资产基础法收益法收益法上海久之润收益法市场法收益法上述评估的基准日为 2015 年 6 月 30 日交易双方在评估结果的基础上友好协商确定交易价格各标的资产的交易价格和溢价情况如下 : 单位 : 万元标的资产账面净资产评估值增值率交易价格成都古羌 5, , ,260.87% 63, 北京掌阔 -47, , , 上海久之润 15, , % 46, ( 五 ) 本次发行股份的简要情况 1 发行价格本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分, 定价基准日为本公司第四届董事会第六十五次 ( 临时 ) 会议决议公告日因筹划重大事项, 上市公司股票于 2015 年 5 月 28 日停牌停牌前, 上市公司于 2015 年 5 月 21 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案, 以上市公司现有股本 1,417,556,338 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元人民币 ( 含税 ) 上市公司 2014 年度利润分配方案于 2015 年 7 月 15 日实施完毕, 根据利润分配实施情况, 对以定价基准日确定的股份发行价格进行相应调整 (1) 发行股份购买资产 3

4 按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组管理办法 ) 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次发行股份购买资产交易上市公司采用审议本次交易的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的 90% 作为发行价格的基础, 主要是在充分考虑上市公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平的基础上, 上市公司通过与交易对方之间的充分磋商, 同时在兼顾各方利益的情况下协商确定本次交易中, 上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为元 / 股, 剔除公司 2014 年度利润分配实施情况的影响, 不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% (2) 发行股份募集配套资金上市公司向不超过 10 名其他投资者发行股份募集配套资金的股份发行底价为元 / 股, 剔除上市公司 2014 年度利润分配实施情况的影响, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 符合上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则的规定最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 由上市公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 与本次交易的独立财务顾问协商确定在本次发行定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施现金分红送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整 2 发行数量 (1) 发行股份购买资产本次交易发行股份购买资产的股份发行数量为 59,837,042 股 4

5 (2) 发行股份募集配套资金本次交易拟募集配套资金不超过 213, 万元, 按照本次募集资金发行底价元 / 股计算, 向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 72,821,440 股在上述范围内, 最终发行数量由上市公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定在本次发行定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施现金分红送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整 3 价格调整方案根据重组管理办法相关规定 : 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整前款规定的发行价格调整方案应当明确具体可操作, 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议股东大会作出决议后, 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据重组管理办法规定, 拟引入发行价格调整方案如下 : (1) 价格调整方案对象本次交易发行股份购买资产的发行价格本次募集配套资金的发行底价交易标的价格不进行调整 (2) 价格调整方案生效条件 5

6 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间本次交易经上市公司股东大会审议通过, 且上市公司股票复牌交易满二十五个交易日起, 至本次交易获得中国证监会核准前 (4) 触发条件 A 可调价期间内, 深圳综指 ( SZ) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 5 月 27 日收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 B 可调价期间内, 深圳文化产业指数 ( SZ) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 5 月 27 日收盘点数 ( 即 6, 点 ) 跌幅超过 10%; 上述 A B 项条件中的任一交易日均指可调价期间内的某同一个交易日 (5) 调价基准日可调价期间内, 触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日 (6) 发行价格调整机制当调价基准日出现时, 上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整董事会决定对发行价格进行调整的, 首先对本次交易募集配套资金的发行底价进行调整, 调整价格为审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 如根据价格调整方案调整后的募集配套资金的发行底价低于本次交易中发行股份购买资产的发行价格, 即元 / 股, 则发行股份购买资产的发行价格亦相应进行调整, 调整后的价格等同于调整后的募集配套资金的发行底价若上市公司董事会决定不对发行价格进行调整, 后续则不再对发行价格进行调整 6

7 (7) 发行股份数量调整交易标的价格不进行调整, 募集配套资金总额不进行调整, 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整二调整后的重组方案 ( 一 ) 交易方案概述电广传媒拟 : 1 向交易对方郭伟王旭东潘腾智德创新许萍杨非秦志勇方元以发行股份的形式购买其持有的北京掌阔 % 的股权, 并同时对北京掌阔进行现金增资, 另取得增资完成后北京掌阔 24% 的股权 ; 在本次交易之前, 上市公司已持有北京掌阔 % 的股权, 本次交易完成后, 上市公司将合计持有北京掌阔 80% 的股权 ; 2 向交易对方昌吉州滚泉以发行股份及支付现金的形式, 购买其持有的上海久之润 30% 的股权 ; 本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 119, 万元, 用于 : 1 预估合计约 7,000 万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用 ; 2 31,200 万元用于对北京掌阔进行增资 ;31,200 万元增资款将全部用于支付北京掌阔收购 Adwo Holding Limited( 以下简称安沃香港 )100% 股权的收购价款中尚未支付的部分 ; 3 3,600 万元用于向上海久之润交易对方昌吉州滚泉支付本次交易的现金对价 ; 4 18,000 万元用于需求方算法平台 (DSP) 建设项目,8,000 万元用于海外广告平台建设项目 ; 5 剩余部分预计不超过 51,400 万元用于偿还银行贷款及补充流动资金本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终 7

8 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施本次交易完成后, 上市公司将分别持有北京掌阔 80% 的股权上海久之润 100% 的股权 ( 二 ) 交易对方和发行对象发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为北京掌阔股东郭伟王旭东潘腾智德创新许萍杨非秦志勇方元, 上海久之润股东昌吉州滚泉募集配套资金的发行对象为不超过 10 名其他特定投资者 ( 三 ) 标的资产公司拟以发行股份的方式购买北京掌阔 % 的股权, 并同时对北京掌阔进行现金增资, 另取得增资完成后北京掌阔 24% 的股权 ; 以向昌吉州滚泉发行股份及支付现金相结合的形式购买其持有的上海久之润 30% 的股权 ( 四 ) 标的资产交易价格和溢价情况本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定开元对各标的资产采用的评估方法如下 : 标的资产评估方法最终评估结果使用方法北京掌阔资产基础法收益法收益法上海久之润收益法市场法收益法上述评估的基准日为 2015 年 12 月 31 日交易双方在评估结果的基础上友好协商确定交易价格各标的资产的交易价格和溢价情况如下 : 单位 : 万元标的资产账面净资产评估值增值率交易价格北京掌阔 -20, , , 上海久之润 24, , % 36, ( 五 ) 本次发行股份的简要情况 1 发行价格 8

9 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分, 定价基准日为本公司第四届董事会第七十四次 ( 临时 ) 会议决议公告日 (1) 发行股份购买资产按照重组管理办法第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次发行股份购买资产交易上市公司采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的 90% 作为发行价格的基础, 即元 / 股在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整 (2) 发行股份募集配套资金上市公司向不超过 10 名其他投资者发行股份募集配套资金的股份发行底价为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 符合上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则的规定在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 由上市公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 与本次交易的独立财务顾问协商确定 2 发行数量 (1) 发行股份购买资产 9

10 本次交易对价支付方式为发行股份及现金支付, 其中以现金方式支付 34,800 万元, 以股份方式支付 84,400 万元 ( 按发行价格元 / 股计算, 折合股份数合计为 55,746,367 股 ) 在本次发行定价基准日至发行日期间, 如公司实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整 (2) 发行股份募集配套资金本次交易拟募集配套资金不超过 119, 万元, 按照本次募集资金发行底价元 / 股计算, 向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 84,180,790 股最终发行数量由上市公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定在本次发行定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整 3 价格调整方案根据重组管理办法相关规定 : 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整前款规定的发行价格调整方案应当明确具体可操作, 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议股东大会作出决议后, 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根 10

11 据重组管理办法规定, 拟引入发行价格调整方案如下 : (1) 价格调整方案对象本次交易发行股份购买资产的发行价格本次募集配套资金的发行底价交易标的价格不进行调整 (2) 价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前 (4) 触发条件 A 可调价期间内, 深圳综指 ( SZ) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日, 即 2016 年 4 月 1 日收盘点数 ( 即 1, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 B 可调价期间内, 深圳文化产业指数 ( SZ) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盘点数 ( 即 4, 点 ) 跌幅超过 10%; 上述 A B 项条件中的任一交易日均指可调价期间内的某同一个交易日 (5) 调价基准日可调价期间内, 触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日 (6) 发行价格调整机制当调价基准日出现时, 上市公司有权在调价基准日出现后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整 11

12 董事会决定对发行价格进行调整的, 对发行股份购买资产的发行价格募集配套资金的发行底价同时进行调整, 价格均调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% (7) 发行股份数量调整交易标的价格不进行调整, 募集配套资金总额不进行调整, 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整三本次交易方案调整所履行的相关程序 2016 年 4 月 5 日, 上市公司召开第四届董事会第七十二次 ( 临时 ) 会议审议通过了关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案, 并公告了关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的停牌公告, 披露上市公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 2016 年 5 月 23 日, 上市公司召开第四届董事会第七十四次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了关于湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案上市公司独立董事对本次调整后的交易方案发表了独立意见上市公司拟召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议调整后的交易具体方案及关于湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案等相关议案四本次交易方案调整构成交易方案的重大调整根据重组管理办法第二十八条规定 : 股东大会作出重大资产重组的决议后, 上市公司拟对交易对象交易标的交易价格等作出变更, 构成对原交易方案重大调整的, 应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议, 并及时公告相关文件上市公司本次拟对交易对象交易标的交易价格配套融资金额等作出调整根据中国证监会于 2015 年 9 月 15 日公告的上市公司监管法律法规常见问 12

13 题与解答修订汇编规定 : 拟对标的资产进行变更, 如同时满足以下条件, 可以视为不构成重组方案重大调整 1) 拟增加或减少的交易标的的交易作价资产总额资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20% 本次交易方案调整中存在减少交易标的交易对象的情形, 且不满足上述上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编中可视为不构成对重组方案重大调整的条件五独立财务顾问意见本次交易独立财务顾问华融证券股份有限公司经核查后认为 : 上市公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案构成对原交易方案的重大调整 ( 以下无正文, 接签章页 ) 13

股票代码 : 股票简称 : 山西焦化编号 : 临号山西焦化股份有限公司监事会决议公告重要提示 : 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任山西焦化股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2017

股票代码 : 股票简称 : 山西焦化编号 : 临号山西焦化股份有限公司监事会决议公告重要提示 : 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任山西焦化股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2017 股票代码 :600740 股票简称 : 山西焦化编号 : 临 2017-030 号山西焦化股份有限公司监事会决议公告重要提示 : 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任山西焦化股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2017 年 5 月 10 日在本公司召开本次会议应出席监事 7 人, 实际出席 7 人, 会议由景春选监事会主席主持,