北京市天元律师事务所

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牛榭卫
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1 北京安新律师事务所关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 ( 三 ) 北京安新律师事务所北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 17 层邮编 :

2 北京安新律师事务所 An Xin Law Firm 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 17 层邮编 : 北京安新律师事务所关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 ( 三 ) 致 : 太极计算机股份有限公司京安股字 2017 第号根据本所与太极计算机股份有限公司 ( 以下简称太极股份 ) 签订的委托协议, 本所接受太极股份委托, 担任太极股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 的专项法律顾问本所已出具了京安股字 2017 第 001 号北京安新律师事务所关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 ( 以下简称法律意见 ) 京安股字 2017 第号北京安新律师事务所关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见( 一 ) ) 及京安股字 2017 第号关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 ( 二 ) ( 以下简称补充法律意见 ( 二 ) ) 2

3 为对 2017 年 1 月 8 日之后发生的相关事项进行补充, 本所特出具本补充法律意见本补充法律意见是对本所已出具的法律意见补充法律意见 ( 一 ) 及补充法律意见 ( 二 ) 的补充, 并构成法律意见补充法律意见 ( 一 ) 及补充法律意见 ( 二 ) 不可分割的一部分法律意见补充法律意见 ( 一 ) 及补充法律意见( 二 ) 与本补充法律意见不一致的, 以本补充法律意见为准本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的本所在此同意, 公司可以将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报中国证监会, 并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任本所及经办律师依据证券法公司法重组管理办法收购管理办法重组若干问题的规定律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任鉴于上述, 本所现发表补充法律意见如下 : 一本次交易方案调整的情况太极股份于 2017 年 1 月 8 日召开第四届董事会第五十三次会议, 审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案等相关议案, 拟向北京伟业基石投资咨询中心 ( 有限合伙 ) 刘鹏陈玉朕李勇骆梅娟王文秀张俊叶正明王军胜陈峰发行股份及支付现金购买其持有的北京量子伟业信息技术股份有限公司 100% 股权 ( 以下简称本次发行股份及支付现金购买资产 ), 同时, 公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次发行股份及 3

4 支付现金购买资产的交易价格的 100%, 且不超过 36, 万元 ( 以下合称本次交易 ) 2017 年 2 月 17 日, 中国证监会发布关于修改 < 上市公司非公开发行股票实施细则 > 的决定, 决议对原上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 第七条第一款相关规定进行修订, 取消了将董事会决议公告日股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定, 明确上市公司非公开发行股票定价基准日只能为非公开发行股票发行期的首日同时, 根据中国证监会的相关要求, 本次政策调整后, 上市公司并购重组配套融资部分的定价按照新修订的实施细则执行, 即按照发行期首日定价 ; 配套融资规模按现行规定执行, 且需符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 ; 配套融资期限间隔等还继续执行上市公司重大资产重组管理办法等相关规则的规定基于上述变化,2017 年 2 月 20 日, 太极股份召开第四届董事会第五十五次会议, 审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 ( 变更后 ) 等议案, 对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日发行价格等进行调整, 并取消发行价格调整方案, 具体如下 : 调整前 : 本次交易之募集配套资金发行股份的定价基准日发行价格发行价格调整方案发行数量 : (1) 定价基准日本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次董事会决议公告日 ( 即 2017 年 1 月 10 日 ) (2) 发行价格本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票 4

5 交易均价的 90%, 即不低于元 / 股最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定在定价基准日至发行日期间, 公司如再有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整 (3) 发行价格调整方案 1 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价 2 价格调整方案生效条件 a. 国务院国有资产监督管理委员会批准本次价格调整方案 ; b. 公司股东大会审议通过本次价格调整方案 3 可调价区间前公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 4 发行价格调整机制在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 公司可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为定价基准日 ) 和股东大会, 对本次发行股份募集配套资金的发行底价 5

6 进行一次调整, 调整后的发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% (4) 发行数量本次交易中, 拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%, 且不超过 36, 万元本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为 : 本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量 = 本次非公开发行股份拟募集配套资金本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时, 则对于不足一股的情况时应向下调整为整数本次配套融资的规模为不超过 36, 万元按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格计算, 向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 12,931,649 股最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间, 如发行价格因公司派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将作相应调整调整后 : 本次交易之募集配套资金发行股份的定价基准日发行价格发行数量 : (1) 定价基准日本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日 (2) 发行价格 6

7 本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90% 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定在定价基准日至发行日期间, 公司如再有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整 (3) 发行数量本次交易中, 拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%, 且不超过 36, 万元本次交易中, 向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 12,931,649 股最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为 : 本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量 = 本次非公开发行股份拟募集配套资金本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时, 则对于不足一股的情况时应向下调整为整数本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间, 如发行价格因公司派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 7

8 除以上调整外, 本次交易的其他事项均无变化综上, 本所认为, 调整后的交易方案合法有效, 符合法律法规的规定二本次交易的批准和授权的更新情况截至 2017 年 3 月 10 日, 本次交易新取得的批准和授权如下 : 年 2 月 20 日, 太极股份召开第四届董事会第五十五次会议, 审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 ( 变更后 ) 关于 < 太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )>( 修订稿 ) 及其摘要的议案关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ( 变更后 ) 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明 ( 变更后 ) 等议案太极股份独立董事刘汝林刘凯湘赵合宇出具了太极计算机股份有限公司独立董事关于关于公司第四届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见, 作出了同意本次调整后的交易的总体安排的独立意见年 2 月 21 日, 太极股份第四届董事会第五十六次会议审议通过了关于豁免公司董事会通知期限的议案和关于取消股东大会并择日另行召开 2017 年第一次临时股东大会的议案年 3 月 2 日, 国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称国务院国资委 ) 下发关于太极计算机股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复 ( 国资产权 [2017]126 号 ), 原则同意太极股份本次非公开发行不超过 2, 万股 A 股股票的方案年 3 月 9 日, 太极股份以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资 8

9 产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 ( 变更后 ) 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金不构成关联交易的议案关于公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金不构成重大资产重组的议案关于 < 太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )>( 修订稿 ) 及其摘要的议案关于签订附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 )> 的议案关于签订附条件生效的 < 盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 )> 的议案关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ( 变更后 ) 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 重组若干问题的规定 > 第四条相关规定的说明的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 重组管理办法 > 第四十三条的规定的议案关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告评估报告的议案关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明 ( 变更后 ) 关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案及关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案本所认为, 截至 2017 年 3 月 10 日, 太极股份董事会和股东大会已审议通过本次交易, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行完毕截至目前关于本次交易的内部批准程序 ; 中国电科已对量子伟业 100% 股权的评估结果予以备案 ; 国务院国资委已批准本次交易 ; 本次交易尚待取得中国证监会的核准后方可实施三本次交易完成前后太极股份的股本结构的更新情况 ( 一 ) 本次交易完成前后太极股份的股本结构股东名称单位 : 股发行股份购买资产前发行股份购买资产后配套融资后持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 9

10 十五所 155,841, % 155,841, % 155,841, % 中电科投资 15,733, % 15,733, % 15,733, % 刘鹏 - - 2,992, % 2,992, % 陈玉朕 - - 2,053, % 2,053, % 李勇 - - 1,524, % 1,524, % 骆梅娟 - - 1,504, % 1,504, % 王文秀 - - 1,287, % 1,287, % 伟业基石 - - 1,143, % 1,143, % 张俊 , % 731, % 王军胜 , % 676, % 叶正明 , % 754, % 陈峰 , % 262, % 小计 171,574, % 184,506, % 184,506, % 其他投资者 244,022, % 244,022, % 244,022, % 配套融资参与方 ,931, % 合计 415,597, % 428,528, % 441,460, % 注 :1 假设募集配套资金按照股数上限发行; 2 总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 为取整原因造成若不考虑募集配套资金, 则本次交易完成后, 太极股份总股本由 415,597,227 股变更为 428,528,876 股, 十五所直接持有太极股份股权比例变更为 36.37%, 仍为上市公司控股股东, 中国电科通过十五所和中电科投资间接持有太极股份的股份比例为 40.04%, 仍为太极股份的实际控制人若考虑募集配套资金, 根据本次募集配套资金规模上限 (36, 万元 ) 和股数上限初步测算, 则本次交易完成后, 太极股份总股本由 415,597,227 股变更为 441,460,525 股, 十五所直接持有太极股份的股份比例变更为 35.30%, 仍为太极股份控股股东, 中国电科通过十五所和中电科投资间接合计持有太极股份的股份比例为 38.87%, 仍为太极股份的实际控制人综上, 本所认为, 本次交易不会导致太极股份的控制权发生变化四关于本次交易的披露和报告义务的更新情况 10

11 年 1 月 8 日, 太极股份召开第四届董事会第五十三次会议, 审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案关于公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金不构成关联交易的议案关于公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金不构成重大资产重组的议案关于 < 太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于签订附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 )> 的议案关于签订附条件生效的 < 盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 )> 的议案关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 重组若干问题的规定 > 第四条相关规定的说明的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 重组管理办法 > 第四十三条的规定的议案关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告评估报告的议案关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案及关于暂不召开股东大会的议案等议案太极股份独立董事刘汝林刘凯湘赵合宇出具了太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见, 作出了同意本次交易的总体安排的独立意见 2017 年 1 月 10 日, 太极股份在指定信息披露媒体深交所网站及巨潮资讯网公告了太极计算机股份有限公司第四届董事会第五十三次会议决议公告太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及其摘要太极计算机股份有限公司董事会关于发行股份及支付 11

12 现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见等文件年 2 月 20 日, 太极股份召开第四届董事会第五十五次会议, 审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 ( 变更后 ) 关于 < 太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )>( 修订稿 ) 及其摘要的议案关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ( 变更后 ) 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明 ( 变更后 ) 等议案太极股份独立董事刘汝林刘凯湘赵合宇出具了太极计算机股份有限公司独立董事关于关于公司第四届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见, 作出了同意本次调整后的交易的总体安排的独立意见 2017 年 2 月 22 日, 太极股份在指定信息披露媒体深交所网站及巨潮资讯网公告了太极计算机股份有限公司第四届董事会第五十三次会议决议公告太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及其摘要太极计算机股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明太极计算机股份有限公司独立董事关于关于公司第四届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见等文件年 2 月 21 日, 太极股份召开第四届董事会第五十六次会议, 审议通过了关于豁免公司董事会通知期限的议案和关于取消股东大会并择日另行召开 2017 年第一次临时股东大会的议案 2017 年 2 月 22 日, 太极股份在指定信息披露媒体深交所网站及巨潮资讯网公告了太极计算机股份有限公司第四届董事会第五十五次会议决议公告 12

13 关于取消股东大会并择日另行召开 2017 年第一次临时股东大会的公告及关于召开 2017 年第一次临时股东大会的公告 ( 更新后 ) 等文件年 3 月 9 日, 太极股份以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 ( 变更后 ) 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金不构成关联交易的议案关于公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金不构成重大资产重组的议案关于 < 太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )>( 修订稿 ) 及其摘要的议案关于签订附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 )> 的议案关于签订附条件生效的 < 盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 )> 的议案关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ( 变更后 ) 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 重组若干问题的规定 > 第四条相关规定的说明的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 重组管理办法 > 第四十三条的规定的议案关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告评估报告的议案关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明 ( 变更后 ) 关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案及关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案本所认为, 截至本补充法律意见出具之日, 本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务 2017 年 3 月 10 日, 太极股份在指定信息披露媒体深交所网站及巨潮资讯网公告了太极计算机股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告及北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见 13

14 本补充法律意见正本五份 ( 本页以下无正文 ) 14

太极计算机股份有限公司

证券代码 :002368 证券简称 : 太极股份公告编号 :2017-021 太极计算机股份有限公司第四届监事会第四十次会议决议公告本公司及其监事会全体人员保证信息披露的内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一会议召开情况太极计算机股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第四届监事会第四十次会议于 2017 年 2 月 20 日在公司软件楼一层会议室召开, 会议应到监事