2017 年 12 月 29 日, 公司向马培花借款 300 万元用以归还贷款 公司已于 2018 年 1 月 2 日向马培花归还该笔借款 2018 年 6 月 2 日, 公司向湖州欣瑞医药有限公司借款 140 万元用以归还贷款 公司已于 2018 年 6 月 5 日向湖州欣瑞医药有限公司归还该笔借

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1 证券代码 : 证券简称 : 凯润药业主办券商 : 东莞证券 浙江凯润药业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 会议召开情况 1. 会议召开时间 :2018 年 12 月 13 日 2. 会议召开地点 : 公司会议室 3. 会议召开方式 : 现场 4. 会议召集人 : 董事会 5. 会议主持人 : 刘利辉 6. 召开情况合法 合规 合章程性说明 : 会议的召集 召开 议案的审议程序均符合 中国人民共和国公司法 及 公司章程 的有关规定 ( 二 ) 会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 10 人, 持有表决权的股份总数 37,225,000 股, 占公司有表决权股份总数的 97.96% 二 议案审议情况 ( 一 ) 审议通过 补充确认公司偶发性关联交易 议案 1. 议案内容 : 根据公司业务及生产经营情况, 公司 2018 年 1-9 月发生的 未经审议的关联交易情况如下 :

2 2017 年 12 月 29 日, 公司向马培花借款 300 万元用以归还贷款 公司已于 2018 年 1 月 2 日向马培花归还该笔借款 2018 年 6 月 2 日, 公司向湖州欣瑞医药有限公司借款 140 万元用以归还贷款 公司已于 2018 年 6 月 5 日向湖州欣瑞医药有限公司归还该笔借款 2018 年 9 月 13 日, 公司向湖州欣瑞医药有限公司借款 40 万元用以归还贷款 公司已于 2018 年 9 月 14 日向湖州欣瑞医药有限公司归还该笔借款 2. 议案表决结果 : 同意股数 33,523,750 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0%; 弃权股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0% 3. 回避表决情况股东杨开金为关联股东, 故回避表决 ( 二 ) 审议通过 修订公司章程 议案 1. 议案内容 : 公司拟将对 公司章程 作出以下修改 : 第一百零四条 董事会由 7 名董事组成, 由股东大会选举或更换 修改为 董事会由 6 名董事组成, 由股东大会选举或更换 第一百零八条 董事会就公司对外投资 收购出售资产 对外担保事项 关联交易的决策权限如下 : ; ( 七 ) 关联交易 1 日常性关联交易日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料 燃料 动力, 销售产品 商品, 提供或者接受劳务, 委托或者受托销售, 投资 ( 含共同投资 委托理财 委托贷款 ), 财务资助 ( 公司接受的 ) 等的交易行为以及本章程中约定适用于本公司的其他日常关联交易类型 对于每年发生的日常性关联交易, 公司应当在披露上一年度报告之前, 对本年度将发生的日常性关联交易总金额进行合理预计, 提交股东大会审议通过后执

3 行 在实际执行中日常性关联交易金额将超过本年度日常性关联交易预计总金额的, 则超出之后的日常性关联交易满足以下标准之一的, 提交公司董事会审议决定 : (1) 单项交易总额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%; (2) 年度累计日常性关联交易实际金额不超过本年度日常性关联交易预计总金额的 200%; (3) 关联交易的金额未超出相应非关联交易的董事会决策权限 超过以上比例 限额的决策日常性关联交易事项或合同, 应报股东大会审议批准 股东大会 董事会不得将审议关联交易的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或部门行使 2 偶发性关联交易除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易, 应当经过股东大会审议 3 免予按照关联交易的方式进行审议的事项公司与关联方进行下列交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议 : (1) 一方以现金认购另一方发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他证券品种 ; (2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他证券品种 ; (3) 一方依据另一方股东大会决议领取股息 红利或者报酬 ; (4) 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易 变更为 董事会就公司对外投资 收购出售资产 对外担保事项 关联交易的决策权限如下 : ; ( 七 ) 关联交易

4 1 日常性关联交易日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料 燃料 动力, 销售产品 商品, 提供或者接受劳务, 委托或者受托销售, 投资 ( 含共同投资 委托理财 委托贷款 ), 财务资助 ( 公司接受的 ) 等的交易行为 对于每年发生的日常性关联交易, 公司应当在披露上一年度报告之前, 对本年度将发生的日常性关联交易总金额进行合理预计, 提交股东大会审议通过后执行 在实际执行中日常性关联交易金额将超过本年度日常性关联交易预计总金额的, 则超出之后的日常性关联交易同时满足以下标准的, 提交公司董事会审议决定 : (1) 单项交易总额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 20%; (2) 年度累计日常性关联交易实际金额不超过本年度日常性关联交易预计总金额的 300% (3) 关联交易的金额未超出相应非关联交易的董事会决策权限 超过以上比例 限额的日常性关联交易事项或合同, 应报股东大会审议批准 2 偶发性关联交易 除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易, 偶发性关联交易同时满足以下标准的, 提交公司董事会审议决定 : (1) 单项交易总额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 20%; (2) 交易总额在同一会计年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 100%; (3) 偶发性关联交易的金额未超出相应非关联交易的董事会决策权限 超过以上比例 限额的决策关联交易事项或合同, 应报股东大会审议批准 3 免予按照关联交易的方式进行审议的事项 公司与关联方进行下列交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议 : (1) 一方以现金认购另一方发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他证券品种 ; (2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他证券品种 ; (3) 一方依据另一方股东大会决议领取股息 红利或者报酬 ;

5 (4) 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易 2. 议案表决结果 : 同意股数 37,225,000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0%; 弃权股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0% 3. 回避表决情况本议案不涉及关联交易事项, 无需回避表决 ( 三 ) 审议通过 修订 < 关联交易决策制度 > 议案 1. 议案内容 : 因公司修改章程, 现拟将 关联交易决策制度 第七条 董事会就公司关联交易的决策权限如下 : 1 日常性关联交易 日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料 燃料 动力, 销售产品 商品, 提供或者接受劳务, 委托或者受托销售, 投资 ( 含共同投资 委托理财 委托贷 款 ), 财务资助 ( 公司接受的 ) 等的交易行为 对于每年发生的日常性关联交易, 公司应当在披露上一年度报告之前, 对本年度将 发生的日常性关联交易总金额进行合理预计, 提交股东大会审议通过后执行 在实际执行中日常性关联交易金额将超过本年度日常性关联交易预计总金额的, 则 超出之后的日常性关联交易满足以下标准之一的, 提交公司董事会审议决定 : (1) 单项交易总额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%; (2) 年度累计日常性关联交易实际金额不超过本年度日常性关联交易预计总金额 的 200% (3) 关联交易的金额未超出相应非关联交易的董事会决策权限 超过以上比例 限额的日常性关联交易事项或合同, 应报股东大会审议批准 股东 大会 董事会不得将审议关联交易的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或部 门行使 2 偶发性关联交易

6 除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易, 应当经过股东大会审议 3 免予按照关联交易的方式进行审议的事项公司与关联方进行下列交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议 : (1) 一方以现金认购另一方发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他证券品种 ; (2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他证券品种 ; (3) 一方依据另一方股东大会决议领取股息 红利或者报酬 (4) 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易 变更为 : 董事会就公司关联交易的决策权限如下 : 1 日常性关联交易日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料 燃料 动力, 销售产品 商品, 提供或者接受劳务, 委托或者受托销售, 投资 ( 含共同投资 委托理财 委托贷款 ), 财务资助 ( 公司接受的 ) 等的交易行为 对于每年发生的日常性关联交易, 公司应当在披露上一年度报告之前, 对本年度将发生的日常性关联交易总金额进行合理预计, 提交股东大会审议通过后执行 在实际执行中日常性关联交易金额将超过本年度日常性关联交易预计总金额的, 则超出之后的日常性关联交易同时满足以下标准的, 提交公司董事会审议决定 : (1) 单项交易总额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 20%; (2) 年度累计日常性关联交易实际金额不超过本年度日常性关联交易预计总金额的 300% (3) 关联交易的金额未超出相应非关联交易的董事会决策权限 超过以上比例 限额的日常性关联交易事项或合同, 应报股东大会审议批准 2 偶发性关联交易 除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易, 偶发性关联交易同时满足以下标准

7 的, 提交公司董事会审议决定 : (1) 单项交易总额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 20%; (2) 交易总额在同一会计年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 100%; (3) 偶发性关联交易的金额未超出相应非关联交易的董事会决策权限 超过以上比例 限额的决策偶发性关联交易事项或合同, 应报股东大会审议批准 3 免予按照关联交易的方式进行审议的事项 公司与关联方进行下列交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议 : (1) 一方以现金认购另一方发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他证券品种 ; (2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他证券品种 ; (3) 一方依据另一方股东大会决议领取股息 红利或者报酬 ; (4) 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易 2. 议案表决结果 : 同意股数 37,225,000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0%; 弃权股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0% 3. 回避表决情况本议案不涉及关联交易事项, 无需回避表决 三 备查文件目录 浙江凯润药业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议

8 浙江凯润药业股份有限公司 董事会 2018 年 12 月 17 日