证券代码: 证券简称:天源迪科 公告编号:临
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1 证券代码 : 证券简称 : 天源迪科公告编号 : 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 第四届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第四届董事会第一次会议于 2016 年 4 月 20 日召开, 公司已于 2016 年 4 月 14 日以邮件方式向所有董事 监事和高级管理人员发送公司本次董事会会议通知 本次董事会应到董事 9 人, 亲自出席会议董事共 9 人, 部分监事 高管列席了本次会议 本次会议的召集和召开符合国家有关法律 法规及公司章程的规定 会议由陈友先生主持, 与会董事认真审议, 形成如下决议 : 一 审议通过 关于选举第四届董事会董事长的议案 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 公司第四届董事会推举陈友先生 ( 连任 ) 为公司第四届董事会董事长 陈友先生简历详见附件 二 审议通过 关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 公司第四届董事会专门委员会委员成员如下 : 审计委员会 : 梁金华先生 盛宝军先生 李谦益先生, 召集人为梁金华先生 ; 提名委员会 : 盛宝军先生 郑飞先生 陈友先生, 召集人为盛宝军先生 ; 薪酬与考核委员会 : 郑飞先生 梁金华先生 陈鲁康先生, 召集人为郑飞先生 ; 三 审议通过 关于聘任公司高级管理人员的议案 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票
2 鉴于公司高级管理人员至 2016 年 4 月任期将满, 董事会继续聘任陈友先生 ( 连任 ) 为公司总经理, 聘任陈鲁康先生 ( 连任 ) 李谦益先生( 连任 ) 汪东升先生 ( 连任 ) 林容女士( 连任 ) 管四新先生( 连任 ) 代峰先生( 连任 ) 罗赞先生 ( 连任 ) 陈秀琴女士( 连任 ) 为公司副总经理, 推荐钱文胜先生 ( 新任 ) 为公司财务总监, 推荐陈秀琴女士 ( 兼任 ) 为公司董事会秘书 邹立文先生年届退休, 应本人要求不再担任公司财务总监, 公司聘任邹立文先生为高级顾问 截止本公告日, 邹立文先生持有公司股票 698,702 股 除其本人外, 其配偶或其他关联人未持有公司股票 邹立文先生不再担任公司高级管理人员后, 将按照中国证监会 ( 证监公司字 [2007]56 号 ) 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 深圳证券交易所上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 以及 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律法规的要求, 离任后六个月内不转让所持股份 邹立文先生在天源迪科勤恳工作十余年, 见证了天源迪科从中小企业成长为行业内领军企业, 再到 IPO 上市及公司转型的奋斗历程, 完善和夯实了财务管理体系, 为公司多渠道融资出谋划策, 公司董事会感谢邹立文先生多年来的辛勤工作和贡献 相关人员简历详见附件 独立董事对本议案发表了独立意见, 独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见 详见 2016 年 4 月 21 日的证监会指定信息披露网站 四 审议通过 关于向激励对象授予限制性股票的议案 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 董事会认为公司已符合 深圳天源迪科信息技术股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 规定的各项授予条件, 受公司股东大会委托, 董事会确定以 2016 年 4 月 21 日作为公司限制性股票激励计划的授予日, 向 459 名激励对象授予 12,630,000 股限制性股票
3 公司独立董事对本议案发表了独立意见, 公司监事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实, 并发表了核查意见 独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见 详见 2016 年 4 月 21 日的证监会指定信息披露网站 特此公告! 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 董事会 2016 年 4 月 21 日
4 附件 : 陈友, 中国国籍, 无境外居留权, 男, 生于 1964 年 1 月, 工学硕士 MBA, 现任本公司董事长 总经理, 任期为 2013 年 4 月 年 4 月 1986 年毕业于武汉大学计算机系,1989 年取得中国科技大学计算机系硕士学位,2000 年取得 MBA 学位 1993 年 1 月 年 12 月担任天源迪科有限公司副总经理 ;1998 年 1 月 年 3 月担任天源迪科有限公司董事 总经理 ;2001 年 4 月 年 3 月担任天源迪科有限公司董事长 总经理 ;2007 年 4 月至今, 担任天源迪科股份公司董事长 总经理 2012 年 6 月至今担任深圳市同洲电子股份有限公司董事 陈友先生目前直接持有公司股份 44,137,000 股, 占公司总股本的 13.64% 与公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 与公司其他持股超过 5% 以上的股东之间不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 陈鲁康, 中国国籍, 无境外居留权, 男, 生于 1959 年 8 月, 本科学历 现任本公司董事 副总经理, 任期为 2013 年 4 月 年 4 月 1993 年 2 月 年 4 月担任天源迪科有限公司工程师 ;1994 年 5 月 年 5 月担任天源迪科有限公司上海办事处副经理 ;1995 年 6 月 年 11 月担任天源迪科有限公司上海办事处经理 ;1995 年 12 月 年 12 月担任天源迪科有限公司总经理 ;1998 年 1 月 年 3 月担任天源迪科有限公司董事 副总经理兼上海分公司总经理 ; 2007 年 4 月至今担任天源迪科股份公司董事 副总经理 陈鲁康先生目前直接持有公司股份 18,034,000 股, 占公司总股本的 5.57% 与公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 与公司其他持股超过 5% 以上的股东之间不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
5 李谦益, 中国国籍, 无境外居留权, 男, 生于 1962 年 12 月, 本科学历 现任本公司董事 副总经理, 任期为 2013 年 4 月 年 4 月 1983 年毕业于中南大学自动化系计算机科学专业 1993 年 1 月 年 12 月担任天源迪科有限公司工程师 ;1995 年 1 月 年 4 月担任天源迪科有限公司支持服务部副经理 ;1996 年 5 月 年 12 月担任天源迪科有限公司支持服务部经理 ;1998 年 1 月 年 3 月担任天源迪科有限公司董事, 副总经理 ;2007 年 4 月至今担任天源迪科股份公司董事 副总经理 2012 年至今担任深圳金华威数码科技有限公司董事长 李谦益先生目前直接持有公司股份 12,369,163 股, 占公司总股本的 3.82% 与公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 与公司其他持股超过 5% 以上的股东之间不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 汪东升, 中国国籍, 无境外居留权, 男, 生于 1973 年 11 月, 工学硕士 现任本公司董事 常务副总经理, 任期为 2013 年 4 月 年 4 月 1998 年取得中国科学技术大学核技术及应用专业工学硕士学位 1998 年 8 月 年 5 月担任天源迪科有限公司工程师 ;2000 年 6 月 年 7 月担任天源迪科有限公司软件二部副经理 ;2001 年 8 月 年 3 月担任天源迪科有限公司电信软件部经理 ;2002 年 4 月 年 8 月担任天源迪科有限公司电信行业技术总监 ;2003 年 9 月 年 1 月担任天源迪科有限公司技术总监 软件设计部经理 ;2005 年 2 月 年 3 月担任天源迪科有限公司副总经理 ;2007 年 4 月至今担任天源迪科股份公司副总经理 2010 年 4 月至今担任天源迪科股份公司董事 汪东升先生目前直接持有公司股份 2,150,338 股, 占公司总股本的 0.66% 与公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 与公司其他持股超过 5% 以上的股东之间不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
6 梁金华, 中国国籍, 无境外居留权, 男, 生于 1971 年 2 月, 中国注册会计师 注册资产评估师 现任本公司独立董事, 任期为 2013 年 4 月 年 4 月 1992 年 7 月毕业于北京工商大学会计系 1992 年 年于湖北鄂州市吴都商场任财务科科长,1996 年 年于深圳长城会计师事务所任项目经理,2000 年 年于深圳市港泰源集团有限公司任常务副总裁, 现就职于深圳联杰会计师事务所, 担任主任会计师职务 从 1998 年至今, 已有十多年 CPA 工作经验 现任本公司独立董事及深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事 深圳市天泽海润投资发展有限公司董事 深圳市金硕投资顾问有限公司执行董事 梁金华先生与公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 且与持有公司 5% 以上股份的股东之间不存在关联关系, 其本人未持有本公司股份, 也不存在 公司法 及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形, 符合中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定, 未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象, 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 创业板上市公司规范运作指引 第 条所规定的情形, 其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件, 符合 公司法 公司章程 的有关规定 盛宝军, 中国国籍, 无境外居留权, 男, 生于 1964 年 7 月, 复旦大学 MBA, 武汉大学 美国芝加哥肯特法学院法学硕士 现任本公司独立董事, 任期为 2013 年 4 月 年 4 月 2004 年 6 月至今任北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所律师 合伙人 现任本公司独立董事及深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事 河南蓝信科技股份有限公司独立董事 曾先后为多家公司办理相关业务, 主要包括公司改制 并购 重组 上市, 银行及金融, 房地产开发经营等, 及相关的仲裁与诉讼等方面
7 盛宝军先生与公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 且与持有公司 5% 以上股份的股东之间不存在关联关系, 其本人未持有本公司股份, 也不存在 公司法 及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形, 符合中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定, 未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象, 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 创业板上市公司规范运作指引 第 条所规定的情形, 其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件, 符合 公司法 公司章程 的有关规定 郑飞, 中国国籍, 无境外居留权, 男, 生于 1975 年 11 月, 武汉大学工学硕士 现任本公司独立董事, 任期为 2013 年 4 月 年 4 月 1997 年 9 月 年 4 月担任深圳市黎明网络技术有限公司软件工程师 ; 1999 年 5 月 年 5 月先后担任深圳市远望城多媒体电脑有限公司软件部经理 开发部经理 市场总监 ;2002 年 6 月 年 4 月担任深圳市吉大远望软件有限公司软件部经理 ;2003 年 5 月至今先后担任深圳市软件行业协会综合部主任 副秘书长, 现任秘书长 郑飞先生与公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 且与持有公司 5% 以上股份的股东之间不存在关联关系, 其本人未持有本公司股份, 也不存在 公司法 及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形, 符合中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定, 未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象, 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 创业板上市公司规范运作指引 第 条所规定的情形, 其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件, 符合 公司法 公司章程 的有关规定 林容, 中国国籍, 无境外居留权, 女, 生于 1972 年 6 月, 本科学历 现任公司副总经理, 任期为 2013 年 4 月 年 4 月
8 2005 年至 2008 年就职于北京朗新信息系统有限公司 ;2008 年 10 月加入天源迪科, 曾任联通事业部总经理, 全面负责公司面向中国联通的业务 ;2011 年 1 月至今担任公司副总经理 林容女士目前直接持有公司股份 314,500 股, 占公司总股本的 0.10% 与公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 与公司其他持股超过 5% 以上的股东之间不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 管四新, 男, 汉族, 生于 1973 年 1 月, 本科学历 现任本公司副总经理 联通事业部总经理 2006 年至 2009 年任中国惠普技术有限公司咨询集成事业部咨询经理 ;2009 年加入天源迪科, 任联通事业部总经理, 全面负责公司在中国联通总部及各省 IT 领域的项目策划 开发和实施 管四新先生目前未持有公司股份, 与公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 与公司其他持股超过 5% 以上的股东之间不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 代峰, 男, 汉族, 生于 1974 年 12 月, 本科学历 现任本公司副总经理 公共事业部总经理 1996 年毕业于武汉大学计算机软件专业 2007 年加入天源迪科, 任业务发展部高级经理兼软件一部经理,2010 年至今任天源迪科公共事业部总经理 代峰先生目前未持有公司股份, 与公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 与公司其他持股超过 5% 以上的股东之间不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 罗赞, 男, 汉族, 生于 1974 年 8 月, 计算机专业学士 香港理工大学 MBA 现任本公司副总经理 电信事业部研发中心总经理
9 2007 年 4 月加入天源迪科, 先后担任高级技术咨询专家 大数据 (BI) 产品总监 电信事业部研发中心总经理 罗赞先生目前未持有公司股份, 与公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 与公司其他持股超过 5% 以上的股东之间不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 陈秀琴, 中国国籍, 无境外居留权, 女, 生于 1970 年 10 月, 暨南大学毕业, 中级会计师, 英国威尔士大学 MBA 现任本公司副总经理 董事会秘书, 任期为 2013 年 4 月 年 4 月 1997 年 5 月加入天源迪科, 先后任公司总帐会计 税务会计 成本会计 往来款会计 财务经理 审计总监 2011 年 12 月起任公司董事会秘书,2014 年 8 月起任公司副总经理, 同时担任公司董事会秘书 陈秀琴女士目前持有公司股份 548,624 股, 占公司总股本的 0.17% 与公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 与公司其他持股超过 5% 以上的股东之间不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 钱文胜, 中国国籍, 无境外居留权, 男, 生于 1968 年 3 月, 工商管理硕士 现任本公司财务部经理 1991 年毕业于铜陵财经专科学校计划统计专业,2008 年 12 月取得于江苏大学工商管理硕士学位,1997 年 5 月取得会计师职称 1991 年 7 月 年 5 月任安徽省枞阳县百货公司会计 ;1994 年 6 月 年 5 月任成霖洁具 ( 深圳 ) 有限公司成本会计 财务主管 ;1997 年 6 月 年 4 月任启祥集团有限公司会计主管 经理 ;2004 年 5 月 年 3 月任商船三井物流有限公司深圳分公司财务经理 ;2008 年 4 月加入天源迪科, 任财务主管, 2010 年 10 月起担任公司财务部副经理,2011 年 3 月至今担任深圳天源迪科信息技术股份有限公司财务部经理
10 钱文胜先生未持有公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 没有相关法律法规所指不适合担任财务总监的情形, 不存在 创业板上市公司规范运作指引 第 规定的情形, 其提名 聘任程序符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等规范性文件以及 公司章程 的规定
为确保董事会的正常运作, 在新一届董事会董事就任前, 公司第一届董事会 董事仍将继续依照法律 行政法规及其他规范性文件的要求和 公司章程 的规 定履行董事职务 特此公告 北京安达维尔科技股份有限公司董事会 2019 年 1 月 4 日
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