经中国证监会关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2333 号 ) 核准, 唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称唐山港发行人或上市公司 ) 以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 10 亿元 ( 以下简称

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亦禄臧
5 years ago
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1 国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之募集配套资金非公开股票发行过程和发行对象合规性的报告独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一六年十二月

2 经中国证监会关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2333 号 ) 核准, 唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称唐山港发行人或上市公司 ) 以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 10 亿元 ( 以下简称本次发行 ) 作为发行人本次发行的独立财务顾问 ( 主承销商 ), 国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券独立财务顾问主承销商 ), 按照上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关规定及发行人有关本次发行的董事会股东大会决议, 与发行人组织实施了本次配套融资, 现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报告如下 : 一本次发行概况 ( 一 ) 发行价格本次发行股份的定价基准日为唐山港五届六次董事会会议决议公告日 ( 即 2016 年 1 月 23 日 ), 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.31 元 / 股 2016 年 5 月 19 日, 上市公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 本次募集配套资金的发行价格由不低于 7.31 元 / 股调整为不低于 3.98 元 / 股发行人和主承销商根据本次发行的申购情况, 对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先数量优先时间优先等原则, 最终确定本次发行的发行价格为 4.16 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行股票数量为 240,384,615 股, 符合公司股东大会决议及中国证监会的相关规定 ( 三 ) 发行对象 1

3 本次发行对象最终确定为 : 西部证券股份有限公司财通基金管理有限公司大成基金管理有限公司中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司和安信基金管理有限责任公司, 共 5 名, 符合公司股东大会决议及中国证监会的相关规定具体情况如下 : 序号认购方认购股份数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 西部证券股份有限公司 24,038,461 99,999, 财通基金管理有限公司 33,894, ,999, 大成基金管理有限公司 25,240, ,999, 中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司 120,192, ,999, 安信基金管理有限责任公司 37,019, ,000, 合计 240,384, ,999, ( 四 ) 募集资金金额本次发行募集资金总额为 999,999, 元, 未超过本次发行募集资金数额上限 10 亿元经核查, 国信证券认为, 本次发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定二本次发行履行的相关程序 1 本次交易已经唐港实业 2016 年 1 月 22 日和 2016 年 3 月 29 日董事会会议审议通过 ; 2 本次交易已经唐山港五届六次董事会会议五届七次董事会会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过 ; 3 本次交易已取得津航疏浚唐港铁路曹妃甸实业的批准和授权; 4 唐港实业已取得唐山市国资委本次交易资产评估报告的核准文件 5 河北省国资委已出具关于唐山港口实业集团与唐山港集团股份有限公司进行资产重组有关问题的批复 ( 冀国资发产权管理 [2016]38 号 ), 批准本次交易方案 2

4 年 10 月 12 日, 中国证监会出具关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2333 号 ) 三本次发行的具体过程 ( 一 ) 认购邀请书的发送情况主承销商于 2016 年 11 月 28 日 (T-3 日 ) 开始, 以电子邮件的方式向 172 名符合条件的特定投资者 ( 其中包括唐山港截至 2016 年 11 月 17 日收市后的前 20 名股东 58 家基金管理公司 37 家证券公司 20 家保险公司 1 家信托公司 30 家其他机构投资者 6 名自然人投资者 ) 发送了唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ) 及其附件申购报价单, 邀请其参与本次发行的认购报价经核查, 国信证券认为, 认购邀请书的发送对象符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定以及公司股东大会决议同时, 认购邀请书真实准确完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象确定认购价格分配数量的具体规则和时间安排等情形 ( 二 ) 询价对象的认购情况 2016 年 12 月 1 日 (T 日 )9:00-12:00, 在北京市天元律师事务所的见证下, 经发行人主承销商与律师的共同核查确认, 共 15 家投资者参与了本次发行全部 15 家投资者均按时完整地发送全部申购文件, 并足额缴纳保证金 ( 基金公司无须缴纳 ), 报价为有效报价上述 15 家投资者的有效报价情况如下 : 序号询价对象名称申购价格申购金额 ( 元 / 股 ) ( 万元 ) 1 西部证券股份有限公司 , ,100 2 财通基金管理有限公司 , ,500 3

5 序号询价对象名称申购价格申购金额 ( 元 / 股 ) ( 万元 ) 3 大成基金管理有限公司 ,500 4 中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司 ,000 5 安信基金管理有限责任公司 ,000 6 广西铁路发展投资基金 ( 有限合伙 ) , ,000 7 嘉实基金管理有限公司 , ,000 8 中信证券股份有限公司 ,900 9 东莞证券股份有限公司 , 九泰基金管理有限公司 , 平安大华基金管理有限公司 , 周荣良 , , 北信瑞丰基金管理有限公司 , , 长石投资有限公司 , 兴证证券资产管理有限公司 ,300 ( 三 ) 发行价格发行对象及获得配售情况按照认购邀请书规定的程序和规则, 结合本次发行募集资金金额的要求, 发行人和国信证券根据簿记建档等情况, 确定本次非公开发行股票的发行价格为 4.16 元 / 股, 发行数量为 240,384,615 股, 募集资金总额为人民币 999,999, 元本次发行最终配售情况如下 : 序号询价对象名称最终获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 西部证券股份有限公司 24,038, ,999, 财通基金管理有限公司 33,894, ,999, 大成基金管理有限公司 25,240, ,999, 中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司 120,192, ,999, 安信基金管理有限责任公司 37,019, ,000, 合计 240,384, ,999, 上述 5 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定经核查, 最终获配投资者与发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商不存在关联关系, 未通过直接或间接 4

6 方式参与本次发行认购, 亦未以直接或间接方式接受发行人主承销商提供财务资助或者补偿获配投资者在锁定期内, 委托人合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙本次发行最终配售对象中, 西部证券股份有限公司及其管理的产品安信基金管理有限责任公司及其管理的产品财通基金管理有限公司及其管理的产品属于中华人民共和国投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定范围内须登记和备案的私募产品, 经核查, 上述机构及其管理的获配产品均已按照规定完成登记和备案经核查, 国信证券认为, 本次发行定价及配售过程中, 发行价格的确定发行对象的选择股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则, 并遵循了认购邀请书确定的程序和规则发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果, 压低发行价格或调控发行股数的情况 ( 四 ) 缴款与验资 2016 年 12 月 5 日, 发行人向 5 名获得配售股份的投资者发出唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购缴款通知书, 通知该 5 名投资者按规定于 2016 年 12 月 7 日 15 时前将认购资金划转至独立财务顾问 ( 主承销商 ) 指定的收款账户根据立信会计师出具的唐山港集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 认购资金总额的验证报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ), 截至 2016 年 12 月 7 日 15 时止, 国信证券收到唐山港非公开发行股票认购资金总额 ( 含获配投资者认购保证金 ) 人民币 999,999, 元 2016 年 12 月 8 日, 国信证券已将上述认购款项扣除本次交易的财务顾问费及承销费用后的募集资金划转至发行人指定的募集资金专户内据立信会计师出具的唐山港集团股份有限公司非公开发行股票募集购买资 5

7 产配套资金验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ), 截至 2016 年 12 月 8 日, 发行人本次非公开发行人民币普通股 240,384,615 股, 每股面值人民币 1 元, 发行价格为 4.16 元 / 股, 实际募集资金总额为 999,999, 元, 扣除发行费用 32,931, 元后, 募集资金净额为人民币 967,068, 元, 其中新增注册资本人民币 240,384, 元, 资本公积人民币 726,684, 元经核查, 国信证券认为, 本次发行的询价定价配售过程缴款和验资合规, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法的相关规定四本次发行过程中的信息披露发行人于 2016 年 10 月 17 日收到中国证监会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准批复, 并于 2016 年 10 月 18 日进行了公告国信证券将按照上市公司证券发行管理办法以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续五结论意见经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 唐山港本次发行的发行过程遵循了公平公开公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次发行的发行价格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定 ; 对认购对象的选择和询价定价以及股票配售过程符合公平公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定特此报告 ( 以下无正文 ) 6

8 ( 此页无正文, 为国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之募集配套资金非公开股票发行过程和发行对象合规性的报告签章页 ) 财务顾问主办人 : 姚崟胡钊国信证券股份有限公司年月日 7

司 2015 年度利润分配方案的议案发行人 2015 年度利润分配方案为 : 每 10 股派 2 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2016 年 6 月 7 日该次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕因公司实施 2015 年年度权益分配方案, 公司本次非

司 2015 年度利润分配方案的议案发行人 2015 年度利润分配方案为 : 每 10 股派 2 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2016 年 6 月 7 日该次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕因公司实施 2015 年年度权益分配方案, 公司本次非国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]666 号 ) 核准, 核准辽宁福鞍重工股份有限公司 ( 以下简称福鞍股份发行人或公司 ) 发行不超过 19,950,901 股新股