章程 的规定, 会议召开合法有效 ( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 9 人 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 3 董事会秘书出席 ; 其他高管列席 二 议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1.00 议案名称 : 关于调整公司重大资产置换

Transcription

1 证券代码 : 证券简称 :*ST 兴业公告编号 : 大洲兴业控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 3 月 21 日 ( 二 ) 股东大会召开的地点 : 厦门市思明区鹭江道 2 号第一广场 28 层会议室 ( 三 ) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况 : 1 出席会议的股东和代理人人数 出席会议的股东所持有表决权的股份总数 ( 股 ) 52,680,237 3 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决 权股份总数的 ( 四 ) 表决方式是否符合 公司法 及 公司章程 的规定, 大会主持情况等 本次股东大会由公司董事会召集, 会议由董事长陈铁铭先生主持, 并采取现场投票和网络投票相结合的方式召开及表决, 本次股东大会的召开及表决方式符合 公司法 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 及 公司

2 章程 的规定, 会议召开合法有效 ( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 9 人 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 3 董事会秘书出席 ; 其他高管列席 二 议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1.00 议案名称 : 关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金方案的议案 1.01 议案名称 : 关于置入资产范围调整的议案 A 股 46,353, ,327, 议案名称 : 关于本次交易发行股份购买资产定价依据 定价基准日 发 行价格和发行股数调整的议案

3 A 股 46,338, ,342, 议案名称 : 关于本次发行募集配套资金定价依据 定价基准日 发行价 格 发行股数和认购对象调整的议案 A 股 46,346, ,334, 议案名称 : 关于本次交易方案调整构成重大调整的议案 A 股 46,346, ,334, 议案名称 : 关于调整后公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议

4 案 2.01 议案名称 : 关于重大资产置换的议案 A 股 46,353, ,327, 议案名称 : 关于发行股份购买资产的议案 A 股 46,346, ,583, , 议案名称 : 关于发行股份的种类和面值的议案 股东类型 同意 反对 弃权

5 A 股 46,346, ,334, 议案名称 : 关于发行股份发行方式及发行对象的议案 A 股 46,345, ,334, , 议案名称 : 关于发行股份定价依据 定价基准日和发行价格的议案 A 股 46,345, ,334, , 议案名称 : 关于发行股份发行数量的议案

6 A 股 46,345, ,583, , 议案名称 : 关于发行股份锁定期的议案 A 股 46,345, ,334, , 议案名称 : 关于置出资产及置入资产期间损益的议案 A 股 46,345, ,583, , 议案名称 : 关于发行股份上市地点的议案

7 A 股 46,345, ,334, , 议案名称 : 关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案 A 股 46,345, ,583, , 议案名称 : 关于本次发行决议有效期的议案 A 股 46,345, ,334, , 议案名称 : 关于调整后公司募集配套资金的议案

8 3.01 议案名称 : 关于发行股份的种类和面值的议案 A 股 46,345, ,583, , 议案名称 : 关于发行股份发行方式及发行对象的议案 A 股 46,345, ,334, , 议案名称 : 关于发行股份定价依据 定价基准日和发行价格的议案 A 股 46,345, ,583, ,

9 3.04 议案名称 : 关于发行股份发行数量的议案 A 股 46,345, ,334, , 议案名称 : 关于募集资金用途的议案 A 股 46,345, ,583, , 议案名称 : 关于发行股份锁定期的议案 A 股 46,345, ,334, ,

10 3.07 议案名称 : 关于发行股份上市地点的议案 A 股 46,345, ,334, , 议案名称 : 关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案 A 股 46,345, ,534, , 议案名称 : 关于本次发行决议有效期的议案 A 股 46,345, ,534, ,

11 4 议案名称 : 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案 A 股 46,245, ,783, ,651, 议案名称 : 关于 大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 A 股 46,245, ,534, , 议案名称 : 关于签订 重大资产置换及发行股份购买资产协议 的议案 股东类型 同意 反对 弃权

12 A 股 46,245, ,534, , 议案名称 : 关于签订 重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 的议案 A 股 46,245, ,534, , 议案名称 : 关于签订 盈利预测补偿协议 的议案 A 股 46,245, ,783, ,651, 议案名称 : 关于签订 盈利预测补偿协议之补充协议 的议案

13 A 股 46,245, ,534, , 议案名称 : 关于公司与认购方签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开 发行股票的认购协议 的议案 议案名称 : 关于公司与新疆萃锦投资有限公司签订 大洲兴业控股股份 有限公司非公开发行股票的认购协议 的议案 A 股 46,345, ,534, , 议案名称 : 关于公司与新疆翰海股权投资有限公司签订 大洲兴业控股 股份有限公司非公开发行股票的认购协议 的议案 股东类型 同意 反对 弃权

14 A 股 46,345, ,534, , 议案名称 : 关于公司与新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司签订 大 洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议 的议案 A 股 46,345, ,534, , 议案名称 : 关于公司与刘奎签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开发 行股票的认购协议 的议案 A 股 46,345, ,534, , 议案名称 : 关于公司与姚军签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开发 行股票的认购协议 的议案

15 A 股 46,345, ,534, , 议案名称 : 关于公司与赵素菲签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开 发行股票的认购协议 的议案 A 股 46,346, ,534, , 议案名称 : 关于公司与认购方签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开 发行股票的认购协议之补充协议 的议案 议案名称 : 关于公司与新疆萃锦投资有限公司签订 大洲兴业控股股份 有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议 的议案

16 A 股 46,327, ,534, , 议案名称 : 关于公司与新疆翰海股权投资有限公司签订 大洲兴业控股 股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议 的议案 A 股 46,327, ,783, ,569, 议案名称 : 关于公司与新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司签订 大 洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议 的议案 A 股 46,327, ,534, ,

17 11.04 议案名称 : 关于公司与姚军签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开发 行股票的认购协议之补充协议 的议案 A 股 46,327, ,534, , 议案名称 : 关于公司与赵素菲签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开 发行股票的认购协议之补充协议 的议案 A 股 46,327, ,534, , 议案名称 : 关于公司与刘奎签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开发 行股票的认购协议之终止协议 的议案

18 A 股 46,354, ,506, , 议案名称 : 关于批准公司本次重大资产重组有关审计 评估报告和备考 审计报告的议案 A 股 46,327, ,534, , 议案名称 : 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法 与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的议案 A 股 46,327, ,534, , 议案名称 : 关于提请公司股东大会同意新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限 责任公司和新疆广汇化工建材有限责任公司免于以要约方式增持公司股份

19 的议案 A 股 46,327, ,534, , 议案名称 : 关于本次重大资产重组符合 关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定 第四条规定的议案 A 股 46,327, ,534, , 议案名称 : 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律 法规规定的议案 股东类型 同意 反对 弃权

20 A 股 46,327, ,534, , 议案名称 : 关于本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施和相关主 体承诺的议案 A 股 46,327, ,534, , 议案名称 : 关于公司本次重大资产重组拟注入资产所涉亚中物流以其资 产为广汇能源提供关联担保事项的议案 A 股 46,327, ,783, ,569, 议案名称 : 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事宜的议案

21 A 股 46,327, ,783, ,569, 议案名称 : 关于修改公司章程的议案 A 股 46,354, ,506, , 议案名称 : 关于制定公司 未来三年股东分红回报规划 ( 年 ) 的议案 A 股 46,354, ,756, ,569,

22 ( 二 ) 涉及重大事项,5% 以下股东的表决情况 议案序号 议案名称 同意 反对 弃权 关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 1.01 关于置入资产范围调整的议案 17,134, ,327, 关于本次交易发行股份购买资产 17,119, ,342, 定价依据 定价基准日 发行价格和发行股数调整的议案 1.03 关于本次发行募集配套资金定价 17,127, ,334, 依据 定价基准日 发行价格 发行股数和认购对象调整的议案 1.04 关于本次交易方案调整构成重大调整的议案 17,127, ,334, 关于调整后公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案 关于重大资产置换的议案 17,134, ,327, 关于发行股份购买资产的议案 17,127, ,583, , 关于发行股份的种类和面值的议 17,127, ,334, 案 2.04 关于发行股份发行方式及发行对 17,126, ,334, , 象的议案 2.05 关于发行股份定价依据 定价基 17,126, ,334, , 准日和发行价格的议案 2.06 关于发行股份发行数量的议案 17,126, ,583, , 关于发行股份锁定期的议案 17,126, ,334, , 关于置出资产及置入资产期间损 17,126, ,583, , 益的议案 2.09 关于发行股份上市地点的议案 17,126, ,334, , 关于本次发行前滚存未分配利润 17,126, ,583, , 处置的议案 2.11 关于本次发行决议有效期的议案 17,126, ,334, , 关于调整后公司募集配套资金的议案 关于发行股份的种类和面值的议 17,126, ,583, , 案 3.02 关于发行股份发行方式及发行对 17,126, ,334, , 象的议案 3.03 关于发行股份定价依据 定价基准日和发行价格的议案 17,126, ,583, ,

23 3.04 关于发行股份发行数量的议案 17,126, ,334, , 关于募集资金用途的议案 17,126, ,583, , 关于发行股份锁定期的议案 17,126, ,334, , 关于发行股份上市地点的议案 17,126, ,334, , 关于本次发行前滚存未分配利润 17,126, ,534, , 处置的议案 3.09 关于本次发行决议有效期的议案 17,126, ,534, , 关于公司重大资产置换及发行股 17,026, ,783, ,651, 份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 5 关于 大洲兴业控股股份有限公 17,026, ,534, , 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 6 关于签订 重大资产置换及发行 17,026, ,534, , 股份购买资产协议 的议案 7 关于签订 重大资产置换及发行 17,026, ,534, , 股份购买资产协议之补充协议 的议案 8 关于签订 盈利预测补偿协议 17,026, ,783, ,651, 的议案 9 关于签订 盈利预测补偿协议之补充协议 的议案 17,026, ,534, , 关于公司与认购方签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议 的议案 关于公司与新疆萃锦投资有限公 17,126, ,534, , 司签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议 的议案 关于公司与新疆翰海股权投资有 17,126, ,534, , 限公司签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议 的议案 关于公司与新疆广汇实业投资 17,126, ,534, , ( 集团 ) 有限责任公司签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议 的议案 关于公司与刘奎签订 大洲兴业 17,126, ,534, , 控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议 的议案 关于公司与姚军签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议 的议案 17,126, ,534, ,

24 10.06 关于公司与赵素菲签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议 的议案 关于公司与认购方签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议 的议案 关于公司与新疆萃锦投资有限公司签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议 的议案 关于公司与新疆翰海股权投资有限公司签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议 的议案 关于公司与新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议 的议案 关于公司与姚军签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议 的议案 关于公司与赵素菲签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议 的议案 12 关于公司与刘奎签订 大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之终止协议 的议案 13 关于批准公司本次重大资产重组有关审计 评估报告和备考审计报告的议案 14 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的议案 15 关于提请公司股东大会同意新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司和新疆广汇化工建材有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案 17,127, ,534, , ,108, ,534, , ,108, % 4,783, ,569, ,108, ,534, , ,108, ,534, , ,108, ,534, , ,136, ,506, , ,108, ,534, , ,108, ,534, , ,108, ,534, ,

25 16 关于本次重大资产重组符合 关 17,108, ,534, , 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案 17 关于公司重大资产置换及发行股 17,108, ,534, , 份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律 法规规定的议案 18 关于本次重大资产重组填补被摊 17,108, ,534, , 薄即期回报的措施和相关主体承诺的议案 19 关于公司本次重大资产重组拟注 17,108, ,783, ,569, 入资产所涉亚中物流以其资产为广汇能源提供关联担保事项的议案 20 关于提请公司股东大会授权董事 17,108, ,783, ,569, 会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 21 关于修改公司章程的议案 17,136, ,506, , 关于制定公司 未来三年股东分红回报规划 ( 年 ) 的议案 17,136, ,756, ,569, ( 三 ) 关于议案表决的有关情况说明 1 第 项议案需逐项表决, 每个子议案已获表决通过 2 第 1-22 项议案均为特别决议议案, 已获出席本次股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上审议通过 3 本次股东大会不涉及关联股东回避表决 三 律师见证情况 1 本次股东大会见证的律师事务所 : 福建天衡联合律师事务所 律师 : 刘超 方凡佳 2 律师见证结论意见 : 公司本次股东大会的召集及召开程序符合 公司法 股东大会规则 和 公司章程 的有关规定 ; 出席本次股东大会人员的资格合法有效 ; 本次股东大会的

26 表决程序及表决结果合法有效 四 备查文件目录 1 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议 ; 2 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书 ; 3 本所要求的其他文件 大洲兴业控股股份有限公司 2016 年 3 月 22 日