中泰证券股份有限公司关于北京天天美尚信息科技股份有限公司股票发行合法合规的意见 主办券商 ( 济南市经七路 86 号 ) 二零一六年四月
目录释义... 1 一 关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二 关于公司治理规范性的意见... 3 三 关于公司规范履行了信息披露义务的意见... 4 四 关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见... 4 五 关于发行过程及结果合法合规的意见... 6 六 关于发行定价方式 定价过程公正 公平, 定价结果合法有效的意见... 7 七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范的意见... 8 八 关于现有股东和本次发行认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明... 8 九 关于本次股票是否适用股份支付的说明... 10 十 主办券商认为应当发表的其他意见... 11
释义 在本合法合规性意见中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 中泰证券 主办券商指中泰证券股份有限公司 天天美尚 公司指北京天天美尚信息科技股份有限公司 本次股票发行 指 公司向 3 名符合 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者发行人民币普通股股票 万鼎公牛 指 北京万鼎公牛投资管理中心 ( 有限合伙 ) 中创信和 指 中创信和 ( 北京 ) 投资基金管理有限公司 融汇鼎诚 指 北京融汇鼎诚股权投资基金管理有限公司 股权登记日 指 2016 年 1 月 6 日 赛富祥睿 指 北京赛富祥睿投资中心 ( 有限合伙 ) 及其前身北京 赛富祥睿创业投资中心 ( 有限合伙 ) 信达通利 指 北京信达通利投资中心 ( 有限合伙 ) 四合同济 指 北京四合同济投资发展中心 ( 有限合伙 ) 鲁证新天使 指 鲁证新天使投资有限公司 连帅国富 指 北京连帅国富投资中心 ( 有限合伙 ) 开源证券 指 开源证券股份有限公司 华安证券 指 华安证券股份有限公司 华林证券 指 华林证券有限责任公司 第一创业 指 第一创业证券股份有限公司 律师 指 北京市中闻律师事务所 会计师 指 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司章程 指 北京天天美尚信息科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 1
投资者适当性管理细则 股票发行方案 指 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 北京天天美尚信息科技股份有限公司股票发行方案 元 万元指人民币元 人民币万元 2
中泰证券股份有限公司 ( 以下简称 中泰证券 ) 作为天天美尚的主办券商, 依据 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 以及 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号 主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式 ( 试行 ) 等有关规则, 对天天美尚本次股票发行履行了尽职调查职责, 并就其股票发行的合法合规性出具如下意见 : 一 关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 天天美尚本次发行股权登记日在册股东为 23 名 ; 公司本次股票发行完成后股东人数变更为 26 人, 股东人数累计未超过 200 人 综上, 主办券商认为天天美尚本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 二 关于公司治理规范性的意见公司依据 公司法 非上市公众公司监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 制定 公司章程 ; 公司建立了股东大会 董事会 监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等符合法律 行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实 合法 完整 综上, 主办券商认为, 天天美尚制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善 3
公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 三 关于公司规范履行了信息披露义务的意见天天美尚在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 天天美尚本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 天天美尚于 2015 年 12 月 25 日召开了公司第一届董事会第五次会议, 审议并通过了公司本次股票发行方案, 并于 2015 年 12 月 25 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了 第一届董事会第五次会议决议公告 2016 年第一次临时股东大会通知公告 及 股票发行方案 2016 年 1 月 11 日, 天天美尚召开了 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过本次股票发行相关事宜, 并于 2016 年 1 月 11 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了股东大会决议 综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 四 关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见根据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 4
( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; 组织 ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资 者合计不得超过 35 名 根据 投资者适当性管理细则 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公 司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 根据 投资者适当性管理细则 第三条规定, 下列机构投资者可以申请参 与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 根据 投资者适当性管理细则 第五条规定, 同时符合下列条件的自然人 投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 证券类资产包括客户交易结算资金 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股 票 基金 债券 券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关 专业背景或培训经历 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统 上海证券 交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 本次股票发行对象的基本情况 : 序号 公司名称 认购数量 ( 股 ) 认购价格 ( 元 / 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 5
1 中创信和 1,000,000.00 12.03 12,030,000.00 货币 2 万鼎公牛 1,000,000.00 12.03 12,030,000.00 货币 3 融汇鼎诚 500,000.00 12.03 6,015,000.00 货币 合计 2,500,000.00-30,075,000.00-1. 中创信和 ( 北京 ) 投资基金管理有限公司 统一社会信用代码 911101063442946989 住所北京市丰台区南四环西路 128 号院 2 号楼 16 层 1916( 园区 ) 法定代表人刘雷震注册资本 3000 万元投资管理 ; 投资咨询 (1 不得以公开方式募集资金;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品 ;3 不得发放贷款;4 不得向所投资企经营范围业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2. 北京万鼎公牛投资管理中心 ( 有限合伙 ) 万鼎公牛是万鼎国际股权投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司管理的私募投资基 金, 该基金已经在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续, 备案 编码 :S69229 3. 北京融汇鼎诚股权投资基金管理有限公司 统一社会信用代码住所法定代表人注册资本经营范围 91110101MA0010W65H 北京市东城区东直门南大街 14 号 4 号楼 4 层 469 室孟楠 1000 万元非证券业务的投资管理 咨询 ( 不得从事下列业务 :1 发放贷款;2 公开交易证券类投资或金融衍生品交易 ;3 以公开方式募集资金;4 对除被投资企业以外的企业提供担保 ); 资产管理 ; 项目投资 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 综上, 主办券商认为, 天天美尚的本次发行对象符合中国证监会及全国股份 转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 五 关于发行过程及结果合法合规的意见 主办券商查阅了本次股票发行方案 相关董事会决议 股东大会决议 认购 6
人与天天美尚签署的 股份认购协议 本次发行的 验资报告 等资料, 经核查, 天天美尚本次股票发行过程如下 : 2015 年 12 月 25 日, 公司召开了第一届董事会第五次会议, 审议了 关于股票发行方案的议案 关于股票认购合同的议案 等与本次发行相关的议案, 全体董事对该等议案全票通过 2016 年 1 月 11 日, 公司召开了 2016 年第一次临时股东大会, 就第一届董事会第五次会议通过的与本次股票发行相关的上述事项进行审议, 并经全体有表决权股东所持表决权的 100% 通过 前述董事会决议和股东大会决议均在规定期限内及时公告, 会议的召集 召开和表决均符合相关规定 2016 年 1 月 11 日, 天天美尚在信息披露平台发布了 股票发行认购公告, 规定认购人于 2016 年 1 月 29 日前将认购资金存入公司股票发行指定账户 ;2016 年 1 月 29 日, 天天美尚在信息披露平台发布了 股票发行延期认购公告, 将缴款截止日期进行延期, 缴款截止日推迟至 2016 年 2 月 29 日 ;2016 年 2 月 29 日, 天天美尚在信息披露平台发布了 股票发行延期认购公告, 将缴款截止日期进行延期, 缴款截止日推迟至 2016 年 3 月 15 日 2016 年 4 月 20 日, 具有证券 期货资格相关业务资格的大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司本次股票发行认缴资金进行了验资, 并出具了大信验字 2016 第 1-00090 号验资报告 综上, 主办券商认为天天美尚本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 六 关于发行定价方式 定价过程公正 公平, 定价结果合法有效的意见天天美尚本次发行股票的发行价格为 12.03 元 / 股 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业, 公司成长性 每股净资产和净利润等多种因素, 并与发行对象沟通后最终确定发行价格 7
天天美尚本次股票发行的定价方法合理, 定价过程公平 公正, 定价结果合法有效 发行股份价格未见有显失公允之处, 既满足了公司对资金的需求, 也尽可能地满足了股份认购者的要求, 也未发现存在严重损害原股东利益的情况 综上, 主办券商认为天天美尚股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范的意见根据公司章程的约定, 定向发行前的在册股东无优先认购权, 本次发行不存在现有股东优先认购的安排 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 八 关于现有股东和本次发行认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明根据 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ), 中泰证券对天天美尚本次股票发行认购对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况进行核查 ( 一 ) 天天美尚本次发行对象中有 3 名非自然人投资者, 其中 2 名投资者属于私募投资基金管理人,1 名投资者属于私募投资基金 具体情况如下 : 1 中创信和为私募投资基金管理人: 根据中创信和提供的 私募投资基金管理人登记证明 ( 登记编号 :P1030865), 并经中国证券投资基金业协会 (http://www.amac.org.cn) 官网查询, 中创信和属于私募投资基金管理人, 该企业已经在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续 2 万鼎公牛为私募投资基金: 根据万鼎国际股权投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司提供的 私募投资基金管理人登记证书 ( 登记编号 :P1002119), 根据万鼎公牛提供的 私募投资基金备案证明 ( 备案编码 :S69229), 并经中国证券投资基金业协会 (http://www.amac.org.cn) 官网查询, 万鼎国际股权投资基金管理 8
( 北京 ) 有限公司属于私募投资基金管理人, 该企业已经在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续 ; 万鼎公牛属于万鼎国际股权投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司管理的私募投资基金, 该基金已经在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续 3 融汇鼎诚为私募投资基金管理人: 根据融汇鼎诚提供的 私募投资基金管理人登记证明 ( 登记编号 :P1026982), 并经中国证券投资基金业协会 (http://www.amac.org.cn) 官网查询, 融汇鼎诚属于私募投资基金管理人, 该企业已经在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续 ( 二 ) 本次股票发行股权登记日公司在册股东, 包括 13 名自然人股东 6 名法人股东 ( 鲁证新天使 中泰证券 开源证券 华安证券 华林证券 第一创业 ) 和 4 名合伙企业股东 ( 赛富祥睿 信达通利 四合同济 连帅国富 ) 1 赛富祥睿为私募投资基金: 根据赛富祥睿提供的 私募投资基金证明, 根据天津赛富盛元投资管理中心 ( 有限合伙 ) 提供的 私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 :P1000661), 并经中国证券投资基金业协会 (http://www.amac.org.cn) 官网查询, 赛富祥睿属于天津赛富盛元投资管理中心 ( 有限合伙 ) 管理的私募投资基金, 该基金已经在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续 ; 天津赛富盛元投资管理中心 ( 有限合伙 ) 属于私募投资基金管理人, 该企业已经在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续 2 信达通利不属于私募投资基金管理人或私募投资基金: 该企业出具声明和承诺 : 本单位不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 不属于资产管理计划类或类似公司 本单位自成立以来从未从事私募证券投资 创业投资等私募投资基金业务 本单位的全体合伙人均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 本单位完全是以自有资产认购天天美尚的股份, 不是利用证券投资基金 私募投资基金 集合信托计划 银行理财产品 资产管理计划 资产证券化 资金池 P2P 或众筹等方式募集资金认购天天美尚的股份 本单位愿意承担因违反以上声明和承诺而给天天美尚和 / 或股东造成的全部经济损失 3 四合同济为私募投资基金: 根据四合投资控股有限公司提供的 私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 :P1005253), 根据四合同济提供的 私募投资基 9
金备案证明, 并经中国证券投资基金业协会 (http://www.amac.org.cn) 官网查询, 四合投资控股有限公司属于私募投资基金管理人, 该企业已经在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续 ; 四合同济属于四合投资控股有限公司管理的私募投资基金, 该基金已经在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续, 基金编号 :bjshtj 4 鲁证新天使为私募投资基金管理人: 该公司出具声明和承诺 : 本公司完全是以自有资产认购天天美尚的股份, 不是利用证券投资基金 私募投资基金 集合信托计划 银行理财产品 资产管理计划 资产证券化 资金池 P2P 或众筹等方式募集资金认购天天美尚的股份 本公司愿意承担因违反以上声明和承诺而给天天美尚和 / 或股东造成的全部经济损失 同时, 根据鲁证新天使提供的 私募投资基金管理人登记证明 ( 编号 :P1009208), 并经中国证券投资基金业协会 (http://www.amac.org.cn) 官网查询, 鲁证新天使属于私募投资基金管理人, 该企业已经在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续 5 连帅国富不属于私募投资基金管理人或私募投资基金: 该企业出具声明和承诺 : 本单位不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 不属于资产管理计划类或类似公司 本单位自成立以来从未从事私募证券投资 创业投资等私募投资基金业务 本单位的全体合伙人均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 本单位完全是以自有资产认购天天美尚的股份, 不是利用证券投资基金 私募投资基金 集合信托计划 银行理财产品 资产管理计划 资产证券化 资金池 P2P 或众筹等方式募集资金认购天天美尚的股份 本单位愿意承担因违反以上声明和承诺而给天天美尚和 / 或股东造成的全部经济损失 6 中泰证券 开源证券 华安证券 华林证券及第一创业五家公司均为具有做市业务资格的证券公司 综上所述, 主办券商认为, 本次股票发行认购对象和现有股东均无违反 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 等相关规定的行为 九 关于本次股票是否适用股份支付的说明 10
根据 企业会计准则第 11 号一股份支付 第二条规定 : 股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 股份支付的确认和计量, 应当以真实 完整 有效的股份支付协议为基础 本次发行对象的认购对象共计 3 名, 均为外部适格机构投资者 ; 本次股票发行的目的是为补充公司流动资金, 不存在以获取职工或其他服务为目的, 或者以激励目的情况 从价格公允性而言, 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业 成长性 每股收益 每股净资产等多种因素后经与认购对象谈判确定, 定向发行价格公允, 定价方法合理 本次定向发行不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件 公司与发行对象签订的 股份认购协议书 中约定发行对象以现金认购公司股份, 无需向公司提供其他服务, 不以业绩达到特定目标为前提 综上所述, 主办券商通过综合考虑本次股票发行的对象 发行的目的 股票的公允价值和发行的价格, 认为本次发行不适用股份支付 十 主办券商认为应当发表的其他意见 (1) 根据公司出具的声明和承诺, 根据公司与本次发行对象分别签署的关于股票发行的认购合同, 根据发行对象提供的声明和承诺, 本次发行对象中的中创信合 融汇鼎诚 万鼎公牛均声明和承诺其所认购公司股票系本单位真实持有, 不存在股权代持情形 综上, 主办券商认为本次发行对象认购公司的股票不存在股权代持情形 (2) 公司本次发行对象为 3 名外部投资者, 其中中创信和 融汇鼎诚属于私募投资基金管理人, 均已经在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续 ; 万鼎公牛属于私募投资基金, 均已经在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续 综上, 主办券商认为本次发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的 11
公司法人 合伙企业等持股平台的情形 (3) 根据公司和本次发行对象出具的声明和承诺, 根据公司与本次发行对象分别签署的关于股票发行的认购合同, 公司与本次发行对象之间不存在对赌协议的安排 综上, 主办券商认为公司与本次发行对象之间不存在对赌协议的安排 (4) 天天美尚在本次发行期间, 未在全国股转系统上公告其他股票发行方案和进行其他股票发行 因此, 主办券商认为, 公司本次股票发行不存在连续发行情形 ( 以下无正文 ) 12
( 本页无正文, 为 中泰证券股份有限公司关于北京天天美尚信息科技股份有限 公司股票在全国中小企业股份转让系统发行的合法合规性意见 签章页 ) 项目负责人签字 : 史国梁 法定代表人签字 : 李 玮 中泰证券股份有限公司 年月日 13