青岛科恩锐通信息技术 股份有限公司 主办券商 ( 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 ) 二 一五年十二月
目录 一 本次发行的基本情况... 4 二 发行前后相关情况对比... 6 三 股份限售安排... 10 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 10 五 律师事务所关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 13 六 主办券商业务隔离制度执行情况... 14 七 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明... 14 八 备查文件..16 2
释义 本中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 科恩锐通 公司指青岛科恩锐通信息技术股份有限公司 主办券商 招商证券指 招商证券股份有限公司 全国中小企业股份转让系统 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 律师事务所 指 北京市康达律师事务所 大华 指 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司章程 指 青岛科恩锐通信息技术股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 业务细则 投资者适当性管理细则 指 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 股票发行方案 指 青岛科恩锐通信息技术股份有限公司股票发行方案 ( 于 2015 年 10 月 30 日在全国股份转让系统信息披露网站披露 ) 元 万元指人民币元 人民币万元 3
一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量 本次发行股票的数量为 120.00 万股普通股 ( 二 ) 发行价格 发行价格为每股人民币 3.00 元 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 本次股票发行现有股东均自愿放弃本次发行优先认购权, 并出具 放弃认购 新股的承诺函 ( 四 ) 其他发行对象情况及认购股份数量 1 发行对象及认购数量 本次股票发行新增认购人为不超过 35 名符合全国中小企业股份转让系统投 资者适当性管理规定的投资者, 其在不超过 1,200,000 股的范围内进行认购, 发行 价格为每股 3 元 本次股票发行的认购对象为 3 名新增机构股东, 投资者名单及认购数量如下 : 序号 投资者姓名 认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 是否认购在册方式股东 1 招商证券股份有限公司 700,000.00 2,100,000.00 现金 否 2 联讯证券股份有限公司 300,000.00 900,000.00 现金 否 3 恒泰证券股份有限公司 200,000.00 600,000.00 现金 否 合计 1,200,000.00 36,000,000.00 2 本次发行对象中, 新增发行对象如下 : 序号 投资者姓名 股东性质 基本情况 1 招商证券股份有限公司 机构投资者 成立于 1993 年 8 月 1 日, 目前持有深圳市市场监督管理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 :440301102746898); 住所为深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层 ; 法定代表人宫少林 ; 注册资本 4
2 联讯证券股份有限公司机构投资者 3 恒泰证券股份有限公司机构投资者 580813.5529 万元人民币 ; 经营期限自 1993 年 8 月 1 日至长期 ; 经营范围为证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融劵 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品业务 ; 保险兼业代理业务 ; 证券投资基金托管 属于符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让条件的投资者 成立于 1988 年 6 月 23 日, 目前持有惠州市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 :441300000061670); 住所为惠州市江北东江三路 55 号广播电视新闻中心西面一层大堂和三 四层 ; 法定代表人徐刚 ; 注册资本 312617.452 万人民币元 ; 经营期限自 1988 年 6 月 23 日至长期 ; 经营范围为证券经纪, 证券投资咨询, 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问, 证券自营, 证券承销与保荐, 证券资产管理, 融资融券, 证券投资基金代销, 代销金融产品业务 属于符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让条件的投资者 成立于 1998 年 12 月 28 日, 目前持有内蒙古自治区工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 :150000000001019); 住所为内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 D 座光大银行办公楼 14-18 楼 ; 法定代表人庞介民 ; 注册资本 219470.7412 万人民币元 ; 经营期限自 1998 年 12 月 28 日至长期 ; 经营范围为证券自营 ; 代理证券买卖业务 ; 代理证券还本付息和红利的支付 ; 证券投资咨询 ; 资产管理 ; 融资融券 ; 代销金融产品 ; 发起设立证券投资基金和基金管理公司 ; 中国证监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 属于符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让条件的投资者 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 : 本次发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间没有关联关系 5
( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 : 本次股票发行前, 万滨先生直接持有股份数量为 1,264.65 万股, 持股比例为 84.31%, 同时万滨先生持有科恩锐通法人股东青岛科恩锐通投资管理有限公司 51.00% 股份, 可以控制青岛科恩锐通投资管理有限公司, 并通过青岛科恩锐通投资管理有限公司控制科恩锐通 3.92% 表决权, 综上, 万滨先生合计持有科恩锐通 86.31% 股份, 可实际支配股份超过 50%, 因此认定万滨先生为公司控股股东和实际控制人 本次股票发行后, 公司股本总额为 1,620.00 万股, 万滨先生直接持有股份数量为 1,264.65 万股, 占公司本次发行后股本总额的比例降为 78.07%, 同时万滨先生持有科恩锐通法人股东青岛科恩锐通投资管理有限公司 51.00% 股份, 可以控制青岛科恩锐通投资管理有限公司, 并通过青岛科恩锐通投资管理有限公司控制科恩锐通 3.63% 表决权, 本次发行后公司第一大股东仍为万滨先生, 持股 79.92%, 万滨先生持有的股份所享有的表决权仍足以对股东大会的决议产生重大影响, 万滨长期担任公司的董事长兼总经理, 能够决定公司的日常经营管理及重大决策 因此, 本次发行后公司控股股东和实际控制人仍为万滨先生, 本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等将不会发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 : 公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 本次发行不需要中国证监会核准 二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次发行前后前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售的比较情况截至股权登记日 (2015 年 11 月 9 日 ), 公司前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售的情况 : 6
序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 无限售条件股 份 ( 股 ) 有限售条件股 份 ( 股 ) 1 万滨 12,646,500.00 84.31 0 12,646,500.00 2 青岛联宇资本管理有限公司 1,765,500.00 11.77 0 1,765,500.00 3 青岛科恩锐通投资管理有限公司 588,000.00 3.92 0 588,000.00 合计 15,000,000.00 100.00 0 15,000,000.00 本次发行后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售的情况 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 无限售条件股 份 ( 股 ) 有限售条件股 份 ( 股 ) 1 万滨 12,646,500.00 78.07-12,646,500.00 2 青岛联宇资本管理有限公司 1,765,500.00 10.90-1,765,500.00 3 青岛科恩锐通投资管理有限公司 588,000.00 3.63-588,000.00 4 招商证券股份有限公司 700,000.00 4.32 700,000.00-5 联讯证券股份有限公司 300,000.00 1.85 300,000.00-6 恒泰证券股份有限公司 200,000.00 1.23 200,000.00 - 合计 16,200,000.00 100.00 1,200,000.00 15,000,000.00 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控 制权以及董事 监事 高级管理人员和核心员工持股的变动情况 1 本次发行前后股本结构的变动情况 无限售条件的股份 定向增发前 定向增发后 股份性质比例数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) (%) 1 控股股东 实际控制人 - - - - 2 董事 监事及高级管理人员 - - - - 3 核心员工 - - - 4 其他 - - 1,200,000.00 7.40 7
有限售 条件的 股份 无限售条件的股份合计 - - 1,200,000.00 7.40 1 控股股东 实际控制人 12,646,500.00 84.31 12,646,500.00 78.07 2 董事 监事及高级管理人员 - - - - 3 核心员工 - - - - 4 其他 2,353,500.00 15.69 2,353,500.00 14.53 有限售条件的股份合计 15,000,000.00 100.00 15,000,000.00 92.60 合计 15,000,000.00 100.00 16,200,000.00 100.00 发行前股本结构以股权登记日 2015 年 11 月 9 日为基础统计 2 本次发行前后股东人数的变动情况 公司本次发行前股东为 3 名, 其中包括自然人股东 1 名 法人股东 2 名 ; 公 司本次发行后股东为 6 名, 其中包括自然人股东 1 名 法人股东 5 名, 股东人数 累计未超过 200 人 3 本次发行前后资产结构的变动情况 本次发行后, 资产总额增加 360.00 万元, 其中 : 货币资金增加 360.00 万元 ; 所有者权益增加 360.00 万元, 其中 : 股本增加 120.00 万元, 资本公积增加 240.00 万元 ( 未考虑发行费用 ) 本次发行后公司每股收益 净资产收益率将有所下降, 公司资产负债率有所下降且公司的流动比率及速动比率提高, 资本结构将得到改善, 有利于增强公司抵御财务风险的能力 4 本次发行前后业务结构的变动情况 本次发行前后, 业务结构未发生重大变化 5 本次发行前后公司控制权的变动情况 本次股票发行前, 万滨先生直接持有股份数量为 1,264.65 万股, 持股比例为 84.31%, 同时万滨先生持有科恩锐通法人股东青岛科恩锐通投资管理有限公司 51.00% 股份, 可以控制青岛科恩锐通投资管理有限公司, 并通过青岛科恩锐通投资管理有限公司控制科恩锐通 3.92% 表决权, 综上, 万滨先生合计持有科恩锐通 86.31% 股份, 可实际支配股份超过 50%, 因此认定万滨先生为公司控股股东和实际控制人 8
本次股票发行后, 公司股本总额为 1,620.00 万股, 万滨先生直接持有股份数量为 1,264.65 万股, 占公司本次发行后股本总额的比例降为 78.07%, 同时万滨先生持有科恩锐通法人股东青岛科恩锐通投资管理有限公司 51.00% 股份, 可以控制青岛科恩锐通投资管理有限公司, 并通过青岛科恩锐通投资管理有限公司控制科恩锐通 3.63% 表决权, 本次发行后公司第一大股东仍为万滨先生, 持股 79.92%, 万滨先生持有的股份所享有的表决权仍足以对股东大会的决议产生重大影响, 万滨长期担任公司的董事长兼总经理, 能够决定公司的日常经营管理及重大决策 因此, 本次发行后公司控股股东和实际控制人仍为万滨先生, 本次发行后公 司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等将 不会发生变化 6 本次发行前后董事 监事 高级管理人员和核心员工持股的变动情况 编号 股东姓名 任职 发行前持股数量 ( 股 ) 发行前持股比例 (%) 发行后持股数量 ( 股 ) 发行后持股比例 (%) 1 万滨 董事长 总经理 12,646,500 84.31 12,646,500 78.07 2 贾会平 董事 副总经理 - - - - 3 宋强 董事 财务总监 - - - - 4 杨振发 董事 - - - - 5 杜小卫 股东监事 - - - - 6 赵昕阳 监事会主席 - - - - 7 范新建 职工监事 - - - - 合计 12,645,500 84.31 12,645,500 78.07 ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化 项目 2013 年度 / 2013 年 12 月 31 日 2014 年度 / 2014 年 12 月 31 日 ( 发行前 ) 2014 年度 / 2014 年 12 月 31 日 ( 发行后 ) 基本每股收益 ( 元 ) 0.05 0.31 0.28 净资产收益率 (%) 6.58 29.87 23.47 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 0.14 0.42 0.41 归属于母公司的每股净 0.81 1.23 1.25 9
资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 33.54 41.88 37.21 流动比率 2.88 2.37 2.68 速动比率 2.06 1.92 2.23 三 股份限售安排本次发行新增股份中, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让 本次股票发行不作自愿锁定之安排 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 作为青岛科恩锐通信息技术股份有限公司 ( 以下简称 科恩锐通 或 公司 ) 的推荐主办券商, 对科恩锐通本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本意见, 结论如下 ( 一 ) 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 公司本次发行前股东为 3 名, 其中包括自然人股东 1 名 法人股东 2 名 ; 公司本次发行后股东为 6 名, 其中包括自然人股东 1 名 法人股东 5 名 本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人 故本次定向发行后公司股东人数不超过 200 人 挂牌公司符合 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件 ( 二 ) 关于公司治理规范性的意见公司制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定, 相关规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会 股东大会的会议召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司 10
监督管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见青岛科恩锐通信息技术股份有限公司在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 青岛科恩锐通信息技术股份有限公司本次股票发行严格按照 全国中小企业 股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发 行业务指南 等规定履行了信息披露义务 综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 ( 四 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 科恩锐通本次发行对象为具备做市商资格的 3 家证券公司, 且不属于单纯以 认购股份为目的而设立的公司法人 合伙企业等持股平台, 符合中国证监会及全 国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 关于过程及结果是否合法合规的意见 科恩锐通本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结是否合法有 效的意见 科恩锐通股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存 在显失公允的情形, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 本次股票发行现有股东均自愿放弃本次发行优先认购权, 并出具 放弃认购 新股的承诺函 科恩锐通本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合 全 11
国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 八 ) 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见科恩锐通本次股票发行是变更股票转让方式由协议转让为做市转让, 公司为做市商提供做市库存股, 同时补充公司流动资金, 优化公司财务结构, 并且本次股票发行对象为具有做市商资格的 3 家证券公司, 股票发行价格为 3.0 元 / 股, 高于公司每股净资产, 发行价格公允 因此公司本次发行不涉及 企业会计准则 中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付, 不应进行股份支付相关的账务处理 ( 九 ) 关于本次发行的认购对象和公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的意见经核查, 公司股权登记日在册股东 3 名, 分别为自然人股东万滨先生 法人股东青岛联宇资本管理有限公司 法人股东青岛科恩锐通投资管理有限公司,2 名法人股东均为合法成立并有效存续的有限责任公司, 均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形, 亦不存在私募基金管理人, 不属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 规定的私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需按照 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定办理备案登记 公司本次股票发行的认购对象为 3 家做市券商, 均不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行登记备案程序 综上, 主办券商认为 : 科恩锐通本次股票认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要履行登记备案程序 ( 十 ) 关于本次发行是否存在代持情形的核查意见 2015 年 12 月 14 日, 招商证券 联讯证券 恒泰证券分别签署 股东关于所持股份不存在代持的承诺函,3 家机构投资者均承诺 未委托任何人 / 单位以 12
直接或者间接之方式持有公司的股份, 也未以委托持股或信托持股等形式代他人 / 单位间接持有公司的股份 主办券商认为, 本次股票发行不存在 股权代持 情形, 公司股权清晰 权属明确, 不存在权属争议和纠纷 ( 十一 ) 关于本次发行募集资金是否使用的核查意见主办券商经核查, 截止本股票发行合法合规意见出具之日, 公司未有使用本次股票发行募集的资金, 科恩锐通出具承诺, 在取得全国中小企业股份转让系统关于公司本次股票发行股份登记函之前, 不使用本次股票发行募集的资金 五 律师事务所关于本次股票发行合法合规性的结论性意见北京市康达律师事务所出具了 北京市康达律师事务所关于青岛科恩锐通信息技术股份有限公司定向发行股票的法律意见书, 并对青岛科恩锐通信息技术股份有限公司 ( 以下简称 科恩锐通 或 公司 ) 本次股票发行发表了如下意见 : ( 一 ) 公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件科恩锐通本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 ( 二 ) 发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定科恩锐通本次股票发行的对象招商证券 联讯证券及恒泰证券符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 三 ) 本次发行过程及结果合法合规发行人董事会 股东大会的召开程序 表决方式符合国家有关法律 法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效 发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次股票发行结果合法有效 ( 四 ) 本次发行的法律文件合法合规 13
本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 现有股东的优先认购安排科恩锐通股权登记日 (2015 年 11 月 9 日 ) 在册股东均自愿放弃本次发行优先认购权, 并均已出具 放弃认购新股的承诺函 本次发行不存在侵犯原股东优先认购权利的情形 ( 六 ) 关于股票认购对象及公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明本次股票发行的认购对象为 3 家做市券商, 不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行登记备案程序 发行前公司法人股东青岛联宇资本管理有限公司 青岛科恩锐通投资管理有限公司不存在自行募集或者受其他机构委托管理产品的情况, 不构成私募投资基金性质公司, 不属于私募投资基金管理人 ( 七 ) 本次发行不存在代持情形的说明根据本次发行对象招商证券 联讯证券 恒泰证券出具的书面声明, 上述三家发行对象均未以委托持股或信托持股等形式代他人持有公司股份 本所律师认为, 本次发行不存在股权代持情形 六 主办券商业务隔离制度执行情况本次发行过程中, 主办券商遵守 全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 业务隔离等相关制度, 确保做市业务与推荐业务 证券投资咨询 证券自营 证券经纪 证券资产管理等业务在机构 人员 信息 账户 资金上严格分离, 主办券商对内部利益冲突进行了防范 七 公司全体董事 监事 高级管理人员的声明 14
公司全体董事 监事 高级管理人员的声明 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 1 全体董事 万滨 杨振发 宋强 贾会平 兰天 2 全体监事 杜小卫 赵昕阳 范新建 3 全体高级管理人员 万滨 贾会平 宋强 青岛科恩锐通信息技术股份有限公司 2015 年月日 16
八 备查文件 1 验资报告 2 北京市康达律师事务所关于青岛科恩锐通信息技术股份有限公司定向发 行股票合法合规性的法律意见书 3 招商证券股份有限公司关于青岛科恩锐通信息技术股份有限公司股票发 行合法合规的意见 16